亨迪药业:关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：301211证券简称：亨迪药业公告编号：2025-040

湖北亨迪药业股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北亨迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月2日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

公司于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《2025年半年度利润分配预案》，同意公司以总股本288000000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。剩余未分配利润结转下一年度。

2025年8月27日，公司已实施完成2025年半年度利润分配工作，

公司注册资本发生变化。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息显示，公司总股本由288000000股增加至417600000股，公司的注册资本由288000000元增加至417600000元。

二、修改公司章程并办理工商变更登记情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》部分条款进行修订。

鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容如下：

原条款内容修订后条款内容

第六条公司注册资本为人民币28800第六条公司注册资本为人民币万元。417600000元。

第八条董事长为公司的法定代表人。由董事会选举产生或者更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视

第八条董事长为公司的法定代表人。为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的新增一条

民事活动，其法律后果由公司承受。

第十条本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增一条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十三条本章程所称其他高级管理人

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘

员是指公司的副总经理、董事会秘书、书、财务总监以及本章程认定的其他人财务负责人和公司董事会确定的其他人员。

员。

注：此后章程中将“总经理”修改

为“经理”、“副总经理”修改为“副经理”部分将不再单独列示。

第十四条公司根据中国共产党章程的

新增一条规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份第十八条公司股份的发行，实行公开、应当具有同等权利。公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发股票，每股的发行条件和价格应当相同；

行条件和价格应当相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股应当支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同同价额。

价额。

第十九条公司发行的面额股，以人民

第十六条公司发行的股票，以人民币币标明面值。

标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责公司发行的股份，在中国证券登记任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司股份总数为28800万第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司发行的所有股份均为人民币普41760万股，公司发行的所有股份均为通股。人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第十九条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟为公司利益，经股东会决议，或者购买公司股份的人提供任何资助。董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规等规定的其他方（五）法律、行政法规等规定的其他方式。式。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司股

（一）减少公司注册资本；份。但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股并；

权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合并、股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份

（五）公司成为上市公司后，将股份用的；

于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转债券；换为股票的公司债券；

（六）公司成为上市公司后，为维护公（六）为维护公司价值及股东权益所必司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式

（一）公开的集中交易方式；

进行。

（二）法律法规等规定的其他方式。

公司因本章程第二十五条第一款第

公司因第二十二条第一款第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规

项、第（五）项、第（六）项规定的情定的情形收购本公司股份的，应当通过形收购本公司股份的，应当通过公开的公开的集中交易方式进行。

集中交易方式进行。

第三十条公司公开发行股份前已发行

第二十七条发起人持有的本公司股份，的股份，自公司股票在证券交易所上市自公司成立之日起1年内不得转让；公司交易之日起一年内不得转让。

公开发行股份前已发行的股份，自公司公司董事、高级管理人员应当向公股票在证券交易所上市交易之日起1年司申报所持有的本公司的股份（含优先内不得转让。股股份）及其变动情况，就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应任职期间每年转让的股份不得超过其所当向公司申报所持有的本公司的股份及持有本公司同一类别股份总数的百分之

其变动情况，在任职期间每年转让的股二十五；所持本公司股份自公司股票上份不得超过其所持有本公司同一种类股市交易之日起一年内不得转让。上述人份总数的25%；所持本公司股份自公司股员离职后半年内，不得转让其所持有的票上市交易之日起1年内不得转让。上述本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有法律、行政法规或者中国证监会对的本公司股份。股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十八条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有本公司股份百分

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后六个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董或者在卖出后六个月内又买入，由此所事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益归本公司所有，本公司董事会将司因包销购入售后剩余股票而持有5%以收回其所得收益。但是，证券公司因包上股份的，卖出该股票不受6个月时间限销购入售后剩余股票而持有百分之五以制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自公司董事会未在上述期限内执行的，股然人股东持有的股票或者其他具有股权东有权为了公司的利益以自己的名义直性质的证券，包括其配偶、父母、子女接向人民法院提起诉讼。持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定任。执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

注：将“股东大会”改为“股东会”。章程中此

第四章股东和股东大会

后“股东大会”改为“股东会”部分将不再单独列示。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定第二十九条公司建立股东名册，股东第三十二条公司依据证券登记结算机

名册是证明股东持有公司股份的充分证构提供的凭证建立股东名册，股东名册据。股东按其所持有股份的种类享有权是证明股东持有公司股份的充分证据。

利，承担义务；持有同一种类股份的股股东按其所持有股份的类别享有权利，东，享有同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：未召开

股东会、董事会会议作出决议；

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增一条项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给新增一条公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴第四十条公司股东承担下列义务：

纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（三）除法律、法规规定的情形外，不立地位和股东有限责任损害公司债权人得抽回其股本；

的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责立地位和股东有限责任损害公司债权人任。的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东（五）法律、行政法规及本章程规定应

有限责任，逃避债务，严重损害公司债当承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增一条

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四章股东和股东会新增章节

第二节控股股东和实际控制人

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制

公司控股股东及实际控制人对公司人应当依照法律、行政法规、中国证监

和其他公司股东负有诚信义务。控股股会和证券交易所的规定行使权利、履行东应严格依法行使出资人的权利，控股义务，维护上市公司利益。

股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露新增一条工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（七）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（八）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增一条第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增一条法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组

第三十九条股东大会是公司的权力机成。股东会是公司的权力机构，依法行构，依法行使下列职权：

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报

（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；

弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；

或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

（七）修改本章程；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；

业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

（九）审议批准本章程规定的第四十七或者变更公司形式作出决议；条担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务百分之三十的事项；

所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准本章程规定的应由股项；

东大会审议批准的对外担保、关联交易

和其他重大交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议法律、行政法规、部门规

产30%的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划；

公司经股东会决议，或者经本章程、

（十六）审议法律、行政法规、部门规

股东会授权由董事会决议，可以发行股章或本章程规定应当由股东大会决定的

票、可转换为股票的公司债券，具体执其他事项。

行应当遵守法律、行政法规、中国证监上述股东大会的职权不得通过授权会及深圳证券交易所的规定。

的形式由董事会或其他机构和个人代为

除法律、行政法规、中国证监会规行使。

定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条本章程所称“交易”，包括删除

下列类型的事项：（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前款规定的事

项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行上述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列担保行为，须经股

应经董事会审议通过后，提交股东大会东会审议通过：

审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）公司及公司控股子公司的对外担外担保总额，超过最近一期经审计净资保总额，达到或超过最近一期经审计净产的百分之五十以后提供的任何担保；

资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）连续十二个月内担保金额超过公一期经审计总资产的百分之三十以后提

司最近一期经审计总资产的30%；供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过公司最近一期经审计总资产百金额超过5000万元；分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过百分之七十的提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计

审计净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保。

（七）中国证券监督管理委员会、证券公司股东会审议本条第一款第（三）

交易所以及本章程规定的其他担保。项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司

股东大会审议前款第（二）项担保为关联人提供担保的，除应当经全体非事项时，必须经出席会议的股东所持表关联董事的过半数审议通过外，还应当决权的三分之二以上通过。股东大会在经出席董事会会议的非关联董事的三分审议为股东、实际控制人及其关联方提之二以上董事审议同意并作出决议，并供的担保议案时，该股东或者受该实际提交股东会审议。公司为控股股东、实控制人支配的股东，不得参与该项表决，际控制人及其关联人提供担保的，控股该项表决由出席股东大会的其他股东所股东、实际控制人及其关联人应当提供持表决权的半数以上通过。反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者如对外担保存在违反审批权限、审为控股子公司提供担保且控股子公司其议程序的情形，公司将根据公司遭受的他股东按所享有的权益提供同等比例担经济损失大小、情节轻重程度等情况，保，属于本条第一款第（一）项、第（三）给予相关责任人相应的处分；给公司造项至第（五）项的，可以豁免提交股东成损失的，相关责任人应当承担赔偿责大会审议。任。

第四十二条公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近删除一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等事项外，公司进行第四十条规定的同一类别且标

的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，分别按照本条第一

款及第一百一十九条规定经董事会或股东大会审议。已经履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

关于交易的其他计算及认定标准，公司制定股东大会议事规则及董事会议事规则予以明确。

第四十三条公司的关联交易事项，主

要包括：

本章程第四十条第一款规定的交易事项；删除

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十四条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，还应当提交公司股东大会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免前款规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

删除

（二）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。第四十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本章程规定，分别提交董事会及股东大会审议。已履行相关审议义务的，不再纳入相关累计计算范围：

（一）与同一关联人进行的交易；删除

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第四十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审删除议通过后提交股东大会审议。

第四十七条公司与关联人进行日常关

联交易时，按照下列规定履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额删除重新履行相关审议程序；

（二）公司与关联人签订的日常关联交

易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。第四十七条除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当按照本章程删除规定分别由董事会或股东大会审议批准。

第五十条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时

东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十

份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期限意，可以向董事会提议召开临时股东大内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立的提议，董事会应当根据法律、行政法董事有权向董事会提议召开临时股东

规和本章程的规定，在收到提议后10日会。对独立董事要求召开临时股东会的内提出同意或不同意召开临时股东大会提议，董事会应当根据法律、行政法规的书面反馈意见。

和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或不同意召开临时股东会的书将在作出董事会决议后的5日内发出召面反馈意见。董事会同意召开临时股东开股东大会的通知；董事会不同意召开会的，将在作出董事会决议后的五日内临时股东大会的，将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股十日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百10%以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份（含表决权恢复的优先召开临时股东大会，并应当以书面形式股等）的股东向董事会请求召开临时股向董事会提出。董事会应当根据法律、东会，并应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临时股程的规定，在收到请求后十日内提出同东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，意见。

应当在作出董事会决议后的5日内发出

董事会同意召开临时股东会的，应召开股东大会的通知，通知中对原请求当在作出董事会决议后的五日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。

开股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。

或者在收到请求后10日内未作出反馈

董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股份者在收到请求后十日内未作出反馈的，的股东有权向监事会提议召开临时股东单独或者合计持有公司百分之十以上股大会，并应当以书面形式向监事会提出份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求。

向审计委员会提议召开临时股东会，并监事会同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向审计委员会提出请应在收到请求5日内发出召开股东大会求。

的通知，通知中对原提案的变更，应当审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。

的，应在收到请求五日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会通知的，视为监事会不召集和主持股当征得相关股东的同意。

东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会未在规定期限内发出股

有公司10%以上股份的股东可以自行召

东会通知的，视为审计委员会不召集和集和主持。

主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会。在自行召集股东会的，须书面通知董事会，股东大会决议作出前，召集股东持股比同时向证券交易所备案。

例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股

召集股东应在发出股东大会通知及东会通知及股东会决议公告时，向证券股东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

第六十条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司监事会以及单独或者合并持有公司3%以百分之一以上股份（含表决权恢复的优上股份的股东，有权向公司提出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以的股东，可以在股东大会召开10日前提上股份（含表决权恢复的优先股等）的出临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东会召开十日前提出临应当在收到提案后2日内发出股东大会时提案并书面提交召集人。召集人应当补充通知，通知临时提案的内容。在收到提案后两日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发知，公告临时提案的内容，并将该临时出股东大会通知后，不得修改股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反通知中已列明的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十九条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发

不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议

第六十二条股东大会的通知包括以期限；

下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

（二）提交会议审议的事项和提案；

持有特别表决权股份的股东等股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均权出席股东会，并可以书面委托代理人

有权出席股东大会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不理人出席会议和参加表决，该股东代理必是公司的股东；

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）会议召集人日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔股东会通知和补充通知中应当充

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦分、完整披露所有提案的全部具体内容。

确认，不得变更。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股有股东或其代理人，均有权出席股东大股东）、持有特别表决权股份的股东等会。并依照有关法律、法规及本章程行股东或者其代理人，均有权出席股东会，使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条股东出具的委托他人出席

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第七十四条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长（如有）履行职务；副董事副董事长（如有）主持；副董事长不能

长不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务或者不履行职务的，由半数以半数以上董事共同推举一名董事召集和上董事共同推举一名董事召集和主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事共过半数的审计委员会成员共同推举的一同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数的场出席股东会有表决权过半数的股东同

股东同意，股东大会可推举一人担任会意，股东会可推举一人担任会议主持人，议主持人，继续开会。继续开会。第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反

规定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款权。征集股东投票权应当向被征集人充规定的，该超过规定比例部分的股份在分披露具体投票意向等信息。禁止以有买入后的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且不计入出席股东会有表决权的股权。公司不得对征集投票权提出最低持份总数。

股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本章程的规定或者股东大会据本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举两名以上独立董事时，选举董事或者监事时，每一股份拥有与应当实行累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条董事、监事提名的方式和

程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

第八十八条董事提名的方式和程序

增补董事时，现任董事会、单独或者合为：

计持有公司3%以上股份的股东可以按照

拟任选的人数，提名下一届董事会的董（一）董事会换届改选或者现任董事会事候选人或者增补董事的候选人；增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可

（二）监事会换届改选或者现任监事会

以按照拟任选的人数，提名下一届董事增补监事时，现任监事会、单独或者合会的董事候选人或者增补董事的候选

计持有公司3%以上股份的股东可以按照人；

拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补（二）股东应向现任董事会提交其提名

监事的候选人；的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董

（三）股东应向现任董事会提交其提名事任职资格的提交股东会选举。

的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审（三）董事候选人应根据公司要求作出查符合董事或者监事任职资格的提交股书面承诺，包括但不限于：同意接受提东大会选举。名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

（四）董事候选人或者监事候选人应根

据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。第九十六条股东大会对提案进行表决

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由股东代表与监事代表共同负责计票、

律师、股东代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果载入会议记录。

载入会议记录通过网络或其他方式投票的股东或通过网络或其他方式投票的股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

第九十八条出席股东大会的股东，应

同意、反对或弃权。

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

未填、错填、字迹无法辨认的表决持有人，按照实际持有人意思表示进行票、未投的表决票均视为投票人放弃表申报的除外。

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东会决议应当及时公

新增一条告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次

新增一条股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，的其他内容。期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

违反本条规定选举、委派董事的，的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司解除其职该选举、委派或者聘任无效。董事在任务。

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东会选举或更

第一百〇三条董事由股东大会选举或换，并可在任期届满前由股东会解除其更换，每届任期三年。董事任期届满，职务，董事每届任期三年，任期届满可可连选连任。董事在任期届满以前，股连选连任。

东大会可解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管兼任高级管理人员职务的董事以及由职

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高工代表担任的董事，总计不得超过公司级管理人员职务的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。

公司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有公司职工代公司不设职工代表董事。表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇四条公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。

删除独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百〇五条担任独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规以及其他有删除关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百一十一条所述的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东删除

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月之内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；前款第四

至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百〇七条上市公司董事会、监事

会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定。删除依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。

第一百〇八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零五

条第一项或者第二项规定的，应当立即

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后删除应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百〇九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董删除事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《上市公司独立董事管理办法》或者

本章程规定，或者独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十条独立董事履行下列职

责：

（一）参与公司董事会决议并对所议事项发表明确意见；

（二）对本章程第一百一十三条、第一

百二十六条、第一百二十八条和第一百

二十九条所列公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间潜在重删除

大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百一十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权删除益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条独立董事原则上最多

在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。删除独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层

汇报、与内部审计机构负责人和承办公

司审计业务的会计师等中介机构沟通，实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百一十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺删除的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。删除除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害

关系的单位和人员取得其他利益。第一百一十五条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行行政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存

（二）不得将公司资金以其个人名义或储；

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股

决议通过，不得直接或者间接与本公司东大会同意，与公司订立合同或者进行订立合同或者进行交易；

交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）不得利用职务之便为公司实际控

他人谋取属于公司的商业机会，但向董制人、股东、员工、本人或其他第三方事会或者股东会报告并经股东会决议通的利益损害公司利益；

过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）未经股东大会同意，不得利用职本章程的规定，不能利用该商业机会的务便利，为本人及本人关系密切的家庭除外；

成员（包括配偶、父母、配偶的父母、

（六）未向董事会或者股东会报告，并

兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子

经股东会决议通过，不得自营或者为他女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配人经营与本公司同类的业务；

偶的父母）或他人谋取本应属于公司的

商业机会，不得自营、委托他人经营或（七）不得接受他人与公司交易的佣金者为他人经营与公司同类的业务；归为己有；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为（八）不得擅自披露公司秘密；

己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得擅自披露公司秘密；益；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（十）法律、行政法规、部门规章及本益；章程规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应

本章程规定的其他忠实义务。当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应董事、高级管理人员的近亲属，董当承担赔偿责任。事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）保证有足够的时间和精力参与公济政策的要求，商业活动不超过营业执司事务，持续关注对公司生产经营可能照规定的业务范围；

造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以（二）保证有足够的时间和精力参与公不直接从事经营管理或者不知悉为由推司事务，持续关注对公司生产经营可能卸责任；造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以

（三）原则上应当亲自出席董事会，审不直接从事经营管理或者不知悉为由推慎判断审议事项可能产生的风险和收卸责任；

益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（三）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收

（四）积极推动公司规范运行，督促公益；因故不能亲自出席董事会的，应当司真实、准确、完整、公平、及时履行审慎选择受托人；

信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（四）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行

（五）获悉公司股东、实际控制人及其

信息披露义务，及时纠正和报告公司违关联方侵占公司资产、滥用控制权等损法违规行为；

害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披（五）获悉公司股东、实际控制人及其

露义务；关联方侵占公司资产、滥用控制权等损

害公司或者其他股东利益的情形时，及

（六）严格履行作出的各项承诺；

时向董事会报告并督促公司履行信息披

（七）应公平对待所有股东；露义务；

（八）及时了解公司业务经营管理状况；（六）严格履行作出的各项承诺；

（九）应当对公司定期报告签署书面确（七）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、

（八）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；

（九）应当对公司定期报告签署书面确

（十）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；

（十）应当如实向审计委员会提供有关

（十一）法律、行政法规、部门规章及

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条董事可以在任期届满

以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向董事会提交书面如因董事的辞职导致公司董事会低辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任于法定最低人数或独立董事辞职导致独生效，公司将在两个交易日内披露有关立董事人数少于董事会成员的三分之一情况。

或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞职导致公司董事会低按照有关法律、行政法规、部门规章和于法定最低人数，在改选出的董事就任本章程的规定继续履行董事职务。同时前，原董事仍应当按照有关法律、行政公司应当在二个月内完成补选。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百一十九条董事辞职生效或者任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞任生效或者任期届满，应向董事其对公司和股东承担的忠实义务，在任会办妥所有移交手续，其对公司和股东期结束后2年内仍然有效，但对公司商业承担的忠实义务，在任期结束后并不当秘密保密的义务在其任期结束后仍持续然解除，在其任职结束两年内仍然有效，有效，直至该秘密成为公开信息。

其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给

他人造成损失的，公司将承担赔偿责任；

第一百二十一条董事执行公司职务

董事存在故意或者重大过失的，也应当时违反法律、行政法规、部门规章或本承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、删除未能独立履行职责或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专

项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十一条公司设董事会，董事

第一百二十三条公司设董事会，对股会由8名董事组成，设董事长一人，董事东大会负责。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条公司董事会设立审

计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司设置提名、薪酬与考核专门委删除员会。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司根据需要设置战略委员会。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务删除的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因做出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临删除时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十八条公司提名委员会拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资删除

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会会议决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司董事会薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；删除

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公

对外担保事项、委托理财、关联交易、

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者责人等高级管理人员，并决定其报酬事解聘公司副总经理、财务负责人等高级项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本章程规定的董事会其他职权涉及

重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

第一百三十三条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的删除权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十七条董事会设董事长1人，如有需要可以设副董事长1人，董事长和删除副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十条董事会每年至少召开四第一百二十一条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百四十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见

认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独删除立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百四十四条公司应当及时向独

立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供

相关会议资料，并为独立董事提供有效删除沟通渠道；需由董事会专门委员会召开

会议提前审议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议并且通过电话或者其他口头方式发

出会议通知的，应同时向独立董事提供会议资料。

两名及以上独立董事认为会议资料

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或

者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十五条董事会会议应当有

第一百四十七条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。董事

过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与删除会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第一百四十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。删除

第一百五十一条董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。删除

第一百二十七条董事会会议原则上以

第一百五十二条董事会临时会议在现场会议形式召开，公司还将在保证董

保障董事充分表达意见的前提下，可以事会会议合法、有效的前提下，通过提通过书面方式（包括以专人、邮寄、传供互联网视频会议、电子通信等方式为真及电子邮件等方式）、电话会议方式董事参加董事会会议提供便利。董事通（或借助类似通讯设备）举行而代替召过上述方式参加董事会会议的，视为出开现场会议。董事会秘书应在会议结束席。

后作成董事会决议，交参会董事签字。

董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百五十三条独立董事对董事会

议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法

合规性、可能存在的风险以及对公司和删除中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第一百五十四条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立第一百二十八条董事会会议，应当由董事代为出席会议。一名董事不得在一董事本人出席。董事因故不能出席的，次董事会会议上接受超过两名董事的委可以书面委托其他董事代为出席。委托托代为出席会议。在审议关联交易事项书应当载明代理人的姓名、代理事项、时，非关联董事不得委托关联董事代为授权范围和有效期限，并由委托人签名出席会议。或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席委托书应当载明代理人的姓名、代董事会会议，亦未委托代表出席的，视理事项、授权范围和有效期限，并由委为放弃在该次会议上的投票权托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会新增一条议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百五十五条董事会应当对会议第一百三十条董事会会议记录包括

所议事项的决定做成会议记录，出席会以下内容：

议的董事应当在会议记录上签名。

（一）会议召开的日期、地点和召集人董事会会议记录作为公司档案保姓名；

存，保存期限不少于10年。

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

董事会会议记录包括以下内容：出席董事会的董事（代理人）姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人（三）会议议程；

姓名；

（四）董事发言要点；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（五）每一决议事项的表决方式和结果

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

（三）会议议程；票数）。

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东大会决议，致使公司遭受删除

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章董事和董事会

第三节独立董事新增章节具体内容详见章程第一百三十一条至第一百三十七条第五章董事和董事会

第四节董事会专门委员会新增章节具体内容详见章程第一百三十八条至第一百四十五条

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条公司设经理一名，由

公司设副总经理若干名，由董事会董事会聘任或解聘。

聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责聘。

人、董事会秘书和公司董事会根据需要设置的其他高级管理人员职位为公司高级管理人员。

第一百五十八条本章程第一百零二条

关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百四十七条本章程关于不得担任高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十五条关于董事的

忠实义务和第一百一十六条第（四）至本章程关于董事的忠实义务和勤勉

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。第一百四十八条在公司控股股东、实

第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政

际控制人单位担任除董事、监事以外其

职务的人员，不得担任公司的高级管理他职务的人员，不得担任公司的高级管人员。

理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百六十七条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

司职务时违反法律、行政法规、部门规

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增一条公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计第一百八十三条公司在每一会计年度

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送年度财务会计报告，在每机构和证券交易所报送并披露年度报一会计年度前6个月结束之日起2个月内告，在每一会计年度上半年结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所报两个月内向中国证监会派出机构和证券

送半年度财务会计报告，在每一会计年交易所报送并披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1个

月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关

所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十五条公司分配当年税后利第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的百分之十列入公公积金。公司法定公积金累计额为公司司法定公积金。公司法定公积金累计额注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前公积金之前，应当先用当年利润弥补亏年度亏损的，在依照前款规定提取法定损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积金润中提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配，但本章程规定不按持股比例分配的税后利润，按照股东持有的股份比例分除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分配配利润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东应当将违反规定分配的利利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十七条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在删除股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条公司实施积极的利润第一百六十二条公司实施积极的利润

分配政策，以可持续发展和维护股东权分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。规定。

（一）董事会审议利润分配方案需履行（一）董事会审议利润分配方案需履行

的程序：公司在进行利润分配时，公司的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意方能通过。公司在全体董事过半数同意方能通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司监事会应当对董程序要求等事宜。公司审计委员会应当事会制订的利润分配方案进行审议并发对董事会制订的利润分配方案进行审议表意见。监事会的意见须经过半数以上并发表意见。审计委员会的意见须经过监事同意方能通过。半数以上审计委员同意方能通过。

（二）股东大会审议利润分配方案需履（二）股东会审议利润分配方案需履行

行的程序：公司董事会审议通过的公司的程序：公司董事会审议通过的公司利

利润分配方案，应当提交公司股东大会润分配方案，应当提交公司股东会进行进行审议。股东大会对现金分红具体方审议。股东会对现金分红具体方案进行案进行审议时，应当通过多种渠道（包审议时，应当通过多种渠道（包括但不括但不限于电话、传真、电子邮件、提限于电话、电子邮件、提供网络投票表供网络投票表决、邀请参会等）主动与决、邀请参会等）主动与股东进行沟通

股东进行沟通和交流，充分听取股东的和交流，充分听取股东的意见和诉求，意见和诉求，并及时答复股东关心的问并及时答复股东关心的问题。

题。

（三）利润分配政策的调整及变更：公

（三）利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行

以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反调整，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。公司调整利润分配有关法律法规规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东和审计委员益为出发点，充分考虑股东和监事会的会的意见。对既定利润分配政策尤其是意见。对既定利润分配政策尤其是对现对现金分红政策作出调整的，需经公司金分红政策作出调整的，需经公司董事董事会审议后提交股东会批准。公司审会审议后提交股东大会批准。公司监事计委员会应当对董事会制订的利润分配会应当对董事会制订的利润分配政策调政策调整方案进行审议并发表意见。审整方案进行审议并发表意见。监事会的计委员会的意见须经过半数以上审计委意见须经过半数以上监事同意方能通员同意方能通过。董事会在向股东会提过。董事会在向股东大会提交利润分配交利润分配政策调整方案时，应详细论政策调整方案时，应详细论证和分析调证和分析调整的原因及必要性。

整的原因及必要性。

（四）利润分配的形式和期间间隔：公

（四）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相

司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

可以进行中期利润分配。

（五）现金分红的条件和比例：在下列

（五）现金分红的条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年

条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红：

度现金分红：

（1）公司当年实现的净利润为正数；

（2）当年末公司累计未分配利润为正

（2）当年末公司累计未分配利润为正数；

数；

（3）公司有相应的货币资金，能够满足

（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。

现金分红需要。

公司董事会应当综合考虑所处行业

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在上述条件不满足的情况下，公司在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应说明董事会决定不进行现金分红的，应说明未进行现金分红的原因、未用于现金分未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使

红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。

用计划。

第一百六十三条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司资产负债率新增一条

高于百分之七十的，可以不进行利润分配。

第一百六十四条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分新增一条

红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事

项。第一百六十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意新增一条公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百八十九条公司实行内部审计制责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增一条

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

新增一条风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增一条责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进新增一条

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内新增一条部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用取得“从事第一百七十二条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续务等业务，聘期一年，可以续聘。

聘。第一百九十二条聘用或者解聘承办公

司审计业务的会计师事务所，经董事会第一百七十三条公司聘用、解聘会计审计委员会全体成员过半数同意后，方师事务所，由股东会决定。董事会不得能提交董事会审议，董事会审议通过后在股东会决定前委任会计师事务所。

提交股东大会决定是否聘用或解聘。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百九十六条公司的通知以下列形

式发出：第一百七十七条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式进行；

（四）本章程规定的其他方式。

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他方式。

第一百九十八条公司召开股东大会的

第一百七十九条公司召开股东会

会议通知，按照第一百七十五条规定的的会议通知，以公告进行。

形式发出。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开删除的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。第九章合并、分立、增资、减资、解散第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新增一条除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作

第二百〇七条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在《中国证券报》《上海证券报》《证报纸上公告。券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本，将

第二百〇八条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在《中国证券报》《上海证券报》《证在报纸上公告。债权人自接到通知书之券时报》等报刊上或者国家企业信用信日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人自接到通知书日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起三十日内，未接到通知书的自公者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出新增一条资或者股款的义务。

公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等报刊上上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增一条

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增一条本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司百分股东表决权10%以上的股东，可以请求人之十以上表决权的股东，可以请求人民民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司因本章程第二百第一百九十六条公司因本章程第一百

〇九条第（一）项情形的，可以通过修九十五条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百

九十五条第（一）项、第（二）项、第

第二百一十三条公司因本章程第二百（四）项、第（五）项规定而解散的，〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）应当清算。董事为公司清算义务人，应项、第（五）项规定而解散的，应当在当在解散事由出现之日起十五日内成立解散事由出现之日起15日内成立清算清算组进行清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事或者股东会确定的人大会确定的人员组成。逾期不成立清算员组成。逾期不成立清算组进行清算的，组进行清算的，债权人可以申请人民法债权人可以申请人民法院指定有关人员院指定有关人员组成清算组进行清算。组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十七条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇八条章程修改事项属于法

新增一条律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则第二百二十条（一）控股股东，是指第二百〇九条（一）控股股东，是指

其持有的股份占公司股本总额50%以上其持有的股份占公司股本总额百分之五