浙商证券股份有限公司

关于

四川观想科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年九月浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告声明与承诺

浙商证券接受观想科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供观想科技全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由观想科技董事会负责的对本次

交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对观想科

技的任何投资建议和意见，亦不构成对观想科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问特别提醒观想科技股东和其他投资者认真阅读观想科技

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关

的财务资料、法律意见书等文件全文。

7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除观想科技及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独

立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为观想科技本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对观想科技及其

交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与观想科技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

4、本独立财务顾问在与观想科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

声明与承诺 ............................................... 1

一、独立财务顾问声明 .......................................... 1

二、独立财务顾问承诺 .......................................... 2

目录 .................................................. 4

释义 .................................................. 7

一、一般术语 .............................................. 7

二、专业术语 ............................................. 11

重大事项提示 ............................................. 12

一、本次交易方案概述 ......................................... 12

二、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 14

三、本次交易决策过程和审批情况 .................................... 16

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见 . 17

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起

至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 17

六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ................................. 18

重大风险提示 ............................................. 23

一、与本次交易相关的风险 ....................................... 23

二、标的公司业务经营相关风险 ..................................... 25

三、其他风险 ............................................. 28

第一节 本次交易概况 ......................................... 30

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 30

二、本次交易具体方案 ......................................... 33

三、本次交易的性质 .......................................... 36

四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 38

五、本次交易的决策程序及报批程序 ................................... 38

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 38浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况 ....................................... 54

一、基本情况 ............................................. 54

二、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 55

三、最近三十六个月控制权变动情况 ................................... 55

四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 56

五、最近三年主营业务发展情况 ..................................... 56

六、最近三年主要财务指标情况 ..................................... 56

七、合法合规情况 ........................................... 57

第三节 交易对方基本情况 ....................................... 58

一、交易对方基本情况 ......................................... 58

二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系 ......................... 95

三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ............................... 95

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ......................... 95

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................... 95

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................ 96

第四节 交易标的基本情况 ....................................... 98

一、基本信息 ............................................. 98

二、历史沿革 ............................................. 98

三、最近三年增减资及股权转让的情况 ................................. 127

四、股权结构及产权控制关系 ..................................... 128

五、标的公司下属公司基本情况 .................................... 129

六、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况 ............................. 131

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ............................... 141

八、主营业务发展情况 ........................................ 141

九、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ............................. 171

十、其他需要说明的情况 ....................................... 177

第五节 交易标的资产评估情况 .................................... 179浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

一、标的资产评估情况 ........................................ 179

二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析 ............................. 218

三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交

易定价的公允性的议案投票情况 .................................... 223

第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 224

一、股权转让协议主要内容 ...................................... 224

二、盈利预测补偿协议主要内容 .................................... 241

第七节 独立财务顾问核查意见 .................................... 248

一、基本假设 ............................................ 248

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................ 248

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 251

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四、四十五条的说明................................................... 251

四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相

关规定 ............................................... 252

五、本次交易符合《监管指引第 9号》的要求 ............................. 255

六、相关主体不存在《监管指引第 7号》第十二条以及《自律监管指引第 8

号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 256

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..............................257

一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 257

二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 257

三、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 258浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般术语一般释义《浙商证券股份有限公司关于四川观想科技股份有限公司重报告书、本报告书 指大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

上市公司、公司、本公

指 四川观想科技股份有限公司

司、观想科技

标的公司、辽晶电子、

指 锦州辽晶电子科技股份有限公司目标公司

辽晶有限、锦州辽晶 指 锦州辽晶电子科技有限公司，系辽晶电子前身标的资产、标的股份 指 交易对方合计持有的标的公司 60%股份

四川观想发展科技合伙企业（有限合伙），系观想科技控股观想发展 指

股东、实际控制人魏强的一致行动人

南洋科技 指 深圳赛格电子市场南洋科技展销部（已注销）

北京环宇 指 北京环宇斯普瑞经贸有限责任公司

深圳正和兴 指 深圳市正和兴电子有限公司

河南摩海 指 河南摩海科技开发中心（有限合伙），系标的公司的股东嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司的股嘉兴捷辉 指东温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“厦汇恒礼合 指 门汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）”，系标的公司的股东

沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公司沈阳瑞军 指的股东

厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙），系标的公司的股厦门捷创 指东

锦州顺达 指 锦州市顺达国有企业管理中心，系标的公司的股东芜湖堃禹 指 芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴捷昌 指 嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司青岛浩蓝 指的股东

辽宁中天 指 辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）

晶鑫源鸿泰 指 辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙），系直接持浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告一般释义有标的公司股份的员工持股平台

辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙），系直接持晶鑫源兴达 指有标的公司股份的员工持股平台

大连半岛 指 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）

珠海嘉瑞 指 珠海嘉瑞融军股权投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴启晶 指 嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）

南通梵宇 指 南通梵宇吉睿私募基金合伙企业（有限合伙）

共青城辽创 指 共青城辽创天辽创投资合伙企业（有限合伙）

杭州银杏烨 指 杭州银杏烨股权投资合伙企业（有限合伙）

杭州银杏山 指 杭州银杏山创业投资合伙企业（有限合伙）

辽宁产业引导基金 指 辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心

锦州市工商局 指 原锦州市工商行政管理局、现锦州市市场监督管理局

锦州卓远建设集团远晶开发有限公司，系锦州辽晶曾持有远晶开发 指

40%股权的参股公司

锦州晶源汇实业发展有限公司，系锦州辽晶分立时新设的公晶源汇 指司

四川盈腾瑞德科技股份有限公司，系标的公司持有 51.66%股盈腾瑞德 指权的控股子公司

成都芯海芯为科技有限公司，系标的公司持有 64%股权的控芯海芯为 指股子公司

四川辽晶 指 四川辽晶电子科技有限公司，系标的公司全资子公司锦州晶源丰汇咨询管理有限公司，系标的公司实际控制人、晶源丰汇 指

董事长苏舟持有 53.8%股权的公司

标的公司实际控制人 指 苏舟

陕西泰极龙翔 指 陕西泰极龙翔电子科技有限公司

西安华航鑫源 指 西安华航鑫源电子技术有限公司

多佰思 指 多佰思科技（沈阳）有限公司

芯世德防务 指 西安芯世德防务科技有限公司

陕西思瑞 指 陕西思瑞电子科技有限公司

成都光谷 指 成都光谷联合科技发展有限公司

成都中微航芯 指 成都中微航芯科技有限公司

北京中讯四方科技股份有限公司（430075.NQ），本次交易对中讯科 指方高红梅持股的公司

苏舟、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿、

交易对方 指 张恩海、高红梅、陈雅妮、河南摩海、嘉兴捷辉、厦门捷创、

汇恒礼合、青岛浩蓝、沈阳瑞军合计持有标的公司 97.59%股浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告一般释义

权的 15名股东

上市公司拟通过支付现金的方式向苏舟、晶鑫源鸿泰、晶鑫

源兴达、孙敏刚、陈伟壮、王海鸿、张恩海、高红梅、陈雅

支付现金购买资产 指 妮、河南摩海、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合、青岛浩蓝、

沈阳瑞军共计 15名交易对方购买其持有的辽晶电子 60.00%股份

上市公司拟通过支付现金的方式向苏舟、河南摩海、张恩海、

陈雅妮、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达、孙敏刚、陈伟壮、王海

本次交易/本次重组/本

指 鸿、高红梅、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合、青岛浩蓝、次重大资产重组

沈阳瑞军共计 15 名交易对方购买其持有的辽晶电子 60.00%股份

浙商证券、独立财务顾

指 浙商证券股份有限公司问

国府嘉盈、审计机构 指 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估、评估机构 指 金证（上海）资产评估有限公司

北京德恒 指 北京德恒律师事务所《北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限公司重大法律意见 指资产购买暨关联交易的法律意见》

报告期 指 2024年度、2025年度、2026年 1-5月审计基准日 指 对标的资产进行审计的基准日，即 2026年 5月 31 日评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即 2026年 5月 31 日标的公司将上市公司就所受让标的公司股份记载于其股东名

交割日 指册之日评估基准日至交割日的期间；鉴于标的公司股份将进行分期

过渡期 指 交割，本报告书所指过渡期是指评估基准日至首次交割日的期间

业绩承诺期间 指 2026年度、2027年度、2028年度《四川观想科技股份有限公司拟股权收购所涉及的锦州辽晶《评估报告》 指 电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0757 号）《锦州辽晶电子科技股份有限公司模拟审计报告》（国府审《模拟审计报告》 指

字（2026）第 01020004号）《四川观想科技股份有限公司 2025年、2026年 1-5 月备考合《备考审阅报告》 指并审阅报告》（国府阅字（2026）第 01020001号）《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告《重组报告书（草案）》 指书（草案）》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股权收购框架协《框架协议》 指议》浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告一般释义《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限《股份转让协议》 指公司相关股东之股份转让协议》《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技股份有限《盈利预测补偿协议》 指公司相关股东之盈利预测补偿协议》

苏舟、张恩海、河南摩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红

业绩承诺方 指 梅、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达等标的公司 10名参与业绩承诺的股东的合称

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》

《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）（2025修正）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年《重组审核规则》 指修订）》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第 7号》 指股票异常交易监管》《自律监管指引第 8 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资指号》 产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第 9号》 指产重组的监管要求（2025）》

《上市类 1号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1号（2020）》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《公司章程》 指 《四川观想科技股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——《格式准则第 26 号》 指上市公司重大资产重组（2025修订）》

国家发展改革委 指 国家发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元 指 人民币单位元、万元

中国振华（集团）科技股份有限公司，前身为国家“三线”建设振华科技 指 的军工电子 083基地，于 1997年 7月在深交所主板上市，股票代码 000733.SZ，标的公司可比公司之一贵州振华风光半导体股份有限公司，前身为国营第四四三三振华风光 指 厂，于 2022年 8月在上交所科创板上市，股票代码 688439.SH，标的公司可比公司之一

成都华微电子科技股份有限公司，于 2024年 2月在上交所科成都华微 指

创板上市，股票代码 688709.SH，标的公司可比公司之一浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

二、专业术语一般释义

半导体分立 半导体分立器件是以半导体材料制造的独立功能元件。常见类型：二极指

器件 管、三极管、晶闸管、场效应管。

由电子元件、导线按一定方式连接形成的电流通路，用于实现信号传输、电路 指

能量转换或逻辑运算。分类：模拟电路、数字电路、混合信号电路。

构成电子设备的基本单元的统称，是电子系统的基础组成部分。涵盖范电子元器件 指

围：半导体器件、电阻、电容、电感、连接器等。

又称“芯片”或“半导体集成电路”，是将大量晶体管、电阻、电容等单片集成电

指 元件集成在单一半导体芯片上的器件。优势：体积小、功耗低、可靠性路高，是现代电子设备的核心。

结合单片集成电路与分立元件（或多个芯片），通过微组装技术集成在混合集成电

指 同一封装内的器件。优势：兼顾集成度与灵活性，适用于高性能、特殊路功能需求场景。

利用光电效应或电光转换原理工作的器件，实现光信号与电信号的相互光电子器件 指转换。常见类型：发光二极管（LED）、光电二极管、光耦合器等。

纵向科研项

指 主要指承接国家部委或军工主管机关下达的科研与技术攻关任务目

横向科研项 主要指以市场需求为导向，基于下游客户具体装备应用需求而自主开展指

目 的定制化产品研制，以及与高校院所开展的“产学研”合作项目。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数

上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

交易形式 支付现金购买资产上市公司向交易对方苏舟等支付现金购买其持有的辽晶电子交易方案简介

合计 60%的股权

交易价格 48225.58万元

名称 辽晶电子 60%股权

主营业务 军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售

所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的

符合板块定位 √是 否 不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游 √是 否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否

构成关联交易 √是 否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质 √是 否重大资产重组

构成重组上市 是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺 √是 否

本次交易有无减值补偿承诺 √是 否

其它需特别说明的事项 无

（二）本次交易标的评估情况

根据金证评估出具的《评估报告》，本次交易对辽晶电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2026年 5月 31日，采用收益法对辽晶电子的股东全部权益价值的评估值为 80400.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 60%股权的定价为 48225.58万元。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

交易标的 本次拟交易的

基准日 评估方法 评估值 增值率 交易价格

名称 权益比例

2026年 5月

辽晶电子 收益法 80400.00 117.43% 60.00% 48225.58

31 日

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式

序 交易标的名称及权益 股份对价、可 向该交易对方支

交易对方 现金对

号 比例 转债对价或 付的总对价价其他对价

1 苏舟 辽晶电子 17.55%股权 12205.52 - 12205.52

2 河南摩海 辽晶电子 8.98%股权 3067.28 - 3067.28

3 张恩海 辽晶电子 6.23%股权 5011.17 - 5011.17

4 陈雅妮 辽晶电子 3.35%股权 2691.10 - 2691.10

5 嘉兴捷辉 辽晶电子 4.50%股权 5747.83 - 5747.83

6 孙敏刚 辽晶电子 2.85%股权 2290.82 - 2290.82

7 汇恒礼合 辽晶电子 3.80%股权 4838.60 - 4838.60

8 青岛浩蓝 辽晶电子 2.00%股权 2562.70 - 2562.70

9 沈阳瑞军 辽晶电子 3.50%股权 4474.37 - 4474.37

10 陈伟壮 辽晶电子 1.82%股权 1461.12 - 1461.12

11 高红梅 辽晶电子 1.52%股权 500.17 - 500.17

12 王海鸿 辽晶电子 1.17%股权 941.93 - 941.93

13 晶鑫源鸿泰 辽晶电子 1.12%股权 896.99 - 896.99

14 晶鑫源兴达 辽晶电子 1.12%股权 896.99 - 896.99

15 厦门捷创 辽晶电子 0.50%股权 638.98 - 638.98

本次交易中，各交易对方取得标的公司股权的时间、投资成本及退出安排存在差异，部分财务投资人取得标的公司股权时的投后估值高于本次交易标的公司

100%股权的评估值。因此，经交易各方自主协商，本次交易针对不同交易对方

采取差异化定价安排：

对于嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创等财务投资人，优先保障其投资利益，其定价以其投资成本为基础，并参考其入股时签署的投资协议中关于回购、保本及收益的约定确定；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

对于标的公司的其他股东，在保持上市公司支付的总对价不超过标的公司

60%股权定价即 48225.58 万元的情况下，曾经向对应财务投资人转让老股的股

东交易定价降低，以向对应财务投资人让渡部分利益。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以“智力拥军、共谋打赢”为己任，以“科技兴军、智能强军”为战略部署，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，坚定不移地践行“软件定义硬件”“通用技术专用化”“通用技术末端化”“柔性架构”的技术路线，并以中试平台为载体，融合技术能力及技术路线，不断论证持续输出，已构建起以自主可控信息化技术、AI 赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱，并着重打造一系列拳头产品，致力于为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决方案，以软件优势牵引打造出一系列具有自主知识产权的优质装备产品。

标的公司是国防科技领域重点配套单位，其深耕半导体分立器件与集成电路领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域和多项国家重大工程。通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化战争及未来智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融合封装技术和光耦技术在边缘算力技术中的重要作用，构建观想科技智慧大脑核心关键硬件，加速上市公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标的企业产能基础，直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打通“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的全产业链条，彻底践行“软件定义硬件”的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研发周期、降低产品成本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，上市公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争壁垒，从而扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

护全体股东利益；此外，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合有利于企业进一步扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，助力上市公司持续经营能力的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据国府嘉盈出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元、元/股

2026年 1-5 月/2026年 5月 31日 2025年度/2025年 12月 31日

项目

交易前 交易后（备考） 变动比例 交易前 交易后（备考） 变动比例

资产总额 99134.87 193114.44 94.80% 100744.93 192191.37 90.77%

负债总额 18656.31 91748.12 391.78% 19621.65 81028.04 312.95%

所有者权益 80478.56 101366.32 25.95% 81123.29 111163.33 37.03%归属于母公司

79131.72 79885.22 0.95% 79716.59 82844.09 3.92%

股东权益

营业收入 3098.83 11264.33 263.50% 20090.36 37460.88 86.46%

净利润 -664.33 2817.26 - 1029.39 4786.80 365.01%归属于母公司

-584.87 1280.21 - 1331.14 3604.28 170.77%股东的净利润

基本每股收益 -0.07 0.16 - 0.17 0.45 164.71%

资产负债率 18.82% 47.51% 152.45% 19.48% 42.16% 116.47%

注 1：变动比例=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据；

注 2：2026年 1-5月，备考后上市公司扭亏为盈，故不列示净利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益的变动比例。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。基于标的公司具有较强的盈利能力和发展前景，本次交易有利于进一步提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，增强持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要原因系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款本息以及辽晶电子期后减资计提的回购款，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。

本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2026年 9月 21日，观想科技第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

截至本报告书出具日，本次交易对方中的非自然人交易对方，已履行内部决策程序，同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易的相关议案获得上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审

查的意见；

3、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。本次

交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司实际控制人、控股股东魏强及其一致行动人观想发展已出具关于本

次交易的原则性意见：

“一、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。

二、本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人魏强以及一致行动人观想发展已承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本企业/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

五、本承诺函签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

五、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（三）股东会的网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平

上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（五）业绩承诺与补偿安排本次交易设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、股权转让协议主要内容”之“（七）业绩承诺、业绩奖励及减值补偿”。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

单位：万元、元/股

2026年 5月 31 日/2026 年 1-5月 2025年 12 月 31日/2025年度

财务指标

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）归属于母公司股

79131.72 79885.22 79716.59 82844.09

东权益归属于母公司股

-584.87 1280.21 1331.14 3604.28东的净利润

基本每股收益 -0.07 0.16 0.17 0.45

本次交易标的公司具备良好的盈利能力和成长潜力。交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，有助于提升上市公司在总资产、净资产、营业收入及净利润等方面的规模指标，并有望提升每股收益，进一步增强整体盈利能力。基于当前预期，本次交易不会对上市公司即期回报造成摊薄。

本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，仍存在交易后即期回报被摊薄的可能性。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）通过实施整合计划，促进优势互补

公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

（2）完善公司治理结构，强化内部控制体系

本次交易后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易

摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人魏强和上市公司董事、高级管理人员为确保

公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书

“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提

供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司

股票的行为，并将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价而导致交易终止的风险。

本次交易《股份转让协议》中约定，第一期交易款为交易总对价的 51%，在标的股份首次交割完成后 10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第二期交易价款为总交易对价的 24%，于标的公司第一年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认标的公司完成《盈利预测补偿协议》约定的第一年业绩承诺或业绩承

诺方履行完毕第一年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付。第三期交易价款为总交易对价的 25%，在标的公司第二年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认标的公司完成业绩承诺，或业绩承诺方履行完毕完成《盈利预测补偿协议》约定的前两年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，由上市公司向交易对方支付。

上市公司拟以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。

除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。

（四）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并。截至 2026年 5月末，上市公司商誉账面金额 0元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司商誉为 19740.91万元，商誉占总资产的比例将提升至 10.22%。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《盈利预测补偿协议》，承诺期分别为 2026 年度、2027 年度和 2028年度。2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于 6900.00万元、7300.00万元、7700.00万元；据此测算目标公司截至 2026年末承诺净利

润为 6900.00万元，截至 2027年末累计承诺净利润为 14200.00万元，截至 2028浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

年末累计承诺净利润为 21900.00万元。

由于标的公司所属的军用电子行业易受国家宏观政策、国防预算安排、下游

军工集团装备批产进度及行业竞争等多方面因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，标的公司存在实现利润未达业绩承诺目标的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩。

（六）交易标的评估或估值的风险

本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2026年 5月 31日，辽晶电子股东全部权益的评估值为 80400.00 万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 43422.22万元，增值率 117.43%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理及合并范围，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意整合的风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）关联采购管控、集中与定价公允性风险

报告期内，标的公司的供应商陕西泰极龙翔、西安华航鑫源、多佰思存在向标的公司的关联方深圳正和兴采购产品后销售给标的公司的情形，构成标的公司浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告的关联采购。其中，西安华航鑫源为标的公司芯片类原材料第一大供应商，系标的公司副总经理尚治鑫关系密切的家庭成员持股并曾经担任经理的企业，构成标的公司关联方。报告期各期，标的公司向其采购金额为 457.82 万元、501.79 万元和 205.40万元，存在供应商集中的风险。

标的公司的供应商芯世德防务为前监事会主席王海鸿关系密切的家庭成员

控制的企业，构成标的公司关联方。报告期各期，标的公司向其采购金额为 95.24万元、351.15万元和 261.89万元。

本次交易前后，前述供应商不构成上市公司的关联方。但若相关供货方无法持续稳定满足采购需求，且标的公司未能及时拓展替代供应商，将对生产经营造成不利影响。同时，若前述采购相关的内控制度未能持续有效执行，在相关采购持续存在的背景下，可能发生交易不规范、采购定价缺乏公允性的情形，进而损害标的公司及中小股东利益的风险。

（二）客户集中度较高的风险

报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例分别为 84.27%、82.81%、84.14%，占比较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工央企集团及其下属企业和科研院所，且军工行业以“型号需求为导向”的特殊性，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。若未来主要客户的武器装备采购计划发生变动，或标的公司在核心型号供应链中的定点地位出现动摇，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）军工资质延续及保密合规的风险

标的公司深耕军用半导体分立器件、集成电路领域，已取得从事军工科研和生产所需的核心涉军涉密资质。军工资质通常具有较长的审查周期和严格的续期要求，若标的公司未来因故无法持续符合资质审查标准导致相关资质被暂停或取消，或在生产经营中发生重大失密、泄密事件，将对标的公司的订单获取及持续经营产生重大不利影响。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）军品审价风险

标的公司产品主要应用于军工领域，处于军工武器装备等产业链配套末端，军方一般不会对公司的主要产品进行直接审价，但存在总体单位及各级配套单位参照军方审价对标的公司的产品定价进行价格传导的可能。若未来相关产品因军方审价而导致标的公司主要产品价格下降，将可能对标的公司未来业绩造成不利影响。

同时，报告期内，盈腾瑞德存在军方审价以暂定价格结算并确认收入的情形，且该模式将在业绩承诺期及后续经营中持续存在。截至目前，该情形对公司业绩影响较小。但若未来相关产品的最终审定价格显著低于此前执行的暂定价，将产生负向价差，可能对公司未来业绩造成一定不利影响。

（五）技术研发和技术创新风险

标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和销售。军工电子元器件国产化替代提速，高可靠、抗辐射、极端环境适配为核心壁垒；军工电子“自主可控”+“软件+硬件”一体化方案需求爆发，国产替代、军民协同发展是核心驱动力。经过多年的沉淀和发展，虽然标的公司在行业内具有一定的知名度，具备一定的研发优势，但是受到高端人才不足、技术迭代快、供应链波动，以及军工客户认证周期长等因素的影响，如果未来不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展趋势，则标的公司可能无法维持技术优势，未来的市场竞争力面临不利影响。

（六）行业竞争加剧的风险近年来，随着军工集团的改革持续推进，越来越多的军工相关企事业单位及科研院所通过各种方式提升自身实力、积极参与市场竞争。同时，在科技协同创新政策的号召下，越来越多企业进入军工配套产业链。虽然标的公司目前在半导体分立器件和集成电路模块等细分领域已经形成了一定业务规模，但潜在的市场竞争者可能导致行业竞争加剧，如果标的公司不能持续保持创新研发活力，或者浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

不能推出满足客户需求的产品，将面临来自军工企事业单位、科研院所及新增行业参与者的竞争压力，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（七）毛利率下滑风险

报告期内，标的公司毛利率分别为 71.87%、72.00%和 72.58%，整体毛利率水平较高。若未来出现行业竞争进一步加剧、客户出于成本管控要求进一步压缩价格空间、市场政策环境不利调整或原材料价格大幅提高等不利因素，而标的公司未能及时通过研发迭代、技术升级提升产品附加值或降低生产成本，标的公司将面临毛利率下滑的风险；此外，随着标的公司各类资产投入的扩大，以及人员规模的扩张，各类成本费用支出也随之增长，可能导致标的公司毛利率水平有所下降，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（八）应收账款坏账损失和应收票据减值的风险

报告期内，标的公司业务规模持续扩大，应收账款余额和应收票据维持在较高水平。报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备余额分别达到 1791.76万元、

1907.96 万元和 1825.65 万元，占应收账款余额比例分别为 11.08%、10.44%和

10.73%；报告期各期末，标的公司的应收票据坏账准备分别为 216.22 万元、

1329.92万元和472.24万元，占应收票据余额比例分别为6.21%、15.72%和7.37%。

受行业特点影响，公司应收账款客户集中度较高。截至 2026年 5月末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计达 7736.95万元，占应收账款期末余额合计数的比例达 45.49%。

若标的公司经营规模逐步扩大，应收账款和应收票据余额均可能会进一步增加，从而对风险管理能力和资金管理水平提出更高的要求。如宏观经济、国家政策、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化，导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，标的公司对其的应收款项可能发生实际坏账损失，从而给标的公司持续盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司及标的公司均从事国防军工领域业务，在对外信息披露过程中须严格遵守国家保密法规要求。依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，对于确因保密要求无法脱密或脱密后仍存在泄密隐患的内容，须取得国防科工局批复同意后豁免披露。

本次资本运作中，国防科工主管部门已批复同意对相关涉密信息实施豁免披露，并将部分信息采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本草案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（二）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）其他不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合2024 年 4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2025 年 5月 16 日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，

在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、国防信息化与军工电子的融合发展是军工装备行业的发展趋势

“科技兴军、智能强军”已成为新时代国防建设的核心战略，国防信息化与军工电子的深度融合正成为军工装备行业不可逆转的发展主流。

当前，军工电子行业正迎来两大确定性发展趋势：一方面，供应链自主可控已成为国防工业的生命线，关键半导体元器件、核心集成电路等“卡脖子”领域的国产化替代，已从产业可选方向升级为国家战略层面的“必选项”；另一方面，随着新质战斗力建设加速推进，作战形态正朝着“软件定义、智能主导”的方向深度演进，武器装备的信息化、智能化需求呈爆发式增长，从传统机械性能比拼浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告转向体系化、智能化对抗，对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案提出了更高要求。

AI与军工电子的深度融合，本质上要求打通“算法—硬件—装备”的全产业链协同。军事智能化的落地离不开高可靠硬件的支撑：AI 指挥控制系统的毫秒级响应需要适配极端环境的半导体器件，无人集群的协同作战依赖稳定的集成电路，智能决策的精准性则根植于硬件与算法的深度适配。标的公司在高可靠半导体分立器件与集成电路领域积累了深厚技术沉淀，其国军标产线与国家级检测实验室，能够为 AI算法的硬件落地提供核心支撑。而观想科技的 AI技术优势，可通过“软件定义硬件”的路线，优化标的公司产品的性能参数与应用场景，实现从单一硬件供应向“硬件+算法”一体化解决方案的升级。

在此行业趋势下，单纯聚焦软件或硬件单一领域的企业已难以满足客户的综合需求，能够打通软硬件产业链、提供高可靠一体化解决方案的企业将构筑核心竞争优势。观想科技作为国防科技信息化领域的代表企业，已构建起自主可控信息化技术、AI 赋能体系等核心技术支柱；而标的公司作为深耕半导体分立器件

与集成电路领域的军工重点配套单位，拥有服务多项国家重大工程的技术积累与量产能力，双方的并购整合正是顺应行业融合发展趋势的战略选择，旨在通过优势互补强化综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、完善公司产业链布局，拓展国防军工市场，实现互补共赢

军工电子行业是国防科技工业的重要组成部分，对我国综合国力及相关尖端科学技术的发展具有重要作用，为主战装备卫星、飞机、舰船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支持和组成部件的配套支持。作为军工产业链上游，军工电子行业在各类装备和系统中具有底层基础支撑作用，是军工信息化、智能化的基石。

在国防信息化和自主可控双重驱动之下，军工电子行业技术和规模都在快速提升。《新时代的中国国防》白皮书提出，要加快新型主战武器装备列装速度，浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

构建现代化武器装备体系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。新型主战武器的加速列装、老旧装备的淘汰升级将会为军工电子行业带来更大的市场空间。

公司深耕国防信息化领域十余年，看好上游军工电子行业发展，拟通过本次收购处于军工电子行业的标的公司完善产业链布局，实现互补共赢，与标的公司共同拓展国防军工市场，为国防现代化建设提供更加强有力的技术支撑和创新动力。

2、形成软硬结合的技术协同，筑强企业根基，助力持续高质量发展

公司在自主可控新一代信息技术、AI赋能体系、数字孪生、数据治理等领

域的技术积累，与标的公司在半导体分立器件和集成电路设计与制造等方面的硬件优势形成深度协同。一方面，随着边缘 AI加速发展，边缘算力在武器装备中的应用，将进一步重构军事信息的处理决策和底层逻辑，成为智能化作战中战斗力生成的核心引擎，将更深刻影响作战模式、装备体系与政策规则的重塑。而公司核心自研的装备智慧大脑，将在与标的公司核心硬件的融合下，采用软件定义硬件、软件定义装备、AI 加速的思想，进一步实现感算一体、通算一体、训推一体、边端融合的边缘大脑智能终端。

另一方面，标的公司深耕半导体领域多年积累的硬件研发流程、生产工艺经验及可靠性测试体系，能为观想科技原核心产品迭代提供直接支撑，优化全寿命周期管理系统与核心元器件的适配性与运行稳定性，使装备寿命预测精度、故障预警准确率、产品可靠性等关键指标进一步提升。同时，双方技术协同可打通“软件架构+硬件载体”的一体化技术路径，形成“1+1>2”的叠加效应，强化公司在国防信息化领域的技术壁垒与差异化竞争优势，为公司提供了强有力的交付能力，大幅提升产品批产的质量可靠性，并进一步优化了公司费效比，提高产成品率，支撑智能装备高质量，大批量，精准化交付。

此外，依托两家融合构建的软硬件协同核心能力，可深度布局民用 AI边缘端算力、商业航天等民用领域。以标的公司在集成电路、分立器件、光耦合器的设计、研发和稳定可靠量产为基底，叠加公司 AI赋能体系和智能管控系统核心浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告技术，可为打造“民用 AI边缘端算力系统产品”提供高性能、低功耗、高可靠性的一体化完整解决方案，推动端侧 AI实现从“可用”向“好用”的质的跨越。

此外，标的公司的半导体相关产品在工业控制、汽车电子、新能源、物联网等民用领域同样具备广泛的应用场景。本次收购有助于公司打破原有业务的增长边界，构建“军工+民用”双轮驱动的业务格局，拓宽收入来源，提升整体抗风险能力与长期盈利能力。

3、实现上市公司业务规模及盈利能力的进一步突破，提升股东回报

标的公司长期服务于航天、航空、兵器等多领域的重点客户，拥有稳定的军工客户资源和成熟的军品供应体系，与公司具有相同的客户群体。本次收购完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源和销售渠道，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，为客户提供更全面的解决方案，促进客户渗透，扩大市场覆盖率，实现经营业绩的进一步突破，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

上市公司拟支付现金 48225.58万元向苏舟等交易对方购买其持有的辽晶电

子的股权，具体交易情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 交易前持股比例 本次交易的股比 对价

1 苏舟 40.11% 17.55% 12205.52

2 河南摩海 13.78% 8.98% 3067.28

3 张恩海 9.56% 6.23% 5011.17

4 陈雅妮 5.14% 3.35% 2691.10

5 嘉兴捷辉 4.50% 4.50% 5747.83

6 孙敏刚 4.37% 2.85% 2290.82

7 汇恒礼合 3.80% 3.80% 4838.60

8 沈阳瑞军 3.50% 3.50% 4474.37

9 陈伟壮 2.79% 1.82% 1461.12

10 高红梅 2.32% 1.52% 500.17

11 青岛浩蓝 2.00% 2.00% 2562.70

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 交易前持股比例 本次交易的股比 对价

12 王海鸿 1.80% 1.17% 941.93

13 晶鑫源鸿泰 1.71% 1.12% 896.99

14 晶鑫源兴达 1.71% 1.12% 896.99

15 厦门捷创 0.50% 0.50% 638.98

合计 97.59% 60.00% 48225.58

本次交易完成后，上市公司将持有辽晶电子 60.00%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为苏舟、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达、孙敏刚、陈伟壮、

王海鸿、张恩海、高红梅、陈雅妮、河南摩海、嘉兴捷辉、厦门捷创、汇恒礼合、

青岛浩蓝、沈阳瑞军。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为辽晶电子 60.00%的股权。

（三）交易的资金来源

本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金，包括不限于并购贷款、变更用途后的前次募集资金等。

（四）本次交易评估情况

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2026】A0757号），本次交易对辽晶电子采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2026年 5月 31日，采用收益法对辽晶电子的股东全部权益价值的评估值为 80400.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 60%股权的定价为 48225.58万元。

单位：万元

交易标的 评估方 本次拟交易

基准日 评估值 增值率 交易价格

名称 法 的权益比例

2026年 5月

辽晶电子 收益法 80400.00 117.43% 60.00% 48225.58

31日

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）交易对价的支付方式本次交易的交易对价以现金方式进行支付。

（六）业绩承诺、业绩补偿、减值补偿及业绩奖励

1、业绩承诺

业绩承诺方承诺，标的公司 2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于 6900.00万元、7300.00万元、7700.00万元；据此测算目标公司截至

2026 年末承诺净利润为 6900.00 万元，截至 2027 年末累计承诺净利润为

14200.00万元，截至 2028年末累计承诺净利润为 21900.00万元。

2、业绩补偿

业绩承诺期间内每一会计年度结束后核算当期应补偿金额，如果经测算业绩承诺方应当向上市公司进行补偿，业绩承诺方应优先以现金方式向上市公司进行补偿，乙方逾期未能以现金完成补偿的，可以其持有的标的公司股份对上市公司进行补偿，届时目标公司股份估值按照不超过本次交易目标公司 100%股份估值为限进行计算，具体金额以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，如上述两种方式不足以补偿上市公司时，业绩承诺方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿。业绩承诺方以股份或其他资产进行补偿时涉及的税费，由业绩承诺方承担。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的股份的交易

价格×业绩承诺方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股份

数量－累计已补偿金额。

业绩承诺方各方在本次交易项下承担的补偿义务上限应不超过本次交易标

的股份的交易价格×业绩承诺方各方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股

份数量/标的股份数量。

3、减值补偿

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

业绩承诺期间届满时，以业绩承诺期届满日为减值测试基准日，对标的股份进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。

经减值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。具体计算方式如下：

业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额

在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，同时满足以下全部条件的，豁免业绩承诺方减值补偿义务：

（1）标的公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%以上（含 90%）；（2）标的股份期末减值额 ＜ 本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%。

苏舟承诺，在业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿（如有）未全部补偿完毕之前，不得从上市公司及标的公司主动离职。

4、业绩奖励

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行审计，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的

100%（即 21900.00 万元），则超出部分的 50%（最高不超过标的股份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司核心管理团队。

业绩奖励金额计算公式如下：

业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润-21900.00 万元）×50%。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况

在本次重组前十二个月内，上市公司未发生资产购买交易。

2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况

本次重组前十二个月内，上市公司未发生出售资产情况。

3、本次重组构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报表、模拟财务报表以及本

次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元占上市公司

项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据对应指标

资产总额 100744.93 58004.25 48225.58 58004.25 57.58%

资产净额 81123.29 46548.01 48225.58 48225.58 59.45%

营业收入 20090.36 17370.51 48225.58 17370.51 86.46%

注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，标的公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次交易的决策程序及报批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺 承诺类主要内容

主体 型

一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

关于提

二、本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完供信息

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、真实、

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

准确和

三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、完整的

上市 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合承诺函

公司 同、协议、安排或其他事项。

四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

关于合

一、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正法合规

被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

及诚信

二、最近三年内，本公司及相关人员存在以下被证券监管机构采取监管措施的情况：

情况的

1.因本公司未按规定披露 2023年度业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规

承诺函浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺 承诺类主要内容

主体 型定，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理魏强，董事兼副总经理、财务总监王礼节，以及副总经理兼董事会秘书易津禾于 2024年 6月 3日收到中国证监会四川监管局出具的警示函，并于 2024 年 6月 3日收到深圳证券交易所出具的监管函。

本公司及相关人员收到警示函、监管函后，高度重视函中指出的相关问题。本公司及相关人员认真吸取教训，组织相关人员加强相关法律法规、规范性文件的学习，强化信息披露合法合规意识，持续提升公司规范运作水平。

2.因本公司内控制度执行不到位、信息披露不规范、募集资金使用不规范、制度执行不规范，违

反了《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理魏强，董事兼副总经理、财务总监王礼节，董事兼副总经理易明权，以及副总经理兼董事会秘书易津禾于 2024 年 10月 17日收到中国证监会四川监管局出具的警示函，并于 2024年 10月 18 日收到深圳证券交易所出具的《创业板监管函》。

本公司及相关人员收到警示函、监管函后，高度重视函中指出的各项问题，对照监管要求和问题进行了分析，全面修订公司相关业务和管理流程，并持续加强董监高及核心岗位人员合规培训，全面提升公司治理、内控管理、会计核算及信息披露规范化水平，本公司已向中国证监会四川监管局提交了《整改报告》，完成了对该事项的整改。

除前述情形外，本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

三、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

四、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员最近一年内诚信情况良好，未受到

证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信情况。

五、本公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情形，最近三年内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

六、本公司最近一年内不存在违规提供对外担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人或其

控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

七、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不 一、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

存在不 查的情形，最近三十六个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监得参与 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指上市公 引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所司重大 上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重 资产重组的情形。

组情形 二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺 承诺类主要内容

主体 型

的承诺 息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

函 三、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

二、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时向深圳证券交易所申请股票停牌。

本公司与本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控关于本

制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信次交易息处于可控范围之内。

采取的

三、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义保密措务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与聘请的相关中介机构签署了保施及保密协议。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员严格遵守了密制度保密义务。

的承诺

四、本公司已根据《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等函

相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息，并及时报送深圳证券交易所。

五、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人

员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文上市

关于提 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司

供信息 三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误董

真实、 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、事、

准确和 协议、安排或其他事项。

高级完整的

管理 四、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法承诺函

人员 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺 承诺类主要内容

主体 型本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。

如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的

任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

二、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。

三、因四川观想科技股份有限公司（下称“观想科技”）未按规定披露 2023年度业绩预告，违

反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，观想科技及其董事长兼总经理魏强，董事兼副总经理、财务总监王礼节，以及副总经理兼董事会秘书易津禾于 2024年 6月 3日收到中国证监会四川监管局出具的警示函，并于 2024 年 6月 3日收到深圳证券交易所出具的监管函。

本人收到警示函、监管函后，高度重视函中指出的相关问题，认真吸取教训，加强相关法律法规、规范性文件的学习，强化信息披露合法合规意识。

因观想科技内控制度执行不到位、信息披露不规范、募集资金使用不规范、制度执行不规范，关于合 违反了《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2号—法合规 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的

及诚信 相关规定，观想科技及其董事长兼总经理魏强、董事兼副总经理、财务总监王礼节、董事兼副情况的 总经理易明权，以及副总经理兼董事会秘书易津禾于 2024年 10 月 17日收到中国证监会四川监承诺函 管局出具的警示函，并于 2024年 10 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《创业板监管函》。

本人收到警示函、监管函后，高度重视函中指出的各项问题，对照监管要求和问题进行了分析，认真吸取教训，加强相关法律法规、规范性文件的学习。观想科技已向中国证监会四川监管局提交了《整改报告》，完成了对该事项的整改。

除前述情形外，本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

四、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

五、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

六、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，

亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

七、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不 一、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

存在不 情形，最近三十六个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管得参与 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺 承诺类主要内容

主体 型上市公 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司重大 司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

资产重 组的情形。

组情形 二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进

的承诺 行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

函 三、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持

上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括关于上 本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司市公司 股份。

股份减 三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法

持计划 律法规的规定及时履行信息披露义务。

的承诺 四、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构

函 的监管意见进行调整。

五、本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

关于本

次交易 一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

采取的 二、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信

保密措 息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

施及保 三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

密制度 四、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依

的承诺 法承担相应的法律责任。

函

一、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

关于本 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上

次重组 市公司利益。

摊薄即

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

期回报

四、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

采取填

五、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的补措施执行情况相挂钩。

的承诺

函 六、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺 承诺类主要内容

主体 型

及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展作出的重要承诺

承诺类型 主要内容

一、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

二、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性

关于提供 陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或信息真 其他事项。

实、准确 四、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

和完整的 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于承诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。

魏强：

一、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、最近三年内，本人存在以下被证券监管机构采取监管措施的情况：

关于合法1.因四川观想科技股份有限公司（下称“观想科技”）未按规定披露 2023年度业绩预告，违反了《上市公合规及诚司信息披露管理办法》的相关规定，本人作为观想科技的实际控制人、董事长兼总经理，于 2024年 6月 3信情况的

日收到中国证监会四川监管局出具的警示函，并于 2024年 6月 3日收到深圳证券交易所出具的监管函。

承诺函

本人收到警示函、监管函后，高度重视函中指出的相关问题，认真吸取教训，加强相关法律法规、规范性文件的学习，强化信息披露合法合规意识。

2.因观想科技内控制度执行不到位、信息披露不规范、募集资金使用不规范、制度执行不规范，违反了《企浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺类型 主要内容业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，本人作为观想科技的实际控制人、董事长兼总经理，于 2024年 10月 17 日收到中国证监会四川监管局出具的警示函，并于 2024年 10月 18日收到深圳证券交易所出具的《创业板监管函》。

本人收到警示函、监管函后，高度重视函中指出的各项问题，对照监管要求和问题进行了分析，认真吸取教训，加强相关法律法规、规范性文件的学习。观想科技已向中国证监会四川监管局提交了《整改报告》，完成了对该事项的整改。

除前述情形外，本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

三、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚或者刑事处罚的情形或者因违

反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

四、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

五、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

六、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

观想发展：

一、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚或者刑事处罚的情形或者因

违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

三、本企业最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

四、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

五、本企业/本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人如有减持上市

关于上市 公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本企业/本人原持公司股份 有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

减持计划 三、如本企业/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人将依据相关

的承诺函 法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺类型 主要内容

五、本承诺函签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。

一、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害关于本次上市公司利益。

重组摊薄

二、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺即期回报

的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺采取填补届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

措施的承

三、如本企业/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本人将依法承担诺函赔偿责任。

一、本企业/本人及本企业/本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

关于不存 的情形，最近三十六个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会在不得参 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重与上市公 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重司重大资 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

产重组情 二、本企业/本人及本企业/本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

形的承诺 进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

函 三、本企业/本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

二、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人关于保持

的身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独上市公司立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业/本人或本企独立性的

业/本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护承诺函上市公司其他股东的合法权益。

三、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本企业/本人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

四、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本企业/本人自愿承担相应的法律责任。

一、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

关于规范

二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属和减少关

直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与联交易的

上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，承诺函依法履行信息披露义务。

三、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺类型 主要内容

款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业不会直接或间接地以任何方式

参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞关于避免

争的业务机会，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：

同业竞争

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相的承诺函

竞争的业务纳入上市公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

三、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

四、自本承诺函签署之日起，本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本

企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

关于本次 一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

交易采取 二、本企业/本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，

的保密措 不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

施及保密 三、本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

制度的承 四、如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承

诺函 担相应的法律责任。

关于上市

一、本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、公司本次

法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上重大资产

市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。

重组的原

二、本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

则性意见关于不存

一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的关联方，不存在任何非经营性资金占用、变相资在对上市金占用上市公司及其子公司资金的情形。

公司资金

二、截至本承诺函出具之日，上市公司及其子公司不存在为本企业/本人及本企业/本人的关联方提供违规担

占用、违

保、隐性担保、差额补足、债务加入等任何违法违规担保情形。

规担保等

三、若本承诺内容存在虚假、不实或隐瞒情形，本企业/本人愿意承担全部法律责任，并赔偿上市公司及其情形的承子公司因此遭受的全部直接及间接损失。

诺函

（三）交易对方作出的重要承诺浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构

所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

二、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披关于提供信

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

息真实、准

四、本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗确和完整的漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在承诺函

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表本企业/本人向证券交易所和证券登记结苏舟、河南摩

算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易海、张恩海、陈所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

雅妮、嘉兴捷

券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁辉、孙敏刚、汇定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相恒礼合、沈阳瑞关投资者赔偿安排。

军、厦门捷创、

五、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业/本人

陈伟壮、高红

梅、青岛浩蓝、 将依法承担法律责任。如因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者王海鸿、晶鑫源 遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。

鸿泰、晶鑫源兴 高红梅以外的交易对方：

达 一、本企业/本人系具备完全民事行为能力的自然人/依法设立并有效存续的有限合伙企业/

有限责任公司/全民所有制企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

二、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，关于合法合

不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或规及诚信情受到证券交易所纪律处分的情形。

况的承诺函

四、截至本承诺函签署日，本企业/本人及本企业的主要管理人员不存在尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

五、本企业/本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

高红梅：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、本人系具备完全民事行为能力的自然人，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参

与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

二、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

三、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未履行公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

四、截至本承诺函签署日，本人有以下尚未了结的重大诉讼案件：

1.本人与湖州申太建设发展有限公司等相关方之间的股权转让纠纷，本人被起诉要求承担

支付股权转让款 351204602.74元的连带责任，目前该案正在一审审理中；

2.本人与马玉峰等相关方之间的合同纠纷，本人被起诉要求向原告返还 2000000元及资

金占用利息 237655.56元，目前该案正在一审审理中；

3.本人与华夏银行股份有限公司北京运河绿色支行公证债权文 书一案[（2026）京 0105执 18589号）]，本人作为被执行人，承担支付借款本金 10000000 元及相应资金利息的连带责任，目前该案正在执行中；

4.本人与华夏银行股份有限公司北京运河绿色支行公证债权文 书一案[（2026）京 0105执 18600号）]，本人作为被执行人，承担支付借款本金 19890000 元及相应资金利息的连带责任，目前该案正在执行中。

除上述外，截至本承诺函出具之日，本人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

五、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于本次交 二、本企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者

易采取的保 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

密措施及保 三、本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息

密制度的说 知情人登记。

明 四、本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证

明不真实而给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的机构/本企业及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被关于不存在

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上

《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条市公司重大

以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的资产重组情不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

形的承诺函

二、本人及本人控制的机构/本企业及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业及本企业穿透至各层股权或份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

四、本人及本人控制的机构/本企业及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构以上情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本企业/本人作为目标公司的股东，已依据相关法律法规及目标公司之公司章程履行

出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本企业/本人所持目标公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均已履行必

要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、截至本承诺函出具之日，本企业/本人对所持目标公司的股份拥有合法、完整的所有关于所持目

权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，标公司资产

未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利限制或者禁止转让的其他权属情况的情况。

承诺函

三、本企业/本人保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前，本企

业/本人将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经目标公司事先书面同意，不自行或促使目标公司从事或开展与目标公司正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

四、本企业/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本企业/本人已充分知悉并理解本次交易方案，同意本次交易全部条款与安排，同意将所持锦州辽晶电子股份科技有限公司股份转让予上市公司。

关于同意本

二、本企业已履行内部决策程序，有权签署本次交易相关协议及文件/本人具备完全民事次交易的说

行为能力，相关意思表示真实、合法、有效。

明

三、本企业/本人将积极配合本次重组的审计、评估、尽职调查及监管核查等工作，及时

提供真实、准确、完整的相关资料。

关于不存在 一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人的关联方，不存在任何非经营性

对目标公司 资金占用、变相资金占用目标公司及其子公司资金的情形。

资金占用、 二、截至本承诺函出具之日，目标公司及其子公司不存在为本企业/本人及本企业/本人关

违规担保等 联方提供违规担保、隐性担保、差额补足、债务加入等任何违法违规担保情形。

情形的承诺 三、若本承诺内容存在虚假、不实或隐瞒情形，本企业/本人愿意承担全部法律责任，并

函 赔偿目标公司及其子公司因此遭受的全部直接及间接损失。

一、本人及本人控制的机构/本企业及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控关于与本次制人（如有）及前述主体控制的机构与上市公司之间不存在关联关系及/或一致行动关系；

交易相关方上市公司不属于承诺人的关联方。

不存在关联

二、本人及本人控制的机构/本企业及本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控关系情况的制人（如有）与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目承诺函

负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

三、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本企业

将依法承担法律责任。如因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人/本企业将依法承担经济赔偿责任。

一、本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人近亲属直接

或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的关于规范和

市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性减少关联交

文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

易的承诺函

三、本人及本人近亲属直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、

代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人近亲属控制的企业不存在直接或间接从事与上市公苏舟司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，本人及本人近亲属控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

凡本人及本人近亲属控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接关于避免同

或间接竞争的业务机会，本人及本人近亲属控制的企业按照如下方式退出与上市公司的竞业竞争的承

争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞诺函

争的业务；（3）将相竞争的业务纳入上市公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联

的第三方。

三、自本承诺函签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 主要内容

一、本公司及本公司控制的企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的

中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

关于提供信息

二、本公司及本公司控制的企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及

辽晶电子 真实、准确和完

相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，整的承诺函

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司及本公司控制的企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、

准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

一、本公司及本公司控制的企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本公司及本公司控制的企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

关于本次交易 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上采取的保密措 市公司股票。

施及保密制度 三、本公司及本公司控制的企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制

的说明 度相关要求进行内幕信息知情人登记。

四、本公司确认，上述声明属实，如因本公司及本公司控制的企业违反上述承

诺或因上述承诺被证明不真实而给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二、本公司及本公司控制的企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。

关于合法合规

三、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，及诚信情况的

不存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承诺，不存在严重承诺函

损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

四、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案

调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重关于不存在不组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管得参与上市公指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资司重大资产重产重组的情形。

组情形的承诺

二、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违函规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

三、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本公司及合并报表范围内各级子公司，已依法取得开展主营业务及生产经

营所需的全部法定资质（含军工专项、保密类资质），具备合法经营条件，无资质缺失情形。

二、因本公司为军工企业，部分经营资质涉及国家秘密，根据保密管理相关规关于具备经营定，该等涉密资质不得对外公开披露，相关资质真实、合法、有效。

资质及合法合

三、本公司所持非涉密资质均合法有效，无被吊销、撤销、注销、撤回及到期规经营的承诺

无法延续的重大风险；无超出经营范围、超期限经营等违法违规情形。

函

四、本公司无应取得而未取得的必备经营资质，相关资质后续续期、变更均无

实质性法律障碍，不会影响持续经营。

五、本公司承诺，前述内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本人为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所

提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与关于提供信息

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假真实、准确和完

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整的承诺函

三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

辽晶电子董 四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依

事、监事、 法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭高级管理人 受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

员 一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或关于本次交易

者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

采取的保密措

三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信施及保密制度息知情人登记。

的说明

四、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不

真实而给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

关于合法合规 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法及诚信情况的 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止

承诺函 的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体 承诺类型 主要内容

二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

三、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。

四、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还的

大额金融机构债务、不存在未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

五、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引关于不存在不第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重得参与上市公组的情形。

司重大资产重

二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利组情形的承诺用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格函

控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称 四川观想科技股份有限公司

公司英文名称 Sichuan Discovery Dream Science & Technology Co. Ltd.股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 301213

证券简称 观想科技

成立日期 2009年 2月 11日

上市日期 2021年 12月 6日

公司类型 股份有限公司（上市）

中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段 99 号 5注册地址

栋 1单元 14 楼

中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段 99 号 5办公地址

栋 1单元 14 楼

注册资本 11199.9998万元人民币

法定代表人 魏强统一社会信用

91510100684569782E

代码

邮政编码 610213

联系电话 8628-85590402

传真 8628-85590400

公司网站 http://www.gxwin.cn/

电子邮箱 investor@gxwin.cn

一般项目：软件开发；软件销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发经营范围电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；

电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备制造；网络设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；先进电力电子装置销售；智能车载设备制造；雷达及配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；电机制造；核电设备成套及工程技术浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告研发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；卫星导航服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；发电技术服务；集成电路设计；电气设备修理；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；货物进出口；

技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；通用航空服务；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；火箭控制系统研发；建设工程设计；建设工程施工；劳务派遣服务；危险化学品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、控股股东及实际控制人情况

截至 2026年 5月 31日，上市公司股权结构图如下：

截至 2026年 5月 31 日，魏强直接持有公司 42.43%的股份，通过观想发展间接控制公司 10.39%的股份表决权，魏强先生为公司的控股股东和实际控制人，观想发展为魏强先生的一致行动人。

三、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人为魏强，上市公司控制权浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司致力于为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决方案，以软件优势打造出一系列具有自主知识产权的优质装备产品。在“军民两用、双轮驱动”战略指引下，通过长期的技术深耕与市场积淀，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能”四大生态，公司已构建起以自主可控信息化技术、AI 赋能体系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心

的四大技术支柱，并着重打造智能装备、人工智能、装备全寿命周期管理系统等一系列拳头产品。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

六、最近三年主要财务指标情况

上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债表项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产总额 100744.93 97441.77 88526.41

负债总额 19621.65 17600.68 8186.10

所有者权益合计 81123.29 79841.10 80340.31

归属于母公司所有者权益合计 79716.59 78385.44 80056.59

利润表项目 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 20090.36 15236.60 10241.96

营业利润 857.39 -2005.37 -817.51

利润总额 821.79 -1692.83 -848.45

净利润 1029.39 -899.21 -224.78

归属于母公司股东的净利润 1331.14 -871.15 -208.51

现金流量表项目 2025年度 2024年度 2023年度浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额 -5265.49 1397.98 -7348.57

投资活动产生的现金流量净额 -15008.04 -4878.38 -974.38

筹资活动产生的现金流量净额 3747.16 593.99 -881.41

现金及现金等价物净增加额 -16526.38 -2886.41 -9204.36

主要财务指标 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

资产负债率（%） 19.48 18.06 9.25

毛利率（%） 61.28 62.54 62.64

基本每股收益（元/股） 0.17 -0.11 -0.03

稀释每股收益（元/股） 0.17 -0.11 -0.03

七、合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，最近三年上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为河南摩海、嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷

创、青岛浩蓝、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达共 8名机构股东；以及苏舟、张恩海、

陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅及王海鸿共 7名自然人。

（一）苏舟

1、基本情况

姓名 苏舟

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 2101051964********

住所 沈阳市和平区三好街 95-1号 1-6-2

通讯地址 沈阳市和平区三好街 95-1号 1-6-2是否拥有其他国家或否者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

2010年 6月至 2025年 2月 总经理 是

辽晶电子

2021年 11月至今 董事长 是

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，苏舟其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

序 注册资本/ 持股比例/出资

对外投资企业名称 主要业务

号 出资额 额比例

1 晶鑫源兴达 1000 23.50% 员工持股平台

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序 注册资本/ 持股比例/出资

对外投资企业名称 主要业务

号 出资额 额比例

2 晶鑫源鸿泰 1000 13.00% 员工持股平台

3 晶源丰汇 100 53.80% 回购标的公司股份

4 晶源汇 2000 45.67% 住宿餐饮服务

5 陕西思瑞 1000 6.00% 微电子产品销售等

（二）河南摩海

1、基本情况

企业名称 河南摩海科技开发中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址/主要办公地 河南省平顶山市鲁山县产业集聚区南区标准化厂房 17号楼二楼 222

点 室

成立时间 2021年 12月 1日

出资额（万元） 1000.00

执行事务合伙人 张海韵

统一社会信用代码 91410482MA9KHQK88R

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围 技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年 12月，河南摩海设立

2021年 12月，张海韵、张天运出资设立河南摩海，合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 张海韵 普通合伙人 990.00 99.00%

2 张天运 有限合伙人 10.00 1.00%

合计 1000.00 100.00%

（2）2024年 11月，河南摩海合伙份额转让2024年 11月 5日，河南摩海合伙人张海韵与张天运签署《财产份额转让协议》，张海韵将其持有的 39%财产份额，共计 390万元认缴出资额转让予张天运。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更完成后，河南摩海合伙人及出资结构如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 张海韵 普通合伙人 600.00 60.00%

2 张天运 有限合伙人 400.00 40.00%

合计 1000.00 100.00%

3、主要业务发展情况

河南摩海主要业务为企业投资管理业务，除持有标的公司股份外，河南摩海还持有安徽捷创捷徽种子创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海埃德电子股

份有限公司、晶源丰汇三家公司的股权。除上述持股外，河南摩海未实际开展经营活动，近三年主营业务未发生重大变动。

4、最近两年主要财务指标

河南摩海最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

资产总额 16227.34 15804.31

负债总额 16275.05 15852.01

所有者权益 -47.72 -47.70

营业收入 - -

净利润 -0.02 0.06

注：相关财务数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，河南摩海的执行事务合伙人为张海韵，产权控制关系如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排。

6、主要投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，河南摩海还持有下列公司的股权，具体情况如下：

单位：万元

序号 企业名称 注册资本 投资比例 主营业务

安徽捷创捷徽种子创业投资基金合 私募股权基金管

1 10000.00 10.00%

伙企业（有限合伙） 理，对外投资电子元器件的研

2 上海埃德电子股份有限公司 4953.57 13.50%

发、生产及销售

3 晶源丰汇 100.00 11.40% 回购标的公司股份

7、私募基金备案情况河南摩海不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，因此无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

（三）张恩海

1、基本情况

姓名 张恩海

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 1101081956********浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

姓名 张恩海

住所 北京市丰台区大成里秀园 22 号楼 2门 201号

通讯地址 北京市房山区大宁山庄 9-3是否拥有其他国家或者地区否的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

张恩海最近三年无任职情况。

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，张恩海其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

序 注册资本/ 持股比例/出资

对外投资企业名称 主要业务

号 出资额 额比例

1 晶源丰汇 100.00 12.80% 回购标的公司股份

2 晶源汇 2000.00 9.90% 住宿餐饮服务

（四）陈雅妮

1、基本情况

姓名 陈雅妮

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 6101031959********

住所 西安市碑林区太乙路 16 号 15-4-616号

陕西省西安市雁塔区太白南路 181号西部电子社区软件公通讯地址

寓 C座 601是否拥有其他国家或者地区的无居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告是否与任职单位存在

任职单位 起止时间 职务产权关系

2006年 7月至 2024年 12 月 执行董事兼总经理

陕西思瑞 无

2025年 1月至今 监事

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，陈雅妮其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

序 对外投资企业名 注册资本/出资 持股比例/出资额比主要业务

号 称 额 例

1 晶源丰汇 100.00 6.90% 回购标的公司股份

2 晶源汇 2000.00 5.32% 住宿餐饮服务

3 陕西思瑞 1000.00 10.00% 微电子产品销售等

（五）孙敏刚

1、基本情况

姓名 孙敏刚

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 3401021962********

广东省深圳市福田区凯丰路 30号汇龙花园 8栋腾龙阁

住所/通讯地址

401房

是否拥有其他国家或者地区的居无留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产

任职单位 起止时间 职务权关系

深圳市福田区赛格电子市场贤龙电子 2014年 7月至

经理 无

经营部 今

3、对外投资情况

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，除标的公司外，孙敏刚其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

序 注册资本/ 持股比例/出

对外投资企业名称 主要业务

号 出资额 资额比例

1 晶源丰汇 100.00 5.90% 回购标的公司股份

2 晶源汇 2000.00 5.32% 住宿餐饮服务

深圳市福田区赛格电子市场 电子元器件及仪表仪器

3 10.00 100%

贤龙电子经营部 的批发零售

（六）陈伟壮

1、基本情况

姓名 陈伟壮

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 4405271973********

住所 广东省深圳市福田区新洲七街绿景花园 6栋 802

通讯地址 广东省深圳市福田区新洲七街绿景花园 6栋 802是否拥有其他国家或者地无区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权关

任职单位 起止时间 职务系

深圳市雄顺兴电子有限公 2004年 7月至

经理、执行董事 无

司 今

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，陈伟壮其他主要对外投资情况如下：

单位：万元浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序 注册资本/出 持股比例/出资

对外投资企业名称 主要业务

号 资额 额比例电子产品技术开发

1 深圳市雄顺兴电子有限公司 300.00 50.00%

与销售

2 晶源汇 2000.00 2.89% 住宿餐饮服务

3 晶源丰汇 100.00 3.70% 回购标的公司股份

深圳市新亚洲电子市场宇航

4 2.00 100% 电子产品零售

电子经营部

（七）高红梅

1、基本情况

姓名 高红梅

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 1309021972********

住所 北京市海淀区阜成路 26 号院 9单元 4号

通讯地址 北京市朝阳区观唐东路观唐 3-701

是否拥有其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年主要职业和职务情况如下：

序 是否与任职单位存在产

任职单位 起止时间 职务

号 权关系

北京华天创业微电子有 2007年 9月

1 执行董事、经理 无

限公司 至今

北京中德汇投资管理有 2015年 2月 董事长、财务负

2 无

限公司 至今 责人

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，高红梅其他主要对外投资情况如下：

单位：万元浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

持股比例/

序 注册资本/

对外投资企业名称 出资额比 主要业务

号 出资额例

1 北京中德汇投资管理有限公司 5000.00 34.00% 投资管理

2 晶源汇 2000.00 5.32% 住宿餐饮服务

3 晶源丰汇 100.00 3.70% 回购标的公司股份

电连接器及其组件的研

4 西安捷高电子科技有限公司 1322.07 24.57%

发、生产、销售

5 中讯科 20276.97 6.39% 电子元器件生产及销售北京中德汇系股权投资中心（有

6 10000.00 96.00% 投资管理限合伙）中德汇城步投资管理中心（有限

7 1300.00 50.00% 投资管理

合伙）深圳凯盈华西创业投资合伙企

8 8821.45 6.58% 投资管理业（有限合伙）宁波向宏企业管理合伙企业（有

9 300.00 9.41% 企业管理咨询限合伙）金华芯圣晨企业管理咨询合伙

10 2100.00 99.00% 企业管理咨询企业（有限合伙）

计算机、通信和其他电子

11 安徽捷高能源科技有限公司 1322.07 24.57%

设备制造业

三幺幺（北京）文化科技有限公

12 1000.00 7.00% 科技推广和应用服务

司苏州星辰共赢管理合伙企业（有

13 100.00 34.00% 商务服务限合伙）

（八）嘉兴捷辉

1、基本情况

企业名称 嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 189室注册地址

-42（自主申报）

成立时间 2022年 9月 1日

出资额（万元） 5760.00

执行事务合伙人 深圳前海捷创资本管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MABWGDMN7J浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称 嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2022年 9月，嘉兴捷辉设立

嘉兴捷辉成立于 2022年 9月，是由深圳前海捷创资本管理有限公司及张文慧设立的有限合伙企业。

设立时，嘉兴捷辉出资情况如下：

单位：万元序

合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例号

1 深圳前海捷创资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 3.33%

2 张文慧 有限合伙人 2900.00 96.67%

合计 3000.00 100.00%

（2）2023年 3月，嘉兴捷辉增加认缴出资额及合伙人变更

2023年 3月 10日，嘉兴捷辉合伙人召开合伙人会议，会议决定同意张文慧退伙，同意毛娜、叶柒平、马驰、李铁兵、周晓晨等 17名合伙人入伙，合伙企业出资额由 3000万元变更至 5760万元。

本次变更完成后，嘉兴捷辉出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 深圳前海捷创资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.74%

2 厉彩 有限合伙人 1200.00 20.83%

3 周晓晨 有限合伙人 1000.00 17.36%

4 叶柒平 有限合伙人 600.00 10.42%

5 马驰 有限合伙人 400.00 6.94%

6 李春友 有限合伙人 300.00 5.21%

7 项巧霞 有限合伙人 300.00 5.21%

8 周立忠 有限合伙人 300.00 5.21%

9 林菊球 有限合伙人 300.00 5.21%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

10 李笑容 有限合伙人 260.00 4.51%

11 李铁兵 有限合伙人 200.00 3.47%

12 蒲小兰 有限合伙人 200.00 3.47%

13 张惟翔 有限合伙人 100.00 1.74%

14 李童 有限合伙人 100.00 1.74%

15 谢振翔 有限合伙人 100.00 1.74%

16 程尊 有限合伙人 100.00 1.74%

17 毛娜 有限合伙人 100.00 1.74%

18 刘舒娜 有限合伙人 100.00 1.74%

合计 5760.00 100.00%

3、主要业务发展情况

嘉兴捷辉主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

嘉兴捷辉最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

资产总额 4548.53 4644.84

负债总额 - -

所有者权益 4548.53 4644.84

营业收入 - -

净利润 -96.31 -92.65

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴捷辉的执行事务合伙人为深圳前海捷创资本管理有限公司，其产权控制关系如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

嘉兴捷辉的实际控制人为周晓晨，不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

6、对外投资情况

嘉兴捷辉无其他对外投资情况。

7、私募基金备案情况

嘉兴捷辉已于 2023 年 4月 7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SZS351。管理人深圳前海捷创资本管理有限公司已于 2020年 7月 20日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071099。

（九）汇恒礼合

1、基本情况

企业名称 温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址/主要办公 浙江省温州市瓯海区三垟街道温州大道 1707 号亨哈大厦 7层 701室

地址 -211号

成立时间 2021年 4月 20日

出资额（万元） 4400.00

执行事务合伙人 浙江汇恒力合私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91350203MA8T11FR2X

经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称 温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年 4月，汇恒礼合设立

汇恒礼合（原名为“厦门汇恒礼合投资合伙企业（有限合伙）”）成立于

2021 年 4月，是由平阳汇恒力合投资管理有限公司及戴耀楠出资设立的有限合伙企业。

设立时，汇恒礼合出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 平阳汇恒力合投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 1.00%

2 戴耀楠 有限合伙人 990.00 99.00%

合计 1000.00 100.00%

（2）2023年 3月，汇恒礼合合伙人变更及增加认缴出资额

2023年 3月 29日，汇恒礼合合伙人召开合伙人会议，会议决定同意戴耀楠

将其持有的部分财产份额分别转让予冯其英、吴晓燚等 16名自然人。

本次变更后，汇恒礼合出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 平阳汇恒力合投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 1.00%

2 冯其英 有限合伙人 138.14 13.81%

3 吴晓燚 有限合伙人 138.14 13.81%

4 林庆嘉 有限合伙人 92.09 9.21%

5 王坡 有限合伙人 92.09 9.21%

6 苏梓文 有限合伙人 69.07 6.91%

7 刘子巧 有限合伙人 69.07 6.91%

8 潘剑彪 有限合伙人 69.07 6.91%

9 滕道静 有限合伙人 69.07 6.91%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

10 王萍萍 有限合伙人 46.05 4.60%

11 徐晓臣 有限合伙人 46.05 4.60%

12 施宜集 有限合伙人 23.02 2.30%

13 黄志刚 有限合伙人 23.02 2.30%

14 张明新 有限合伙人 23.02 2.30%

15 张建国 有限合伙人 23.02 2.30%

16 牟伦琼 有限合伙人 23.02 2.30%

17 叶春华 有限合伙人 23.02 2.30%

18 戴耀楠 有限合伙人 23.02 2.30%

合并 1000.00 100.00%

（3）2023年 3月，汇恒礼合增资

2023年 3月 29日，汇恒礼合合伙人召开合伙人会议，经全体合伙人一致决定，汇恒礼合认缴出资额由 1000万元，增加至 4310万元。

本次变更后，汇恒礼合出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 平阳汇恒力合投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.23%

2 冯其英 有限合伙人 600.00 13.92%

3 吴晓燚 有限合伙人 600.00 13.92%

4 林庆嘉 有限合伙人 400.00 9.28%

5 王坡 有限合伙人 400.00 9.28%

6 苏梓文 有限合伙人 300.00 6.96%

7 刘子巧 有限合伙人 300.00 6.96%

8 潘剑彪 有限合伙人 300.00 6.96%

9 滕道静 有限合伙人 300.00 6.96%

10 王萍萍 有限合伙人 200.00 4.64%

11 徐晓臣 有限合伙人 200.00 4.64%

12 施宜集 有限合伙人 100.00 2.32%

13 黄志刚 有限合伙人 100.00 2.32%

14 张明新 有限合伙人 100.00 2.32%

15 张建国 有限合伙人 100.00 2.32%

16 戴耀楠 有限合伙人 100.00 2.32%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

17 牟伦琼 有限合伙人 100.00 2.32%

18 叶春华 有限合伙人 100.00 2.32%

合计 4310.00 100.00%

（4）2023年 6月，汇恒礼合增资

2023年 6月 15日，汇恒礼合合伙人召开合伙人会议，会议决定同意合伙企

业认缴出资额由 4310万元增加至 4400 万元，并由平阳汇恒力合投资管理有限公司认缴。

本次变更后，汇恒礼合出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 平阳汇恒力合投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 2.27%

2 冯其英 有限合伙人 600.00 13.64%

3 吴晓燚 有限合伙人 600.00 13.64%

4 林庆嘉 有限合伙人 400.00 9.09%

5 王坡 有限合伙人 400.00 9.09%

6 苏梓文 有限合伙人 300.00 6.82%

7 刘子巧 有限合伙人 300.00 6.82%

8 潘剑彪 有限合伙人 300.00 6.82%

9 滕道静 有限合伙人 300.00 6.82%

10 王萍萍 有限合伙人 200.00 4.55%

11 徐晓臣 有限合伙人 200.00 4.55%

12 施宜集 有限合伙人 100.00 2.27%

13 黄志刚 有限合伙人 100.00 2.27%

14 张明新 有限合伙人 100.00 2.27%

15 张建国 有限合伙人 100.00 2.27%

16 戴耀楠 有限合伙人 100.00 2.27%

17 牟伦琼 有限合伙人 100.00 2.27%

18 叶春华 有限合伙人 100.00 2.27%

合计 4400.00 100.00%注：2024 年 6 月，平阳汇恒力合投资管理有限公司更名为“浙江汇恒力合私募基金管理有限公司”。

3、主要业务发展情况

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

汇恒礼合主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

汇恒礼合最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

资产总额 4100.63 4185.47

负债总额 - -

所有者权益 4100.63 4185.47

营业收入 - -

净利润 -84.84 -83.78

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，汇恒礼合的执行事务合伙人为浙江汇恒力合私募基金管理有限公司，其产权控制关系如下：

汇恒礼合的实际控制人为戴耀楠。

6、对外投资情况

汇恒礼合无其他对外投资情况。

7、私募基金备案情况

汇恒礼合已于 2023年 6月 21日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SZV221。管理人浙江汇恒力合私募基金管理有限公司已于 2018年 4月 28日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1068041。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（十）沈阳瑞军

1、基本情况

企业名称 沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址/主要办公地

辽宁省沈阳市浑南区世纪路 5-2号同方世纪大厦 B座 701址

成立时间 2023年 1月 18日

出资额（万元） 3900.00

执行事务合伙人 沈阳瑞远私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91210112MAC5XD586N一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2023年 1月，沈阳瑞军设立

沈阳瑞军成立于 2023年 1月，由沈阳瑞远私募基金管理有限公司、中能中储（大连）投资管理有限公司、喻珠峰、李经华出资设立的有限合伙企业。

设立时，沈阳瑞军的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 沈阳瑞远私募基金管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.50%

中能中储（大连）投资管理有限公

2 有限合伙人 1000.00 50.00%

司

3 喻珠峰 有限合伙人 500.00 25.00%

4 李经华 有限合伙人 490.00 24.50%

合计 2000.00 100.00%

（2）2023年 2月，沈阳瑞军增加认缴出资额及合伙人变更

2023年 2月 14日，沈阳瑞军合伙人召开合伙人会议，会议决定同意合伙企

业认缴出资额由 2000万元增加至 3900 万元；引进新的有限合伙人沈阳筑巢网

络科技有限公司、祁树人、刘士军、王君、李文静；普通合伙人沈阳瑞远私募基浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

金管理有限公司增资 10 万元；李经华将其持有的合伙企业认缴份额 175万元转

让给张学明；喻珠峰分别将其持有的合伙企业份额 210 万元转让给李绣、55 万

元认缴出资额转让给张学明、150万元认缴出资额转让给沈阳盛世汇智商贸有限公司。

本次变更后，沈阳瑞军出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 沈阳瑞远私募基金管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.51%

2 中能中储（大连）投资管理有限公司 有限合伙人 1000.00 25.64%

3 祁树人 有限合伙人 700.00 17.95%

4 王君 有限合伙人 600.00 15.38%

5 李经华 有限合伙人 315.00 8.08%

6 沈阳筑巢网络科技有限公司 有限合伙人 300.00 7.69%

7 张学明 有限合伙人 230.00 5.90%

8 李绣 有限合伙人 210.00 5.38%

9 刘士军 有限合伙人 200.00 5.13%

10 沈阳盛世汇智商贸有限公司 有限合伙人 150.00 3.85%

11 李文静 有限合伙人 90.00 2.31%

12 喻珠峰 有限合伙人 85.00 2.18%

合计 3900.00 100.00%

（3）2026年 7月，沈阳瑞军合伙人变更

2026年 7月 16日，沈阳瑞军做出变更决定书，决议祁树人退伙，接受合伙

人项康、安阳入伙，并调整部分合伙人的合伙出资额。

本次变更后，沈阳瑞军出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 沈阳瑞远私募基金管理有限公司 普通合伙人 20.00 0.51%

2 中能中储（大连）投资管理有限公司 有限合伙人 1000.00 25.64%

3 项康 有限合伙人 700.00 17.95%

4 王君 有限合伙人 600.00 15.38%

5 李经华 有限合伙人 315.00 8.08%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

6 沈阳筑巢网络科技有限公司 有限合伙人 300.00 7.69%

7 刘士军 有限合伙人 200.00 5.13%

8 张学明 有限合伙人 190.00 4.87%

9 李绣 有限合伙人 150.00 3.85%

10 沈阳盛世汇智商贸有限公司 有限合伙人 150.00 3.85%

11 李文静 有限合伙人 130.00 3.33%

12 喻珠峰 有限合伙人 85.00 2.18%

13 安阳 有限合伙人 60.00 1.54%

合计 3900.00 100.00%

3、主要业务发展情况

沈阳瑞军主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

沈阳瑞军最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

资产总额 3605.42 3683.81

负债总额 - -

所有者权益 3605.42 3683.81

营业收入 - -

净利润 -78.38 -78.46

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，沈阳瑞军的执行事务合伙人为沈阳瑞远私募基金管理有限公司，其产权控制关系如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告沈阳瑞军的实际控制人为喻珠峰。

6、对外投资情况

沈阳瑞军无其他对外投资情况。

7、私募基金备案情况

沈阳瑞军已于 2023 年 3月 1日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SZL364。 管理人沈阳瑞远私募基金管理有限公司已于 2022年

10月 21日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1074088。

（十一）厦门捷创

1、基本情况

企业名称 厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 厦门市思明区镇海路 26 号 602 室之 313

主要办公地址 厦门市思明区镇海路 26 号 602 室之 313

成立时间 2022年 8月 14日

出资额（万元） 14000.00

执行事务合伙人 厦门捷创捷桐企业管理有限公司统一社会信用代

91350203MA8W1T8D2K

码一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2022年 8月，厦门捷创设立浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

厦门捷创于 2022年 8月，是由厦门捷创捷桐企业管理有限公司和张文慧成立的有限合伙企业。

厦门捷创设立时，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例厦门捷创捷桐企业管理有

1 普通合伙人 10.00 0.33%

限公司

2 张文慧 有限合伙人 2990.00 99.67%

合计 3000.00 100.00%

（2）2022年 11月，厦门捷创合伙人变更及增加认缴出资额

2022 年 11 月 29 日，厦门捷创合伙人召开合伙人会议，会议决定同意张文

慧将其持有的合伙份额分别转让予厦门捷创捷桐企业管理有限公司、上海越球投

资有限公司、柯丹等 12名自然人。

2022 年 11 月 29 日，厦门捷创召开合伙人会议，会议决定合伙企业认缴出

资额由 3000万元增加至 14000万元。

本次变更后，厦门捷创的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例厦门捷创捷桐企业管理

1 普通合伙人 300.00 2.14%

有限公司

2 张敬红 有限合伙人 3200.00 22.86%

3 柯丹 有限合伙人 2500.00 17.86%

4 黄雁 有限合伙人 1900.00 13.57%

5 周晓晨 有限合伙人 1000.00 7.14%

6 叶柒平 有限合伙人 1000.00 7.14%

7 王晴 有限合伙人 800.00 5.71%

8 杨世伦 有限合伙人 600.00 4.29%

9 李勇 有限合伙人 500.00 3.57%

10 刘舒娜 有限合伙人 500.00 3.57%

11 上海越球投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.57%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

12 马立奎 有限合伙人 300.00 2.14%

13 吴承谕 有限合伙人 300.00 2.14%

14 陈永霞 有限合伙人 300.00 2.14%

15 李笑容 有限合伙人 300.00 2.14%

合计 14000.00 100.00%

3、主要业务发展情况

厦门捷创主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

厦门捷创最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

资产总额 12499.21 12767.75

负债总额 - 0.04

所有者权益 12499.21 12767.71

营业收入 - -

净利润 -268.50 -249.42

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，厦门捷创的执行事务合伙人为厦门捷创捷桐企业管理有限公司，其产权控制关系如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告厦门捷创的实际控制人为周晓晨。

6、对外投资情况

除投资标的公司外，其他对外投资情况如下：

单位：万元

被投资企业名 持股比

注册资本 被投资企业的业务情况

称 例电子专用材料研发；新材料技术研发；金属制品研

浙江东瓷科技 发；半导体分立器件制造；集成电路制造；电子元

6444.80 1.89%

有限公司 器件制造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；半导体器件专用设备制造等

江苏展芯半导 集成电路制造；半导体分立器件制造；半导体分立

体技术股份有 41118.99 0.25% 器件销售；电机及其控制系统研发；电力电子元器

限公司 件制造；电子元器件制造等杭州三海电子

科技股份有限 5400.00 1.39% 电子专用设备制造等公司苏州星沅光电

812.50 3.85% 光学电子材料研发、生产及销售

科技有限公司

从事半导体技术、微电子科技领域内的技术开发、上海鲲能锐芯

技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品及元器

半导体技术有 1106.25 2.71%

件、半导体器件的设计、销售；软件的研发、设计、限公司销售；货物进出口；技术进出口。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

厦门捷创已于 2022 年 12月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SXX957。管理人深圳前海捷创资本管理有限公司已于 2020年 7月 20日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071099。

（十二）青岛浩蓝

1、基本情况

企业名称 青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址/主要办公 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276号蓝谷创业中心 3号楼 B

地址 座 3楼 3351

成立时间 2022年 5月 5日

出资额（万元） 2141.00

执行事务合伙人 北京浩蓝行远投资管理有限公司

统一社会信用代码 91370282MABMWRX484

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2022年 4月，青岛浩蓝设立

青岛浩蓝于 2022年 4月，是由董彦鲁和杜娟娟成立的有限合伙企业。

青岛浩蓝设立时，合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 董彦鲁 有限合伙人 900.00 90.00%

2 杜娟娟 普通合伙人 100.00 10.00%

合计 1000.00 100.00%

（3）2022年 5月，青岛浩蓝合伙人变更及增加认缴出资额

2022年 5月 10日，青岛浩蓝合伙人召开合伙人会议，会议决定同意普通合

伙人杜娟娟退伙，普通合伙人北京浩蓝行远投资管理有限公司入伙。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本次变更后，青岛浩蓝的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 董彦鲁 有限合伙人 900.00 90.00%

北京浩蓝行远投资管理有

2 普通合伙人 100.00 10.00%

限公司

合计 1000.00 100.00%

（2）2023年 3月，青岛浩蓝合伙人变更

2023年 3月 20日，青岛浩蓝合伙人召开合伙人会议，会议决定同意合伙企

业的出资额增加至 2141万元；有限合伙人董彦鲁退伙；普通合伙人北京浩蓝行

远投资管理有限公司认缴出资额由 100万元减少为 1万元；同意桂林星辰电力电

子有限公司、王雨辰、郭帅、北京众智聚成信息咨询有限公司、北京渠通天下科

技企业（有限合伙）、北京移数通电讯有限公司及余紫秋等五名自然人入伙。

本次变更后，青岛浩蓝的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例北京浩蓝行远投资管理有限

1 普通合伙人 1.00 0.05%

公司

2 桂林星辰电力电子有限公司 有限合伙人 500.00 23.35%

3 郭帅 有限合伙人 320.00 14.95%

4 王雨辰 有限合伙人 300.00 14.01%

北京众智聚成信息咨询有限

5 有限合伙人 300.00 14.01%

公司

6 北京移数通电讯有限公司 有限合伙人 150.00 7.01%

7 余紫秋 有限合伙人 150.00 7.01%

8 柏觐春 有限合伙人 110.00 5.14%

9 章天兵 有限合伙人 110.00 5.14%

10 杨楠 有限合伙人 100.00 4.67%北京渠通天下科技企业（有限

11 有限合伙人 100.00 4.67%

合伙）

合计 2141.00 100.00%

（3）2023年 10月，青岛浩蓝合伙人变更浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2023 年 10 月 23 日，青岛浩蓝出具变更决定书，全体合伙人研究决定同意

有限合伙人北京移数通电讯有限公司退伙，自然人李志胜入伙。

本次变更后，青岛浩蓝的合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例

1 北京浩蓝行远投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.05%

2 桂林星辰电力电子有限公司 有限合伙人 500.00 23.35%

3 郭帅 有限合伙人 320.00 14.95%

4 王雨辰 有限合伙人 300.00 14.01%

5 北京众智聚成信息咨询有限公司 有限合伙人 300.00 14.01%

6 李志胜 有限合伙人 150.00 7.01%

7 余紫秋 有限合伙人 150.00 7.01%

8 柏觐春 有限合伙人 110.00 5.14%

9 章天兵 有限合伙人 110.00 5.14%

10 杨楠 有限合伙人 100.00 4.67%

11 北京渠通天下科技企业（有限合伙） 有限合伙人 100.00 4.67%

合计 2141.00 100.00%

3、主要业务发展情况

青岛浩蓝主要业务为对外投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

青岛浩蓝最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

资产总额 2019.72 2062.74

负债总额 0.77 0.75

所有者权益 2018.95 2061.99

营业收入 - -

净利润 -43.04 -42.98

5、产权及控制关系

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，青岛浩蓝的执行事务合伙人为北京浩蓝行远投资管理有限公司，其产权控制关系如下：

青岛浩蓝的实际控制人为杜娟娟。

6、对外投资情况

除投资标的公司外，青岛浩蓝无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

青岛浩蓝已于 2023年 3月 28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SZA361。管理人北京浩蓝行远投资管理有限公司已于 2016 年

12月 23日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1060638。

（十三）王海鸿

1、基本情况

姓名 王海鸿

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 6205221964********

住所 西安市雁塔区科技路 82 号 9栋 1单元 7层 701号

通讯地址 西安市雁塔区科技路 82 号 9栋 1单元 7层 701号是否拥有其他国家或者地区无的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

最近三年主要职业和职务情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

深圳正和兴 2008年至 2024年 副总经理 无

3、对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，王海鸿其他主要对外投资情况如下：

单位：万元

序 对外投资企业名 持股比例/出资额比

注册资本 主要业务

号 称 例

1 晶源汇 2000.00 1.86% 住宿餐饮服务

2 晶源丰汇 100.00 2.40% 回购标的公司股份

（十四）晶鑫源鸿泰

1、基本情况

企业名称 辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-5号 3楼

主要办公地址 辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-5号 3楼

成立时间 2022年 12月 20日

出资额（万元） 1000.00

执行事务合伙人 苏舟

统一社会信用代码 91210700MAC61TEQ02

一般项目：企业管理咨询，信息技术咨询服务，集成电路设计，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自经营范围有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2022年 12月，晶鑫源鸿泰设立

晶鑫源鸿泰于 2022年 12月设立，是由苏舟、高广亮等辽晶电子员工成立的员工持股平台。

晶鑫源鸿泰设立时，合伙人出资情况如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 苏舟 普通合伙人 140.00 14.00%

2 高广亮 有限合伙人 140.00 14.00%

3 陈浩 有限合伙人 120.00 12.00%

4 苏彬 有限合伙人 120.00 12.00%

5 张小平 有限合伙人 70.00 7.00%

6 冯洺予 有限合伙人 40.00 4.00%

7 刘帅 有限合伙人 40.00 4.00%

8 阎岩 有限合伙人 40.00 4.00%

9 周洲 有限合伙人 30.00 3.00%

10 徐敏丽 有限合伙人 30.00 3.00%

11 李阳 有限合伙人 30.00 3.00%

12 李腊梅 有限合伙人 20.00 2.00%

13 许健 有限合伙人 20.00 2.00%

14 张琳琳 有限合伙人 10.00 1.00%

15 杨旭 有限合伙人 10.00 1.00%

16 麻欣 有限合伙人 10.00 1.00%

17 王朝莹 有限合伙人 10.00 1.00%

18 谢一 有限合伙人 10.00 1.00%

19 徐函 有限合伙人 10.00 1.00%

20 吴佳丹 有限合伙人 10.00 1.00%

21 张暖 有限合伙人 10.00 1.00%

22 杨柳 有限合伙人 5.00 0.50%

23 刘宇博 有限合伙人 5.00 0.50%

24 张璇 有限合伙人 5.00 0.50%

25 陈晶 有限合伙人 5.00 0.50%

26 王德健 有限合伙人 5.00 0.50%

27 杨婷 有限合伙人 5.00 0.50%

28 张美新 有限合伙人 5.00 0.50%

29 关琛 有限合伙人 5.00 0.50%

30 任惠敏 有限合伙人 5.00 0.50%

31 赵艳玲 有限合伙人 5.00 0.50%

32 潘维 有限合伙人 5.00 0.50%

33 朱海 有限合伙人 5.00 0.50%

34 顾浩 有限合伙人 5.00 0.50%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

35 伏思燕 有限合伙人 5.00 0.50%

36 穆健 有限合伙人 5.00 0.50%

37 王欢 有限合伙人 5.00 0.50%

合计 1000.00 100.00%

（2）2023年 4月，晶鑫源鸿泰合伙人变更

2023年 4月 20日，晶鑫源鸿泰合伙人作出决定，同意苏舟转让部分合伙份

额给许健；同意周洲转让部分合伙份额给王欢、穆健。

本次变更完成后，晶鑫源鸿泰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 苏舟 普通合伙人 130.00 13.00%

2 高广亮 有限合伙人 140.00 14.00%

3 苏彬 有限合伙人 120.00 12.00%

4 陈浩 有限合伙人 120.00 12.00%

5 张小平 有限合伙人 70.00 7.00%

6 阎岩 有限合伙人 40.00 4.00%

7 刘帅 有限合伙人 40.00 4.00%

8 冯洺予 有限合伙人 40.00 4.00%

9 李阳 有限合伙人 30.00 3.00%

10 周洲 有限合伙人 20.00 2.00%

11 徐敏丽 有限合伙人 30.00 3.00%

12 许健 有限合伙人 30.00 3.00%

13 李腊梅 有限合伙人 20.00 2.00%

14 麻欣 有限合伙人 10.00 1.00%

15 杨旭 有限合伙人 10.00 1.00%

16 张暖 有限合伙人 10.00 1.00%

17 吴佳丹 有限合伙人 10.00 1.00%

18 徐函 有限合伙人 10.00 1.00%

19 谢一 有限合伙人 10.00 1.00%

20 张琳琳 有限合伙人 10.00 1.00%

21 王朝莹 有限合伙人 10.00 1.00%

22 王欢 有限合伙人 10.00 1.00%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

23 穆健 有限合伙人 10.00 1.00%

24 关琛 有限合伙人 5.00 0.50%

25 刘宇博 有限合伙人 5.00 0.50%

26 朱海 有限合伙人 5.00 0.50%

27 潘维 有限合伙人 5.00 0.50%

28 杨柳 有限合伙人 5.00 0.50%

29 杨婷 有限合伙人 5.00 0.50%

30 王德健 有限合伙人 5.00 0.50%

31 陈晶 有限合伙人 5.00 0.50%

32 张璇 有限合伙人 5.00 0.50%

33 张美新 有限合伙人 5.00 0.50%

34 顾浩 有限合伙人 5.00 0.50%

35 赵艳玲 有限合伙人 5.00 0.50%

36 任惠敏 有限合伙人 5.00 0.50%

37 伏思燕 有限合伙人 5.00 0.50%

合计 1000.00 100.0%

（3）2026年 6月，晶鑫源鸿泰合伙人变更

2026年 6月，晶鑫源鸿泰全体合伙人做出变更决定书，决定任惠敏、张璇、顾浩退伙，邢俊青入伙。

本次变更完成后，晶鑫源鸿泰的合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 苏舟 普通合伙人 130.00 13.00%

2 高广亮 有限合伙人 140.00 14.00%

3 苏彬 有限合伙人 120.00 12.00%

4 陈浩 有限合伙人 120.00 12.00%

5 张小平 有限合伙人 70.00 7.00%

6 阎岩 有限合伙人 40.00 4.00%

7 刘帅 有限合伙人 40.00 4.00%

8 冯洺予 有限合伙人 40.00 4.00%

9 李阳 有限合伙人 30.00 3.00%

10 周洲 有限合伙人 20.00 2.00%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

11 徐敏丽 有限合伙人 30.00 3.00%

12 许健 有限合伙人 30.00 3.00%

13 李腊梅 有限合伙人 20.00 2.00%

14 邢俊青 有限合伙人 15.00 1.50%

15 麻欣 有限合伙人 10.00 1.00%

16 杨旭 有限合伙人 10.00 1.00%

17 张暖 有限合伙人 10.00 1.00%

18 吴佳丹 有限合伙人 10.00 1.00%

19 徐函 有限合伙人 10.00 1.00%

20 谢一 有限合伙人 10.00 1.00%

21 张琳琳 有限合伙人 10.00 1.00%

22 王朝莹 有限合伙人 10.00 1.00%

23 王欢 有限合伙人 10.00 1.00%

24 穆健 有限合伙人 10.00 1.00%

25 关琛 有限合伙人 5.00 0.50%

26 刘宇博 有限合伙人 5.00 0.50%

27 朱海 有限合伙人 5.00 0.50%

28 潘维 有限合伙人 5.00 0.50%

29 杨柳 有限合伙人 5.00 0.50%

30 杨婷 有限合伙人 5.00 0.50%

31 王德健 有限合伙人 5.00 0.50%

32 陈晶 有限合伙人 5.00 0.50%

33 张美新 有限合伙人 5.00 0.50%

34 赵艳玲 有限合伙人 5.00 0.50%

35 伏思燕 有限合伙人 5.00 0.50%

合计 1000.00 100.0%

3、主要业务发展情况

晶鑫源鸿泰为标的公司员工持股平台，主要业务为持有标的公司股份，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

晶鑫源鸿泰最近两年的主要财务数据指标如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

资产总额 1017.94 1017.93

负债总额 18.12 18.12

所有者权益 999.82 999.81

营业收入 - -

净利润 0.01 -0.13

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，晶鑫源鸿泰的实际控制人为苏舟。

6、对外投资情况

除投资标的公司外，晶鑫源鸿泰无其他对外投资。

7、私募基金备案情况晶鑫源鸿泰不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

（十五）晶鑫源兴达

1、基本情况

企业名称 辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-5号 3楼

主要办公地址 辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-5号 3楼

成立时间 2022年 12 月 16日

出资额（万元） 1000.00

执行事务合伙人 苏舟

统一社会信用代码 91210700MAC59KKM4G

一般项目：企业管理咨询，信息技术咨询服务，集成电路设计，技术服经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称 辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）经营活动）

2、历史沿革

（1）2022年 12月，晶鑫源兴达设立

晶鑫源兴达于 2022年 12月，是由苏舟及王学臣等辽晶电子员工成立的员工持股平台。

晶鑫源兴达设立时，合伙人及认缴出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 苏舟 普通合伙人 140.00 14.00%

2 王学臣 有限合伙人 130.00 13.00%

3 王建翼 有限合伙人 100.00 10.00%

4 刘英纯 有限合伙人 100.00 10.00%

5 尚治鑫 有限合伙人 100.00 10.00%

6 黄冠军 有限合伙人 50.00 5.00%

7 郑晋鹏 有限合伙人 50.00 5.00%

8 张英莲 有限合伙人 50.00 5.00%

9 王志远 有限合伙人 50.00 5.00%

10 杨柳（女） 有限合伙人 30.00 3.00%

11 刘达 有限合伙人 30.00 3.00%

12 王大光 有限合伙人 30.00 3.00%

13 刘浩 有限合伙人 30.00 3.00%

14 杜秀杰 有限合伙人 20.00 2.00%

15 魏湛东 有限合伙人 20.00 2.00%

16 张壮 有限合伙人 20.00 2.00%

17 李思雨 有限合伙人 5.00 0.50%

18 杨柳（男） 有限合伙人 5.00 0.50%

19 李忱 有限合伙人 5.00 0.50%

20 袁明珠 有限合伙人 5.00 0.50%

21 彭志敏 有限合伙人 5.00 0.50%

22 郭睿 有限合伙人 5.00 0.50%

23 任明 有限合伙人 5.00 0.50%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

24 夏冬 有限合伙人 5.00 0.50%

25 李达 有限合伙人 5.00 0.50%

26 樊荣 有限合伙人 5.00 0.50%

合计 1000.00 100.00%

（2）2023年 4月，晶鑫源兴达合伙人变更

2023 年 4月，晶鑫源兴达召开合伙人会议，同意夏冬退伙，并将其持有的

合伙份额转让予苏舟；刘英纯将其持有的部分合伙份额转让予苏舟；张英莲将其持有部分的合伙份额转让予刘达。

本次变更完成后，晶鑫源兴达合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 苏舟 普通合伙人 195.00 19.50%

2 王学臣 有限合伙人 130.00 13.00%

3 王建翼 有限合伙人 100.00 10.00%

4 尚治鑫 有限合伙人 100.00 10.00%

5 刘达 有限合伙人 60.00 6.00%

6 刘英纯 有限合伙人 50.00 5.00%

7 黄冠军 有限合伙人 50.00 5.00%

8 郑晋鹏 有限合伙人 50.00 5.00%

9 王志远 有限合伙人 50.00 5.00%

10 杨柳（女） 有限合伙人 30.00 3.00%

11 王大光 有限合伙人 30.00 3.00%

12 刘浩 有限合伙人 30.00 3.00%

13 张英莲 有限合伙人 20.00 2.00%

14 杜秀杰 有限合伙人 20.00 2.00%

15 魏湛东 有限合伙人 20.00 2.00%

16 张壮 有限合伙人 20.00 2.00%

17 李思雨 有限合伙人 5.00 0.50%

18 杨柳（男） 有限合伙人 5.00 0.50%

19 李忱 有限合伙人 5.00 0.50%

20 袁明珠 有限合伙人 5.00 0.50%

21 彭志敏 有限合伙人 5.00 0.50%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

22 郭睿 有限合伙人 5.00 0.50%

23 任明 有限合伙人 5.00 0.50%

24 李达 有限合伙人 5.00 0.50%

25 樊荣 有限合伙人 5.00 0.50%

合计 1000.00 100.00%

（3）2026年 6月，晶鑫源兴达合伙人变更

2026年 6月，晶鑫源兴达全体合伙人做出变更决定书，决定刘英纯、王大

光、杨柳（男）退伙，盛伯勋、曾健入伙，并相应变更合伙人及相应合伙份额比例。

本次变更完成后，晶鑫源兴达合伙人及出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

1 苏舟 普通合伙人 235.00 23.50%

2 王学臣 有限合伙人 130.00 13.00%

3 王建翼 有限合伙人 100.00 10.00%

4 尚治鑫 有限合伙人 100.00 10.00%

5 刘达 有限合伙人 60.00 6.00%

6 黄冠军 有限合伙人 50.00 5.00%

7 郑晋鹏 有限合伙人 50.00 5.00%

8 王志远 有限合伙人 50.00 5.00%

9 杨柳（女） 有限合伙人 30.00 3.00%

10 刘浩 有限合伙人 30.00 3.00%

11 曾健 有限合伙人 30.00 3.00%

12 张英莲 有限合伙人 20.00 2.00%

13 杜秀杰 有限合伙人 20.00 2.00%

14 魏湛东 有限合伙人 20.00 2.00%

15 张壮 有限合伙人 20.00 2.00%

16 盛伯勋 有限合伙人 15.00 1.50%

17 李思雨 有限合伙人 5.00 0.50%

18 李忱 有限合伙人 5.00 0.50%

19 袁明珠 有限合伙人 5.00 0.50%

20 彭志敏 有限合伙人 5.00 0.50%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额 出资比例

21 郭睿 有限合伙人 5.00 0.50%

22 任明 有限合伙人 5.00 0.50%

23 李达 有限合伙人 5.00 0.50%

24 樊荣 有限合伙人 5.00 0.50%

合计 1000.00 100.00%

3、主要业务发展情况

晶鑫源兴达为标的公司员工持股平台，主要业务为持有标的公司股份，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

晶鑫源兴达最近两年的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度

资产总额 1017.96 1017.95

负债总额 18.11 18.11

所有者权益 999.84 999.83

营业收入 - -

净利润 0.01 -0.13

5、产权及控制关系

截至本报告出具日，晶鑫源兴达的实际控制人为苏舟。

6、对外投资情况

除投资标的公司外，晶鑫源兴达无其他对外投资。

7、私募基金备案情况晶鑫源兴达不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系

本次交易对方中嘉兴捷辉、厦门捷创的实际控制人均为周晓晨。

河南摩海实际控制人张海韵与周晓晨存在亲属关系，具体情况为张海韵母亲为周晓晨姑姑。

晶鑫源鸿泰与晶鑫源兴达为标的公司员工持股平台，与晶源丰汇的实际控制人均为标的公司董事长、实际控制人苏舟。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

根据交易各方签署的附生效条件的股权转让协议，在本次交易完成后，苏舟将被提名为上市公司董事。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将成为上市公司的董事，为上市公司的关联自然人。

截至本报告书签署日，除上述情形外，交易对方及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

根据本次交易的合同约定，标的公司实际控制人苏舟将被提名为上市公司董事候选人，除此外，不存在其他本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本次交易对方中的高红梅涉及其投资的中讯科公司相关诉讼，具体情况如下：

单位：万元

原告 被告 简要情况 进展情况 诉讼金额

中讯科实施股权激励，原告要求返还股权激励 北京市海淀区马玉峰 中讯科、茹某、高红梅 223.77款。 人民法院已开浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

原告 被告 简要情况 进展情况 诉讼金额庭审理，一审尚未判决中讯科对湖州鼎新股权投资合伙企业（有限合浙江省湖州市中讯科、浙江华远微电 伙）持有的浙江华远微电科技有限公司股权存

湖州申太建设 中级人民法院

科技有限公司、董启明、 在回购义务，中讯科实际控制人董启明、张敬 35120.46发展有限公司 已开庭审理，一张敬钧、高红梅 钧及原实际控制人的一致行动人高红梅承担连审尚未判决带保证责任。

华夏银行股份 原告已向北京

中讯科、董启明、高红 中讯科未偿还华夏银行贷款，董启明、高红梅有限公司北京 市朝阳区人民 1028.38

梅 承担连带保证责任。

运河绿色支行 法院申请强制中，高红梅被限华夏银行股份

中讯科、董启明、高红 中讯科未偿还华夏银行贷款，董启明、高红梅 制高消费，部分有限公司北京 2029.69

梅 承担连带保证责任。 财产处于查封运河绿色支行状态。

中讯科、董启明、高红金华融盛投资 梅、金华某某企业（有 中讯科对原告持有的金华金开融盈股权投资合 金华仲裁委员发展集团有限 限合伙）、浙江某某公 伙企业（有限合伙）合伙份额有收购义务，董 会已立案，尚未 19415.80公司 司、金华某某企业（有 启明、高红梅承担连带保证责任。 开庭审理限合伙）

高红梅女士涉及本次交易的股份为 1.52%，如后续相关事项未能妥善处理，存在其所持有的标的公司股份被司法机关查封、冻结或处置的风险，从而影响该部分股份的交割。为保障本次交易的顺利进行，本次交易相关条款中设计了先过户后分期付款的安排，此外，为保障补偿义务的实现，高红梅与其他股东共同签署《股份质押合同》将其所持有的目标公司剩余全部股份质押给上市公司，并办理质押登记，其质押股份按照业绩承诺期内承诺净利润完成比例在当期补偿完成后逐年解除质押。

除上述情形外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

交易标的的基本情况如下：

公司名称 锦州辽晶电子科技股份有限公司

企业性质 其他股份有限公司（非上市）

注册地 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号

主要办公地点 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号

法定代表人 苏舟

注册资本 5174.2919 万元

统一社会信用代码 9121070079767006XC

成立日期 2007年 1月 23 日

营业期限 2007年 1月 23 日至 2037年 1月 23日

集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品的塑料

经营范围 封装、机械零部件设计、制造、销售；计算机技术咨询服务、技术转让

及外辅设备销售；微电子产品的研发和技术服务、信息技术服务。

二、历史沿革

（一）辽晶有限设立，注册资本 3500万元

1、2007年 1月，辽晶有限设立，实收资本 2587.50万元

2007 年 1月 7日，张亚、董朝辉、苏舟、陈伟壮、孙敏刚、王刚、王海鸿

和辽宁晶体管厂签署公司章程，设立辽晶有限，注册资本为 3500万元。

设立时辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 出资方式

1 张亚 2010.40 1498.50 57.44% 货币

2 董朝辉 500.50 357.50 14.30% 货币

3 苏舟 500.50 357.50 14.30% 货币

4 孙敏刚 199.50 142.50 5.70% 货币

5 陈伟壮 101.50 72.50 2.90% 货币

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 认缴出资 实缴出资 认缴出资比例 出资方式

6 辽宁晶体管厂 87.50 87.50 2.50% 无形资产

7 王刚 50.05 35.75 1.43% 货币

8 王海鸿 50.05 35.75 1.43% 货币

合计 3500.00 2587.50 100% -锦州正大资产评估事务所于 2007 年 1月 10 日出具的“锦正评报字〔2007〕第 2号”《关于辽宁晶体管厂委托评估专有技术的资产评估报告书》确认，辽宁晶体管厂本次作为出资的专有技术——辽宁晶体管厂达林顿晶体管专有技术（玻璃钝化技术）的评估值为 87.5万元。

2007 年 1 月 11 日，锦州鑫鑫会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（锦鑫会师验字〔2007〕第 1号），审验确认：截至 2007年 1月 11日，辽晶有限（筹）已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2587.50万元，其中：货币出资 2500万元；知识产权（非专利专有技术）出资 87.5万元.

2007 年 1月 23 日，锦州市工商局向辽晶有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：2107002162312）。

就本次辽宁晶体管厂以无形资产（非专利专有技术）出资事宜，国有资产监督管理机构锦州市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《确认函》，确认：

该无形资产出资事宜已履行评估等必需的法律程序，不存在国有资产流失的情况。

本期货币出资中，自然人股东的出资款系由第三方（南洋科技、深圳智唯特、辽宁鸿运浩源）付至辽西产权交易中心、再由辽西产权交易中心以自然人股东的

名义向辽晶有限出资。上述出资路径的背景是：A、辽晶有限设立时拟在辽西产权交易中心竞拍资产，应要求将相应出资款项付至辽西产权交易中心，再由其以对应股东名义转给辽晶有限；B、辽西产权交易中心不接受自然人转账，故由第三方付至辽西产权交易中心。

（1）第一期实缴出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情况

单位：万元浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告序

日期 打款人 收款人 金额 对应股东及出资额号

董朝辉 300万元出资

1 2006-12-19 深圳智唯特 辽西产 300.00 额

权交易

2 2006-12-21 南洋科技（已注销） 1950.00 其他股东

中心

3 2006-12-21 辽宁鸿运浩源 250.00 苏舟 250 万元出资额

除已于 2014年注销的南洋科技外，深圳智唯特和辽宁鸿运浩源已就前述代为付款情况出具说明确认。

（2）第一期实缴出资款由辽西产权交易中心将付至辽晶有限的情况

2007年 1月，辽西产权交易中心将 2500万元保证金分 7笔全部出资至辽晶有限，备注均为“XX（股东姓名）投资”，具体情况如下：

单位：万元

序号 日期 打款人 收款人 金额 备注栏内容

1 2007-01 1498.50 张亚投资

2 2007-01 357.50 董朝辉投资

3 2007-01 357.50 苏舟投资

辽西产权交易中

4 2007-01 辽晶有限 142.50 孙敏刚投资

心

5 2007-01 72.50 陈伟壮投资

6 2007-01 35.75 王刚投资

7 2007-01 35.75 王海鸿投资

2、2009年 6月，辽晶有限实收资本增加至 3500万元

2009年 6月 16日，辽晶有限股东会作出决议，同意通过以下事项：（1）公

司的实收资本变更为 3500万元；（2）同意相应修改公司章程。

本次实缴出资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式

1 张亚 2010.40 2010.40 57.44% 货币

2 董朝辉 500.50 500.50 14.30% 货币

3 苏舟 500.50 500.50 14.30% 货币

4 孙敏刚 199.50 199.50 5.70% 货币

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东姓名/名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 出资方式

5 陈伟壮 101.50 101.50 2.90% 货币

6 辽宁晶体管厂 87.50 87.50 2.50% 无形资产

7 王刚（注） 50.05 50.05 1.43% 货币

8 王海鸿 50.05 50.05 1.43% 货币

合计 3500.00 3500.00 100.00% —

注：王刚名下 50.05万元出资额，实际由张亚通过第三方实缴。其背景是：王刚当时因不愿从体制内单位离职，未明确同意作为辽晶有限的股东，后来才知道其被登记为辽晶有限股东。王刚分别于 2010 年 6月和 2011年 5月配合将其名下辽晶有限 50.05 万元出资分别转让给苏舟和高红梅，其未收取股权转让款2009年 6月 12日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光验字〔2009〕第 022号），审验确认：截至 2008年 6月 24日，辽晶有限已收到投资者缴纳的新增实收资本合计人民币 912.50万元，均为货币出资；

本次变更后，辽晶有限的实收资本为 3500万元。

2009年 6月 17日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本期实缴货币出资合计 912.50万元：其中 50万为张亚以现金方式直接向辽晶有限出资；另外 862.50 万元由第三方（南洋科技、北京环宇、深圳正和兴、金色电子）付至辽西产权交易中心、再由辽西产权交易中心以对应股东名义向辽晶有限出资。

（1）第二期出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情况

2007年 5月至 2008年 4月，南洋科技、北京环宇、深圳正和兴、金色电子

直接或间接合计向辽西产权交易中心打款 862.50万元：其中，120万元因部分出资主体操作错误将款项首先汇至辽晶有限，辽晶有限收到后已缴纳至辽西产权交易中心，具体情况如下：

单位：万元

序号 日期 付款人 收款人 金额 备注

1 2007/5/10 南洋科技 20.00 （1）三笔款项合计 120万元

深圳正和 辽晶有 因各付款人操作错误将款项

2 2007/6/1 20.00

兴 限 首先汇至辽晶有限；（2）辽

3 2007/12/25 北京环宇 80.00 晶有限已于 2007年 12月将上

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告述120万元打款至辽西产权交易中心

4 2007/10/11-2008/6/20 南洋科技 辽西产 592.50 -

权交易

5 2008/2/21-2008/4/16 金色电子 150.00 -

中心

前述打款主体对应的股东出资款情况如下：

单位：万元

序号 付款人 付款金额 对应股东 对应出资额

1 深圳正和兴 20.00

2 北京环宇 80.00 250.00

张亚

3 金色电子 150.00

4 211.90

5 苏舟 143.00

6 董朝辉 143.00

7 南洋科技 612.50 王海鸿 14.30

8 王刚 14.30

9 孙敏刚 57.00

10 陈伟壮 29.00

第一期实缴出资由南洋科技支付的 107.50 万元及第二期南洋科技支付的

143.00万元出资款，合计 250.50万元系由张亚无偿赠与苏舟。

（2）第二期出资款由辽西产权交易中心将付至辽晶有限的情况辽西产权交易中心分批次将 862.50万元全部出资至辽晶有限，备注均为“XX（股东姓名）投资”，具体情况如下：

单位：万元

序号 付款区间 付款人 收款人 累计金额 备注栏内容

2007年 1月至

1 461.90 张亚投资

2008年 6月

2007年 10月至

2 143.00 董朝辉投资

2008年 4月 辽西产权交

辽晶有限

2007年 10月至 易中心

3 143.00 苏舟投资

2008年 4月

2007年 10月至

4 14.30 王海鸿投资

2008年 2月

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2007年 10月至

5 14.30 王刚投资

2008年 2月

2007年 10月至

6 57.00 孙敏刚投资

2008年 2月

2007年 10月至

7 29.00 陈伟壮投资

2008年 2月

3、关于设立时缴纳注册资本的公证情况

2026年 6月 26日，苏舟、张亚、董朝辉、陈伟壮、孙敏刚、王海鸿出具了

《出资事实确认函》，对前述出资的来源和路径进行了确认，确认本人对应认缴出资已全部实缴到位，并承诺和保证：相关内容客观真实，不存在虚假出资、虚假代付、抽逃出资等情况，也不存在为他人代持股份或他人为本人代持股份的情形，上述出资事宜不存在任何未了结纠纷、诉讼、仲裁，亦无潜在争议、追索权利，各方同意就《出资事实确认函》办理公证。

2026年 7月 1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《出资事实确认函》进行了公证。

（二）2010年 6月，第一次股权转让

2010 年 6 月 2 日，辽晶有限召开股东会，决议通过：张亚将所持 2010.40

万元股权中的 856.25万元转让给张恩海，297.9万元转让给苏舟；陈伟壮将所持股份 101.5万元中的 1.5万元转让给苏舟；王海鸿将所持股份 50.05万元中的 0.05

万元转让给苏舟；王刚将所持股份 50.05万元中的 0.05万元转让给苏舟；董朝辉

将所持股份 500.5万元中的 0.5万元转让给孙敏刚。

2010年 6月 2日，张亚与张恩海签署《股权转让协议》；张亚、陈伟壮、王

刚、王海鸿与苏舟签署《股份转让协议》；董朝辉与孙敏刚签署《股权转让协议》。

本次股权转让后，辽晶有限股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 张亚 856.25 24.46% 货币

2 张恩海 856.25 24.46% 货币

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

3 苏舟 800.00 22.86% 货币

4 董朝辉 500.00 14.29% 货币

5 孙敏刚 200.00 5.71% 货币

6 陈伟壮 100.00 2.86% 货币

7 辽宁晶体管厂 87.50 2.50% 无形资产

8 王刚 50.00 1.43% 货币

9 王海鸿 50.00 1.43% 货币

合计 3500.00 100.00%

2010年 6月 9日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让无相关价格转让凭证，具体情况如下：

1、张亚将其持有辽晶有限 24.46%的股权（对应出资额 856.25 万元）转让

给张恩海

当时辽晶有限设立时间不长，股东认为应加强内部管理和团队建设，因此引入张恩海为辽晶有限股东并聘任张恩海担任辽晶有限董事长，为提升张恩海在辽晶有限的话语权，张亚向张恩海转让 856.25万元的出资。

因张恩海在 1999年加入深圳市环宇汇实业有限公司（以下简称“环宇汇”），并持有环宇汇 30%的股权，当时与张亚及环宇汇其他股东共同经营环宇汇。2000年，张恩海因工作原因离开环宇汇，环宇汇也处于停业状态。张恩海离开时，环宇汇的实际经营由张亚负责，当时环宇汇留存的库存产品（主要为半导体原材料，如“裸芯片”）由张亚负责销售，因当时产品未能实现销售，张亚未向张恩海支付任何对价。2010 年，经张亚与张恩海协商，综合前述留存产品的实际销售情况以及暂未销售产品的估价情况，双方约定张亚将所持辽晶有限 24.46%股权（对应出资额 856.25 万元）转让给张恩海作为对张恩海的补偿，本次股权转让不涉及实际转让款的支付，也不涉及任何股权代持情况。

2026 年 6月 26 日，张亚、张恩海出具了《股权转让确认函》，确认本次转

让的股权系作为对张恩海的补偿，转让不涉及实际转让款支付，也不涉及任何代持，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年 7月 1日，四川省成都市浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

2、张亚将其持有辽晶有限 8.51%的股权（对应出资额 297.90万元）转让给

苏舟

苏舟原就职于中电科 47 所，在军工电子行业具备较为丰富的业务经验和管理经验，张亚很早之前就与苏舟熟识，认为苏舟的相关业务和管理经验可以促进辽晶有限长远发展，且张亚当时在深圳经营其他业务，无暇顾及辽晶有限的业务及管理，因此，经苏舟与张亚协商，张亚将其所持辽晶有限 8.51%的股权（对应出资额 297.90万元）无偿转让给苏舟，苏舟未就此次股权转让支付对价。

2026年 6月 26日，张亚、苏舟出具了《股权赠与确认函》，对本次 297.9万

元出资额的股权赠与及首次出资涉及的 250.50 万元股权赠与事项作出客观、真

实、不可撤销的确认，并同意就《股权赠与确认函》办理公证。2026 年 7 月 1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权赠与确认函》进行了公证。

3、关于苏舟自王刚处受让辽晶有限 0.05万元出资额

如前文所述，因王刚未明确同意作为辽晶有限的股东，在当时也不清楚其被登记为辽晶有限股东的情况，因此，王刚对本次股权转让的具体情况不知情。由于转让价款金额较小，相关款项未实际支付。

张亚、王刚和苏舟均已经确认对本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

4、苏舟分别自陈伟壮、王海鸿受让的辽晶有限 1.5 万元、0.05 万元出资额

的价格均为 1元/1元出资额

苏舟、陈伟壮、王海鸿均已经确认本次股权转让涉及的股权转让价款已全额

以现金方式支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

5、董朝辉将其持有辽晶有限 0.01%的股权（对应出资额 0.5 万元）转让给

孙敏刚

董朝辉和孙敏刚均已经确认，本次的价格为 1元/1元出资额，股权转让价款浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

以现金方式全额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）2011年 5月，第二次股权转让

2011 年 4 月 28 日，辽晶有限召开股东会，决议通过张恩海将所持出资额

856.25万元中的 50万元转让给高红梅；同意王刚将所持股份 50万元转让给高红梅。

2011年 4月 28日，张恩海、王刚与高红梅签署《股份转让协议》。

本次股权转让后，辽晶有限股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 张亚 856.25 24.46% 货币

2 张恩海 806.25 23.03% 货币

3 苏舟 800.00 22.86% 货币

4 董朝辉 500.00 14.29% 货币

5 孙敏刚 200.00 5.71% 货币

6 陈伟壮 100.00 2.86% 货币

7 高红梅 100.00 2.86% 货币

8 辽宁晶体管厂 87.50 2.5% 无形资产

9 王海鸿 50.00 1.43% 货币

合计 3500.00 100.00% -

2011年 5月 23日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

高红梅为北京华天创业微电子有限公司的董事长，系行业内较为知名的人士。

以进一步促进辽晶有限业务的发展，张恩海将高红梅介绍给标的公司作为拟引进的股东，高红梅也有意投资标的公司。因此，张恩海将其持有的 50万元出资额转让给高红梅。

2026 年 6月 26 日，张恩海、高红梅出具了《股权转让确认函》，确认本次

转让对价 50.00万元已经由高红梅以现金方式支付，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026年 7月 1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告了公证。

本次转让过程中，王刚向高红梅转让的 50万元股权未收取转让对价，具体情况如下：

此时王刚已知道其被登记为辽晶有限股东的情况，借引入新股东的机会，经苏舟、张亚等人与王刚协商，王刚也愿意配合将工商登记中所持辽晶有限 50万元出资额转让给高红梅，因此，王刚与高红梅进行了本次股权转让。因王刚未实际向辽晶有限出资，王刚并未收取高红梅任何股权转让款。由于王刚的实际出资来源为张亚，因此高红梅将 50 万元以现金方式支付给张亚。王刚与高红梅均确认就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上所述，张恩海、高红梅、张亚、王刚均确认相互之间就本次股权转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（四）2013年 4月，第三次股权转让

2013年 3月 13日，辽晶有限召开股东会，决议通过了同意将股东张恩海持

股权 806.25万元中的 306.25万元转让给股东（自然人）张亚。

2013年 3月 13日，张恩海与张亚签署《股份转让协议》。

本次股权转让后，辽晶有限股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 张亚 1162.50 33.21% 货币

2 苏舟 800.00 22.86% 货币

3 张恩海 500.00 14.29% 货币

4 董朝辉 500.00 14.29% 货币

5 孙敏刚 200.00 5.71% 货币

6 陈伟壮 100.00 2.86% 货币

7 高红梅 100.00 2.86% 货币

8 辽宁晶体管厂 87.50 2.50% 无形资产

9 王海鸿 50.00 1.43% 货币

合计 3500.00 100.00%浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2013年 4月 11日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让过程中，张亚未实际支付股权转让款，具体情况如下：

张恩海当时辞去了辽晶有限董事长职务，已基本退出对辽晶有限的实际经营管理，拟减少对辽晶有限的持股。

同时，由于市场波动，环宇汇留存的存货最终实际销售情况不及预期，张亚和张恩海协商根据最终的实际情况对辽晶有限的股权进行了调整，张恩海又将所持辽晶有限 8.75%的股权（对应出资额 306.25万元）转回给张亚。

根据前述张亚、张恩海出具的《股权转让确认函》及《公证书》，张亚和张恩海均确认：本次转让不涉及实际价款的支付。本次转让完成后，张亚与张恩海之间就环宇汇存货销售问题产生的债权债务关系已全部结清，相互之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

（五）2016年 4月，第四次股权转让

2016年 3月 25日，辽晶有限召开股东会，决议通过将股东张亚持有的股权

150万元转让给陈雅妮。

2016年 3月 25日，张亚与陈雅妮签署《股权转让协议》。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 张亚 1012.50 28.93% 货币

2 苏舟 800.00 22.86% 货币

3 张恩海 500.00 14.29% 货币

4 董朝辉 500.00 14.29% 货币

5 孙敏刚 200.00 5.71% 货币

6 陈雅妮 150.00 4.29% 货币

7 陈伟壮 100.00 2.86% 货币

8 高红梅 100.00 2.86% 货币

9 辽宁晶体管厂 87.50 2.50% 无形资产

10 王海鸿 50.00 1.43% 货币

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

合计 3500.00 100.00% —

2016年 4月 8日，锦州市工商局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让价款未实际支付，具体情况如下：

张亚拟转让部分辽晶有限的股权，而陈雅妮又比较看好辽晶有限的未来发展前景，因此张亚将部分辽晶有限的股权转让给陈雅妮。本次股权转让的对价为

150万元，定价依据系参考辽晶有限当时的经营情况及净资产、业务拓展、负债

情况由双方协商确定。鉴于张亚在开展业务时，偶尔因资金周转，向陈雅妮进行短期个人借款，由此形成对陈雅妮的债务，因此，本次股权转让款系通过陈雅妮以其与张亚之间的债权债务抵销的方式全额支付。

2026 年 6月 26 日，张亚、陈雅妮出具了《股权转让确认函》，确认本次转

让对价 150万元通过陈雅妮与张亚之间的债权债务抵销的方式全额支付，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026年 7月 1日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。

（六）2016年 10月，第五次股权转让，注册资本增加至 4000万元

（1）股权转让

2015年 11月 6日，锦州市人民政府国有资产监督管理委员会向锦州顺达国

有留守企业管理中心（2016年 6月更名为“锦州市顺达国有企业管理中心”）下

发《关于无偿划转辽宁晶体管厂所持国有股权的通知》（锦国资〔2015〕50号），将辽宁晶体管厂所持有的辽晶有限的全部国有股权无偿划转至锦州顺达。

2016年 9月 25日，辽晶有限召开股东会，决议通过了将股东辽宁晶体管厂

持有的股权 87.5 万元（出资方式为无形资产）转让给新股东锦州市顺达国有企业管理中心。

同日，辽宁晶体管厂与锦州市顺达国有企业管理中心签署《股权转让协议书》。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）注册资本增加至 4000万元

2016年 9月 25日，辽晶有限召开股东会，决议通过了增加注册资本至 4000万元，其中，苏舟增资至 1067.5万元，占注册资本的 26.6875%；董朝辉增资至

500万元，占注册资本的 12.50%；高红梅增资至 200万元，占注册资本的 5.0000%；

孙敏刚增资至 228.5714 万元，占注册资本的 5.7143%；陈伟壮增资至 114.2857万元，占注册资本的 2.8571%；王海鸿增资至 57.1429万元，占注册资本的 1.4286%；

陈雅妮增资至 220万元，占注册资本的 5.5000%；锦州市顺达国有企业管理中心增资至 100万元，占注册资本的 2.5000%。

2016 年 9月 30 日，苏舟与辽晶有限签署《债权转股权协议》，双方一致同

意由苏舟现金出资 7.5万元，剩余的 260 1万元由苏舟对辽晶有限的债权转换成直接投资，即债权转股权。2023年 8月 10日，天源资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第 0492 号），以 2016 年 9月 30 日为评估基准日，经评估苏舟对辽晶有限的应收债权 260万元市场价值评估为 260万元。

本次股权转让及增资后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 1067.50 26.69% 货币

2 张亚 1012.50 25.31% 货币

3 张恩海 500.00 12.50% 货币

4 董朝辉 500.00 12.50% 货币

5 孙敏刚 228.5714 5.71% 货币

6 陈雅妮 220.00 5.50% 货币

7 高红梅 200.00 5.00% 货币

8 陈伟壮 114.2857 2.86% 货币

9 锦州顺达 100.00 2.50% 无形资产、货币

10 王海鸿 57.1429 1.43% 货币

合计 4000.00 100.00% —

1 债权形成的过程为苏舟将资金自行或通过其配偶史立新及母亲周秀芳转款给辽晶有限的财务人员杨柳，

再由杨柳具体经办将该等资金分多次缴存至辽晶有限银行帐户事宜，辽晶有限向苏舟出具相应金额的收据。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2016年 10月 17日，锦州市行政审批局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年 6月 8日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕001 号），验证：截止 2016 年 10 月 20 日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500万元，其中，货币出资金额 240万元，债权出资 260万元。

（七）2016年 12月，注册资本增加至 5050万元2016年 11月，辽宁产业引导基金、辽晶有限及苏舟签署《辽晶有限电子科技有限公司松山产业园区建设项目辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资合同》，约定由辽宁产业引导基金对辽晶有限增资 1250万元，其中 1050万元计入辽晶有限注册资本，200 万元计入辽晶有限资本公积；投资期限为 18 个月，投资期限届满时，辽宁产业引导基金有权要求苏舟回购股权，或者向政府指定机构转让辽晶有限的股权，或者要求辽晶有限和苏舟配合辽宁产业引导基金通过市场化方式退出辽晶有限；辽宁产业引导基金系根据《辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资管理办法（试行）》的规定实施本次增资，在按期退出后不取得回报。

2016年 12月 5日，辽晶有限召开股东会，决议通过了吸收辽宁产业引导基

金为公司新股东，出资 1050万元（出资方式为货币）。

本次增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 1067.50 21.14% 货币

2 辽宁产业引导基金 1050.00 20.79% 货币

3 张亚 1012.50 20.05% 货币

4 张恩海 500.00 9.90% 货币

5 董朝辉 500.00 9.90% 货币

6 孙敏刚 228.5714 4.53% 货币

7 陈雅妮 220.00 4.36% 货币

8 高红梅 200.00 3.96% 货币

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

9 陈伟壮 114.2857 2.26% 货币

10 锦州顺达 100.00 1.98% 无形资产、货币

11 王海鸿 57.1429 1.13% 货币

合计 5050.00 100.00% —

2016年 12月 13日，锦州市行政审批局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023 年 6月 8日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕002号），验证：截止 2016年 12月 1日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1050万元，出资方式为货币。

（八）2018年 7月，第六次股权转让2018年 5月 22日，辽晶有限召开股东会，决议通过了同意辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心将其持有的股本 1050 万元认缴出资额中：654.9 万

元以 779.6429万元的价款转让给股东苏舟；168万元以 200万元的价款转让给股

东张亚；84 万元以 100万元的价款转让给股东董朝辉；48.51 万元以 57.75万元

的价款转让给股东陈雅妮；36.84万元以 43.8571万元的价款转让给股东王海鸿；

31.5万元以 37.5 万元转让给股东陈伟壮；26.25 万元以 31.25 万元的价款转让给

股东锦州市顺达国有企业管理中心。

2018年 5月 22日，辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心分别与苏舟、张亚、董朝辉、陈雅妮、王海鸿、陈伟壮、锦州顺达签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 1722.4060 34.11% 货币

2 张亚 1180.50 23.38% 货币

3 董朝辉 584.00 11.56% 货币

4 张恩海 500.00 9.90% 货币

5 陈雅妮 268.51 5.32% 货币

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

6 孙敏刚 228.5714 4.53% 货币

7 高红梅 200.00 3.96% 货币

8 陈伟壮 145.7857 2.89% 货币

9 锦州顺达 126.25 2.50% 无形资产、货币

10 王海鸿 93.9769 1.86% 货币

合计 5050.00 100.00% —

2018年 7月 4日，辽晶有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。

（九）2021年 8月，第七次股权转让

2021年 8月 30日，辽晶有限召开股东会，决议通过了股东董朝辉将所持有

584万元股权转让给股东苏舟。

2021 年 8月 20 日，董朝辉与苏舟签署《股权转让协议》，董朝辉将持有的584万元注册资本转让予苏舟。2021 年 9月 19日，董朝辉与苏舟签署《股权转让协议之补充协议》，协议约定《股权转让协议》中 584万元出资额的股权转让对价为 2650万元。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 2306.40 45.67% 货币

2 张亚 1180.50 23.38% 货币

3 张恩海 500.00 9.90% 货币

4 陈雅妮 268.51 5.32% 货币

5 孙敏刚 228.5714 4.53% 货币

6 高红梅 200.00 3.96% 货币

7 陈伟壮 145.7857 2.89% 货币

8 锦州顺达 126.25 2.50% 无形资产、货币

9 王海鸿 93.9829 1.86% 货币

合计 5050.00 100.00% —

2021年 8月 30日，辽晶有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（十）2021年 12月，辽晶有限分立

2021年 10月 17日，辽晶有限股东会作出决议：

（1）同意辽晶有限以存续分立方式，分立为锦州辽晶电子科技有限公司和锦州晶源汇实业发展有限公司，其中存续的公司使用分立前公司的原有名称“锦州辽晶电子科技有限公司”，注册资本为 3050万元；新设的公司名称为“锦州晶源汇实业发展有限公司”，注册资本为 2000万元；

（2）同意辽晶有限以 2021年 8月 31日为分立基准日，编制资产负债表及财产清单；

（3）同意分立后的锦州辽晶电子科技有限公司的注册资本为 3050 万元，锦州晶源汇实业发展有限公司的注册资本为人民币 2000万元；

（4）同意分立前辽晶有限的债务，由分立后的锦州辽晶电子科技有限公司和锦州晶源汇实业发展有限公司承担连带责任；

（5）同意分立后锦州辽晶电子科技有限公司和锦州晶源汇实业发展有限公司的股权结构与分立前公司的股权结构保持一致；

（6）同意按分立相关法律法规及分立方案将公司的财产（包括债权）进行相应分割。其中，公司持有的锦州卓远建设集团远晶开发有限公司 40%的股权归新设公司锦州晶源汇实业发展有限公司所有。

2021年 10月 20日，辽晶有限在《锦州日报》上发出《分立公告》。

2021 年 12 月 17 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督

管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2021 年 12 月 22 日，辽晶有限与晶源汇签订《锦州卓远建设集团远晶开发有限公司股权转让协议书》，约定辽晶有限将其持有的远晶开发 40%股权转让给锦州晶源汇实业发展有限公司。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 1392.9742 45.67% 货币

2 张亚 712.9753 23.38% 货币

3 张恩海 301.9802 9.90% 货币

4 陈雅妮 162.1694 5.32% 货币

5 孙敏刚 138.0481 4.53% 货币

6 高红梅 120.7921 3.96% 货币

7 陈伟壮 88.0488 2.89% 货币

8 锦州顺达 76.2500 2.50% 无形资产、货币

9 王海鸿 56.7619 1.86% 货币

合计 3050.00 100.00% —2021年 12月 6日，北京华亚正信资产评估有限公司出具《辽晶有限电子科技有限公司拟存续分立所涉及的分立资产（长期股权资）市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字〔2021〕第 B04-0041号），以 2020年 12月 31日为评估基准日，辽晶有限拟分立资产的评估总资产为 5506.67 万元，评估净资产亦为

5506.67万元。

2021年 12月 7日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《锦州卓远建设集团远晶开发有限公司审计报告》（勤信审字〔2021〕第 2096号），截至

2021年 10月 31日，远晶开发的基本财务数据如下：

单位：元

项目 2021年 10月 31 日/2021年 1-10月总资产 413352703.66

总负债 300811677.14

净资产 112541026.52

营业收入 0

净利润 -5544484.92锦州顺达就本次分立出具了《锦州市顺达国有企业管理中心关于辽晶有限电子科技有限公司分立事宜的同意函》，同意本次分立事宜，并明确：本次分立已经履行必备的国有资产管理的程序，未导致国有资产流失。

（十一）2021年 12月，第八次股权转让浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2021 年 12 月 28 日，辽晶有限召开股东会，决议通过张亚将在锦州辽晶电

子科技有限公司持有的 23.3763%股权（对应注册资本 712.9753 万元）转让给河

南摩海科技开发中心（有限合伙）。

2021年 12月 28日，张亚与河南摩海签署《股权转让协议书》。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 1392.9742 45.67% 货币

2 河南摩海 712.9753 23.38% 货币

3 张恩海 301.9802 9.90% 货币

4 陈雅妮 162.1694 5.32% 货币

5 孙敏刚 138.0481 4.53% 货币

6 高红梅 120.7921 3.96% 货币

7 陈伟壮 88.0488 2.89% 货币

8 锦州顺达 76.2500 2.50% 无形资产、货币

9 王海鸿 56.7619 1.86% 货币

合计 3050.00 100.00% —

2021 年 12 月 30 日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督

管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

本次股权转让系张亚家庭内部财产的重新分配，且其精力有限，计划完全退出辽晶有限持股，因此其将所持辽晶有限全部股权转让给河南摩海；本次股权转让的价格为 1元/1元注册资本，系基于近亲属之间的平价转让；张亚已确认与河南摩海就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（十二）2023年 1月，注册资本增加至 3158.1080万元2022年 12月 8日，辽晶有限召开股东会，决议通过了：同意《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施办法》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施方案》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施细则》并据此实

施股权激励计划；同意公司注册资本由 3050万元增加至 3158.1080万元，其中，浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

由持股平台辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）认缴 54.0540万元，持股平台辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）认缴 54.0540万元；增

资价格参考辽晶有限截至 2021 年 12 月 31日经审计的财务数据，并考虑辽晶有限未来经营发展预期及员工激励效果，由辽晶有限与激励对象协商最终确定为

18.50元/注册资本。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 1392.9742 44.11% 货币

2 河南摩海 712.9753 22.58% 货币

3 张恩海 301.9802 9.56% 货币

4 陈雅妮 162.1694 5.14% 货币

5 孙敏刚 138.0481 4.37% 货币

6 高红梅 120.7921 3.82% 货币

7 陈伟壮 88.0488 2.79% 货币

8 锦州顺达 76.2500 2.41% 无形资产、货币

9 王海鸿 56.7619 1.80% 货币

10 晶鑫源兴达 54.0540 1.71% 货币

11 晶鑫源鸿泰 54.0540 1.71% 货币

合计 3158.1080 100.00% —

2023年 1月 16日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管

理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023年 6月 10日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕004 号）验证：截至 2023 年 4 月 20 日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 108.1080 万元，出资方式为货币。

（十三）2023年 4月，第九次股权转让，注册资本增加至 3478.9718万元

（1）股权转让2023 年 3月 7日，苏舟、高红梅分别与青岛浩蓝签署《锦州辽晶电子科技浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告有限公司股权转让协议》，苏舟将其持有公司 15.7905 万元的出资额以 500 万元的对价转让给青岛浩蓝，高红梅将其持有公司 47.3716万元的出资额以 1500 万元的对价转让给青岛浩蓝。

2023年 3月 20日，苏舟与沈阳瑞军签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，苏舟将其持有公司 110.5338 万元的出资额以 3500万元的对价转让给沈阳瑞军。

2023年 4月 13日，河南摩海分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴

启晶及芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，河南摩海将其持有公司 63.1622万元的出资以 2000 万元的对价转让给嘉兴捷昌，将其持有公司 142.1149 万元的出资以 4500 万元的对价转让给嘉兴捷辉，将其持有公司

15.7905 万元的出资以 500 万元的对价转让给厦门捷创，将其持有公司 41.0554

万元的出资以 1300 万元的对价转让给嘉兴启晶，将其持有公司 63.1622 万元的出资以 2000万元的对价转让给芜湖堃禹。同日，河南摩海（乙方）及其执行事务合伙人张海韵分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴启晶及芜湖堃禹共5名投资方（甲方）签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购条款：“1.公司应当于 2024 年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申请。

若公司未能在 2025 年 12 月 31 日[若截至 2025 年 12 月 31 日，公司处于中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时间节点顺延至中国证监会做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上市申请已通过深圳证券交易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或上海

证券交易所做出公司的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上市或

在此期限之前公司未能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲方股

权转让及其他投资人投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款 8%年化单利（本金+利息）以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定要求乙方回购甲方所持有的公司全部或部分股权。”

（2）注册资本增加至 3478.9718万元浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2023年 3月 20日，厦门捷创、辽宁中天、大连半岛、珠海嘉瑞、南通梵宇、共青城辽创、杭州银杏烨、杭州银杏山与公司、苏舟签署《锦州辽晶电子科技有限公司增资协议》，约定厦门捷创以增资金额 2500 万元认购公司新增注册资本

78.9527万元；辽宁中天以增资金额 1900万元认购公司新增注册资本 60.0041万元；大连半岛以增资金额 1500万元认购公司新增注册资本 47.3716万元；珠海

嘉瑞以增资金额 1500万元认购公司新增注册资本 47.3716万元；南通梵宇以增

资金额 1000万元认购公司新增注册资本 31.5811万元；共青城辽创以增资金额

260万元认购公司新增注册资本 8.2111万元；杭州银杏烨以增资金额 1000万元

认购公司新增注册资本 31.5811万元；杭州银杏山以增资金额 500万元认购公司

新增注册资本 15.7905万元。

同日，厦门捷创等 10名投资者（甲方）与辽晶有限（乙方）及其原股东、苏舟（合称“丙方”）签订《锦州辽晶电子科技有限公司股东协议》，约定了公司治理、投资者优先购买/认购权、优先出售权、反稀释条款、股权回购、退出条件与拖售权等特殊权利条款。其中：股权回购条款约定：“1.公司应当于 2024年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经投资方认可

的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025年 12月 31日完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组，甲方有权依据本条的约定要求公司实际控制人回购甲方所持有的全部或部分股权，特别的，就甲方 10自丙方 6 处受让取得的全部股权，由丙方 6单独承担本条所约定之回购义务，公司实际控制人不承担回购义务。”同日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意公司注册资本增加至 3478.9718万元，其中由厦门捷创认缴新增注册资本 78.9527万元，由辽宁中天认缴新增注册资本 60.0041万元，由大连半岛认缴新增注册资本 47.3716 万元，由珠海嘉瑞认缴新增注册资本 47.3716 万元，由南通梵宇认缴新增注册资本 31.5811万元，由共青城辽创认缴新增注册资本 8.2111 万元，由杭州银杏烨认缴新增注册资本

31.5811万元，由杭州银杏山认缴新增注册资本 15.7905 万元，其他股东同意放

弃优先认购权；（2）同意苏舟将其持有公司 110.5338万元的出资转让给沈阳瑞军，将其持有公司 15.7905万元的出资转让给青岛浩蓝；同意河南摩海科技开发浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告中心（有限合伙）将其持有公司 15.7905万元的出资转让给厦门捷创，将其持有公司 63.1622万元的出资转让给嘉兴捷昌，将其持有公司 142.1149万元的出资转让给嘉兴捷辉，将其持有公司 41.0554万元的出资转让给嘉兴启晶，将其持有公司 63.1622 万元的出资转让给芜湖堃禹；同意高红梅将其持有公司 47.3716万元

的出资转让给青岛浩蓝，其他股东同意放弃优先受让权；（3）同意就上述增资及/或股权转让事项，各方分别或共同签署的《关于锦州辽晶电子科技有限公司之增资协议》《关于锦州辽晶电子科技有限公司之股东协议》《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》等相关文件；（4）同意公司章程修正案。

本次股权转让及增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 1266.6499 36.41% 货币

2 河南摩海 387.6901 11.14% 货币

3 张恩海 301.9802 8.68% 货币

4 陈雅妮 162.1694 4.66% 货币

5 孙敏刚 138.0481 3.97% 货币

6 高红梅 73.4205 2.11% 货币

7 陈伟壮 88.0488 2.53% 货币

8 锦州顺达 76.2500 2.19% 无形资产、货币

9 王海鸿 56.7619 1.63% 货币

10 晶鑫源兴达 54.0540 1.55% 货币

11 晶鑫源鸿泰 54.0540 1.55% 货币

12 嘉兴捷辉 142.1149 4.09% 货币

13 沈阳瑞军 110.5338 3.18% 货币

14 厦门捷创 94.7432 2.72% 货币

15 青岛浩蓝 63.1621 1.82% 货币

16 嘉兴捷昌 63.1622 1.82% 货币

17 芜湖堃禹 63.1622 1.82% 货币

18 辽宁中天 60.0041 1.72% 货币

19 大连半岛 47.3716 1.36% 货币

20 珠海嘉瑞 47.3716 1.36% 货币

21 嘉兴启晶 41.0554 1.18% 货币

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

22 南通梵宇 31.5811 0.91% 货币

23 杭州银杏烨 31.5811 0.91% 货币

24 杭州银杏山 15.7905 0.45% 货币

25 共青城辽创 8.2111 0.24% 货币

合计 3478.9718 100.00%

2023年 4月 28日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管

理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

2023年 6月 10日，辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（辽阳光会验〔2023〕005号），验证：截止 2023年 4月 21日，辽晶有限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 320.8638 万元，出资方式为货币。

（十四）2023年 8月，第十次股权转让

2023 年 7月 6日，辽晶有限召开股东会，决议通过了河南摩海将其持有公

司 120.0081万元的出资转让给汇恒礼合，其他股东放弃优先认购权。

2023年 7月 6日，河南摩海与汇恒礼合签署《股权转让协议》，前者将其持

有公司 120.0081万元的出资以 3800万元转让给后者。

本次变更完成后，辽晶有限的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

1 苏舟 1266.6499 36.41% 货币

2 河南摩海 267.6820 7.69% 货币

3 张恩海 301.9802 8.68% 货币

4 陈雅妮 162.1694 4.66% 货币

5 孙敏刚 138.0481 3.97% 货币

6 高红梅 73.4205 2.11% 货币

7 陈伟壮 88.0488 2.53% 货币

无形资产、货

8 锦州顺达 76.2500 2.19%

币

9 王海鸿 56.7619 1.63% 货币

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例 出资方式

10 晶鑫源兴达 54.0540 1.55% 货币

11 晶鑫源鸿泰 54.0540 1.55% 货币

12 嘉兴捷辉 142.1149 4.09% 货币

13 汇恒礼合 120.0081 3.45% 货币

14 沈阳瑞军 110.5338 3.18% 货币

15 厦门捷创 94.7432 2.72% 货币

16 青岛浩蓝 63.1621 1.82% 货币

17 嘉兴捷昌 63.1622 1.82% 货币

18 芜湖堃禹 63.1622 1.82% 货币

19 辽宁中天 60.0041 1.72% 货币

20 大连半岛 47.3716 1.36% 货币

21 珠海嘉瑞 47.3716 1.36% 货币

22 嘉兴启晶 41.0554 1.18% 货币

23 南通梵宇 31.5811 0.91% 货币

24 杭州银杏烨 31.5811 0.91% 货币

25 杭州银杏山 15.7905 0.45% 货币

26 共青城辽创 8.2111 0.24% 货币

合计 3478.9718 100.00%2023 年 7月 6日，河南摩海与汇恒礼合签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，河南摩海将其持有公司 120.0081万元的出资额以 3800万元的对价转让给汇恒礼合。

2023 年 8月 7日，锦州松山新区（锦州高新技术产业开发区）市场监督管

理局向辽晶有限换发了《营业执照》。

同日，河南摩海（乙方）及其执行事务合伙人张海韵与汇恒礼合（甲方）签署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购条款：“公司应当于 2024年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025年

12月 31日[若截至 2025年 12 月 31日，公司处于中国证券监督管理委员会或深

圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时间节点顺延至中国证监会做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上市申请已通过深圳证券交易浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或上海证券交易所做出公司的

上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能

被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲方股权转让及其他投资人投

资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款 8%年化单利（本金+利息）以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定要求乙方回购甲方所持有的公司全部或部分股权。”

（十五）2023年 9月，整体变更为股份有限公司2023年 8月 10日，辽晶有限股东会作出决议，审议通过《关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于确认中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>审计结果的议案》《关于确认天源资产评估有限公司出具的<资产评估报告>评估结果的议案》《关于提请公司成立股份公司筹备委员会的议案》等议案。

2023 年 8月 25 日，辽晶有限的全部 26 名股东作为发起人召开锦州辽晶电子科技股份有限公司创立大会暨 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立锦州辽晶电子科技股份有限公司的议案》《关于锦州辽晶电子科技有限公司整体变更净资产折股情况的议案》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司设立费用的议案》等议案。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]8672号《审计报告》，截至 2023 年 4 月 30 日，辽晶有限经审计的净资产值为人民币

363047661.53 元，专项储备为人民币 4039796.01 元，扣除专项储备后用于转

为股份有限公司股本的净资产值为人民币 359007865.52元。

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2023]第 0493 号《锦州辽晶电子科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司资产和负债资产评估报告》，截至 2023年 4月 30日，辽晶有限净资产评估值为 446496154.26元。

全体股东一致同意以辽晶有限截至 2023年 4月 30日经审计的扣除专项储备

后的净资产值人民币 359007865.52元为基数，折合为整体变更后股份有限公司浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

总股本 5700万元，折股后的股份总数为 5700万股，每股面值 1元人民币，剩余净资产值 302007865.52元计入股份有限公司资本公积。各发起人按照其各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。

2023年 8月 25日，全体发起人签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司发起人协议》。

2023年 9月 20日，锦州松山新区市监局向锦州辽晶换发了《营业执照》。

股份改制完成后，股份公司的股本结构如下：

单位：万股

序号 发起人名称/姓名 持股数 持股比例

1 苏舟 2075.2983 36.41%

2 张恩海 494.7689 8.68%

3 河南摩海 438.5742 7.69%

4 陈雅妮 265.7008 4.66%

5 嘉兴捷辉 232.8432 4.09%

6 孙敏刚 226.1801 3.97%

7 汇恒礼合 196.6231 3.45%

8 沈阳瑞军 181.1002 3.18%

9 厦门捷创 155.2287 2.72%

10 陈伟壮 144.2605 2.53%

11 锦州顺达 124.9292 2.19%

12 高红梅 120.2933 2.11%

13 芜湖堃禹 103.4859 1.82%

14 嘉兴捷昌 103.4859 1.82%

15 青岛浩蓝 103.4857 1.82%

16 辽宁中天 98.3116 1.72%

17 王海鸿 92.9996 1.63%

18 晶鑫源鸿泰 88.5629 1.55%

19 晶鑫源兴达 88.5629 1.55%

20 大连半岛 77.6143 1.36%

21 珠海嘉瑞 77.6143 1.36%

22 嘉兴启晶 67.2658 1.18%

23 杭州银杏烨 51.7430 0.91%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 发起人名称/姓名 持股数 持股比例

24 南通梵宇 51.7430 0.91%

25 杭州银杏山 25.8714 0.45%

26 共青城辽创 13.4532 0.24%

合计 5700.00 100.00%

（十六）2026年 6月，辽晶电子股份转让2026年 4月 10日，晶源丰汇与珠海嘉瑞签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，以 1829.48万元的价格购买珠海嘉瑞持有的

77.6143 万股；2026 年 5月 20 日，晶源丰汇分别与辽宁中天、共青城辽创、南

通梵宇签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，分别以 2338.99 万元、320.07 万元和 1228.64 万元购买其持有的 98.3116 万股、13.4532万股和 51.7430万股；2026年 5月 26日，晶源丰汇与大连半岛签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，以 1846.57 万元的价格购买其持有的 77.6143万股；2026年 6月 8日，晶源丰汇与杭州银杏烨、杭州银杏山签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，分别以 1233.46万元和 616.73万元购买其持有的 51.7430万股和 25.8714万股。

2026年 4月 30日，河南摩海与嘉兴捷昌签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，以 2448.51万元的价格购买其持有的 103.4859万股；

2026 年 5月 8 日，河南摩海与嘉兴启晶签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，以 1594.10万元的价格购买其持有的 67.2658万股；2026年 5月 28日，河南摩海与芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，以 2446.76万元的价格购买其持有的 103.4859万股。

本次股份转让完成后，辽晶电子的股本结构如下：

单位：万股

序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例

1 苏舟 2075.2983 36.41%

2 河南摩海 712.8118 12.51%

3 张恩海 494.7689 8.68%

4 晶源丰汇 396.3508 6.95%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例

5 陈雅妮 265.7008 4.66%

6 嘉兴捷辉 232.8432 4.09%

7 孙敏刚 226.1801 3.97%

8 汇恒礼合 196.6231 3.45%

9 沈阳瑞军 181.1002 3.18%

10 厦门捷创 155.2287 2.72%

11 陈伟壮 144.2605 2.53%

12 锦州顺达 124.9292 2.19%

13 高红梅 120.2933 2.11%

14 青岛浩蓝 103.4857 1.82%

15 王海鸿 92.9996 1.63%

16 晶鑫源鸿泰 88.5629 1.55%

17 晶鑫源兴达 88.5629 1.55%

合计 5700.00 100.00%

（十七）2026年 9月，辽晶电子回购股份减资

2026 年 7月 23 日，辽晶电子召开 2026 年第一次临时股东会，会议决议公

司向晶源丰汇、厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）两名机构股东实施定向回购，回购金额 12624.0287 万元，合计回购 525.7081 万股，并减少注册资本

525.7081万元。

2026 年 7 月 30 日，辽晶电子与厦门捷创签署《定向减资回购协议》，以

3106.67万元的价格回购厦门捷创持有的 129.3573万股；2026年 7月 30日，辽

晶电子与晶源丰汇签署《定向减资回购协议》，以 9517.36万元的价格回购晶源丰汇持有的 396.3508万股。

2026年 7月 23日，辽晶电子在国家企业信用信息公示系统上对上述减资事宜进行了公告。

2026年 9月 7日，锦州市市场监督管理局向锦州辽晶换发了《营业执照》。

本次减资完成后辽晶电子的股权结构如下：

单位：万股浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例

1 苏舟 2075.2983 40.11%

2 河南摩海 712.8118 13.78%

3 张恩海 494.7689 9.56%

4 陈雅妮 265.7008 5.14%

5 嘉兴捷辉 232.8432 4.50%

6 孙敏刚 226.1801 4.37%

7 汇恒礼合 196.6231 3.80%

8 沈阳瑞军 181.1002 3.50%

9 陈伟壮 144.2605 2.79%

10 锦州顺达 124.9292 2.41%

11 高红梅 120.2933 2.32%

12 青岛浩蓝 103.4857 2.00%

13 王海鸿 92.9996 1.80%

14 晶鑫源鸿泰 88.5629 1.71%

15 晶鑫源兴达 88.5629 1.71%

16 厦门捷创 25.8714 0.50%

合计 5174.2919 100.00%

三、最近三年增减资及股权转让的情况

标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系情况如下：

转让/增资 转让/增资/

转让方/增资方/减资 受让 /减资额 减资价格

时间 事项 转让/增资/减资原因及定价依据方 方 （万元/万 （每注册资股） 本/每股）

转让/增资按照投前估值 10亿元人民

2023 股 权 转 汇 恒

河南摩海 120.0081 31.66 币，本轮投资后辽晶有限估值为年 8月 让 礼合

11.0160亿元

整 体 变 以辽晶有限截至 2023 年 4月 30日经审计的净资产值人民币 35900.79万元为基数，折合为整体

2023

更 为 股 变更后股份有限公司总股本 5700万元，折股后的股份总数为 5700万股，每股面值 1元人民币，年 9月份公司 剩余净资产值 30200.79万元计入股份有限公司资本公积。

嘉兴捷昌 103.4859 23.66 按照辽晶电子《股东协议》及各投资

2026 股 份 转 河 南

嘉兴启晶 67.2658 23.70 方取得股份时签署的协议约定：转让

年 6月 让 摩海

芜湖堃禹 103.4859 23.64 /回购价格=转让方/投资方实际支付浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

转让/增资 转让/增资/

转让方/增资方/减资 受让 /减资额 减资价格

时间 事项 转让/增资/减资原因及定价依据方 方 （万元/万 （每注册资股） 本/每股）

辽宁中天 98.3116 23.79 的投资金额*（1+8%/年*N）—转让

77.6143 23.79 方 /投资方已自标的公司取得的股大连半岛息、红利、利润分配。（其中，N=转珠海嘉瑞 77.6143 23.57

晶 源 让方/投资方投资完成日起至回购方

南通梵宇 51.7430 23.75丰汇 支付完毕回购款之日的总天数/365）

共青城辽创 13.4532 23.79

杭州银杏烨 51.7430 23.84

杭州银杏山 25.8714 23.84

2026 回 购 股 厦门捷创 辽 晶 129.3573 24.02年 9月 份减资 晶源丰汇 电子 396.3508 24.01

上述参与交易的各方中，河南摩海为持有标的公司 5%以上股份的股东，晶源丰汇为标的公司控股股东实际控制人控制的企业。

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

标的公司股权结构如下：

单位：万股

序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例

1 苏舟 2075.30 40.11%

2 河南摩海 712.81 13.78%

3 张恩海 494.77 9.56%

4 陈雅妮 265.70 5.14%

5 嘉兴捷辉 232.84 4.50%

6 孙敏刚 226.18 4.37%

7 汇恒礼合 196.62 3.80%

8 沈阳瑞军 181.10 3.50%

9 陈伟壮 144.26 2.79%

10 锦州顺达 124.93 2.41%

11 高红梅 120.29 2.32%

12 青岛浩蓝 103.49 2.00%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东姓名/名称 持股数 持股比例

13 王海鸿 93.00 1.80%

14 晶鑫源鸿泰 88.56 1.71%

15 晶鑫源兴达 88.56 1.71%

16 厦门捷创 25.87 0.50%

合计 5174.29 100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，辽晶电子控股股东及实际控制人为苏舟先生。苏舟直接持有辽晶电子 40.11%股份；并通过员工持股平台晶鑫源鸿泰和晶鑫源兴达控

制辽晶电子 3.42%的股份表决权，合计控制标的公司 43.53%表决权。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容辽晶电子公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容。

公司相关投资协议中，除已披露的特殊权利条款将通过本次交易消除以外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关内容。

（四）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（五）管理层人员安排

本次交易完成后，辽晶电子管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

五、标的公司下属公司基本情况

截至本报告书签署日，辽晶电子不存在参股公司，控股子公司基本情况如下：

序号 被投资企业名称 成立时间 持股比例 注册资本（万元）

1 盈腾瑞德 2014年 8月 8日 51.66% 2842.60

2 芯海芯为 2023年 8月 2日 64.00% 1000.00

3 四川辽晶 2025年 1月 16日 100.00% 500.00

（一）四川盈腾瑞德科技股份有限公司浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称 四川盈腾瑞德科技股份有限公司

企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人 苏舟

统一社会信用代码 91510100396943717J

注册资本 2842.60万元

成立日期 2014年 8月 8日

营业期限 2014年 8月 8日至无固定期限

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1主要经营场所

栋 3层 8-10号

成都市高新区天府大道中段 1268 号 1栋（天府软件园 E3座）3层主要办公地点

8-10号

辽晶电子持股 51.6640%、曾健持股 28.5654%、罗小庆等 14 名自然股东构成

人持股 19.7706%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；仪器仪表制造【分支机构经营】；仪器仪表销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息

经营范围 系统集成服务；通讯设备销售；移动通信设备制造【分支机构经营】；

电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与

机电组件设备销售；电子专用设备销售；电子专用设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）成都芯海芯为科技有限公司

公司名称 成都芯海芯为科技有限公司

企业性质 其他有限责任公司

法定代表人 苏舟

统一社会信用代码 91510100MACRJCY06B

注册资本（万元） 1000.00

成立日期 2023年 8月 2日

营业期限 2023年 8月 2日至无固定期限

主要经营场所 成都高新区天骄路 555号 3栋 1单元 3层 5号、6号

主要办公地点 成都高新区天骄路 555号 3栋 1单元 3层 5号、6号

辽晶电子持股 64.00%，成都盘古芯成科技合伙企业（有限合伙）持股东构成

股 36.00%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

公司名称 成都芯海芯为科技有限公司营活动）

（三）四川辽晶电子科技有限公司

公司名称 四川辽晶电子科技有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 苏舟

统一社会信用代码 91510100MAE9L7QMXL

注册资本（万元） 500.00

成立日期 2025年 1月 16 日

营业期限 2025年 1月 16 日至无固定期限

主要经营场所 成都高新区天骄路 555号 3栋 1单元 1层附 A104-1 号（自编号）

主要办公地点 成都高新区天骄路 555号 3栋 1单元 1层附 A104-1 号（自编号）

股东构成 辽晶电子持股 100.00%

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；电子元器件零售；电力电子元器件销

经营范围 售；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）六、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

1、主要资产情况

截至 2026年 5月 31日，辽晶电子的主要资产情况具体如下：

单位：万元

项目 金额 比例

货币资金 17567.73 28.90%

应收票据 5938.58 9.77%

应收账款 15182.76 24.98%

应收款项融资 162.88 0.27%

预付款项 220.35 0.36%

其他应收款 46.00 0.08%

存货 10301.88 16.95%浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 金额 比例

合同资产 164.40 0.27%

其他流动资产 41.21 0.07%

流动资产合计 49625.78 81.64%

固定资产 8710.41 14.33%

在建工程 3.54 0.01%

使用权资产 174.33 0.29%

无形资产 1559.48 2.57%

商誉 105.86 0.17%

长期待摊费用 124.80 0.21%

递延所得税资产 456.62 0.75%

其他非流动资产 23.23 0.04%

非流动资产合计 11158.27 18.36%

资产总计 60784.05 100.00%

2、固定资产情况

截至 2026年 5月 31日，辽晶电子的固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

房屋及建筑物 6546.44 2798.60 3747.83 57.25%

机器设备 10920.64 6082.79 4837.84 44.30%

运输工具 150.55 92.21 58.33 38.75%

电子设备 404.11 337.71 66.40 16.43%

合计 18021.72 9311.31 8710.41 48.33%

3、房屋及建筑物

（1）自有土地使用权及房屋建筑物

截至 2026 年 5月 31 日，辽晶电子拥有土地使用权及房产所有权具体如下表所示：

单位：m2浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序 权利 分摊土地使 房屋建 他项

不动产证号 位置 权利期限 用途

号 人 用权面积 筑面积 权利

辽（2023）锦 2016年 1月 4

辽晶 松山大街 工业用

1 州市不动产权 29762.05 68.75 日起至 2066年 无

电子 58-1号 地/其他

第 0039564号 1月 3日止

辽（2023）锦 2016年 1月 4

辽晶 松山大街 10002.8 工业用

2 州市不动产权 29762.05 日起至 2066年 无

电子 58-2号 7 地/其他

第 0039565号 1月 3日止

辽（2023）锦 2016年 1月 4

辽晶 松山大街 工业用

3 州市不动产权 29762.05 1560.06 日起至 2066年 无

电子 58-3号 地/其他

第 0039561号 1月 3日止

辽（2023）锦 2016年 1月 4

辽晶 松山大街 工业用

4 州市不动产权 29762.05 2148.40 日起至 2066年 无

电子 58-4号 地/其他

第 0039558号 1月 3日止

辽（2023）锦 2016年 1月 4

辽晶 松山大街 工业用

5 州市不动产权 29762.05 3230.71 日起至 2066年 无

电子 58-5号 地/其他

第 0039654号 1月 3日止

辽（2023）锦 2016年 1月 4

辽晶 松山大街 工业用

6 州市不动产权 29762.05 149.00 日起至 2066年 无

电子 58-6号 地/其他

第 0039607号 1月 3日止

（2）租赁房屋建筑物

单位：m2序

承租方 出租方 产权证号 房屋坐落 用途 租赁面积 租赁期限号

川（2023）成 成都市高新区

辽晶电 都市不动产 观东三街 158 成都办 2026.06.25~

1 詹永川 148.71

子 权第 0212839 号 1栋 1单元 事处 2027.06.24

号 2601号成都市高新区

成都高投 成房权证监 天府大道中段

盈腾瑞 2023.08.11~2 置业有限 证字第 1268号1栋（天 办公 693.14德 2028.08.10

公司 3566651号 府 软 件 园 E3

座）3层 8-10

已办理竣工 成都市高新西

盈腾瑞 验收，不动产 区天骄路 555

3 327.31 2026.05.01~成都光谷 办公

德 权证书正在 号 3栋 1单元 3 2027.12.31

办理中 楼 6号房

4 四川辽 成都光谷 已办理竣工 成都市高新西 M1 工业 368.52 2026.01.01~

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告序

承租方 出租方 产权证号 房屋坐落 用途 租赁面积 租赁期限号

晶 验收，不动产 区天骄路 555 用 地 范 2027.12.31权证书正在 号 3栋 2单元 3 围 内 的

办理中 层 7号 用途

已办理竣工 成都高新区天 M1 工业

四川辽 验收，不动产 骄路 555 号 3 用 地 范

5 32.25 2026.04.01~成都光谷

晶 权证书正在 栋 1 单元 1 层 围 内 的 2027.12.31

办理中 附A104-1号房 用途

4、商标、专利、软件著作权

（1）商标

截至 2026年 5月 31日，标的公司及其子公司拥有 3项注册商标，主要情况如下：

序 取得方 是否设置

商标内容 注册号 有效期 权利人

号 式 质押

2024-10-07至 辽晶电 原始取

1 12549817 否

2034-10-06 子 得

2021-09-14至 辽晶电 原始取

2 8623804 否

2031-09-13 子 得

2024-04-07至 芯海芯 原始取

3 74382247 否

2034-04-06 为 得

（2）专利权

截至 2026 年 5月 31 日，标的公司及其子公司拥有专利权的情况如下：

专利 专利 申请日 是否 取得

序号 专利名称 专利号

权人 类型 期 质押 方式

1 辽晶 发明 一种大功率混合 ZL2024101741 2024-02- 否 原始

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

专利 专利 申请日 是否 取得

序号 专利名称 专利号

权人 类型 期 质押 方式

电子 集成电路老化系 89.X 07 取得统一种低放大倍数

辽晶 变化率的功率晶 ZL2023103920 2023-04- 原始

2 发明 否

电子 体管及其制作方 66.9 13 取得法带箝位功能的双

辽晶 层硅外延达林顿 ZL2022106796 2022-06- 原始

3 发明 否

电子 晶体管芯片及制 72.4 16 取得作方法高耐压半导体分

辽晶 ZL2016111839 2016-12- 原始

4 发明 立器件芯片二次 否

电子 68.8 20 取得腐蚀台面工艺一种低放大倍数

辽晶 实用 ZL2023208138 2023-04- 原始

5 变化率的功率晶 否

电子 新型 99.3 13 取得体管

辽晶 实用 ZL2023201785 2023-02- 原始

6 高压功率模块 否

电子 新型 71.9 10 取得带箝位功能的双

辽晶 实用 ZL2022215030 2022-06- 原始

7 层硅外延达林顿 否

电子 新型 77.7 16 取得晶体管芯片

辽晶 实用 陶瓷气密性封装 ZL2021229059 2021-11- 原始

8 否

电子 新型 延期执行电路 26.3 24 取得

辽晶 实用 数字隔离H桥驱 ZL2021229015 2021-11- 原始

9 否

电子 新型 动电路 84.8 24 取得

辽晶 实用 稳压控温调频电 ZL2021229059 2021-11- 原始

10 否

电子 新型 路 29.7 24 取得

辽晶 实用 四路负压驱动点 ZL2017213889 2017-10- 原始

11 否

电子 新型 火电路 88.9 26 取得

辽晶 实用 八路隔离型点火 ZL2017213950 2017-10- 原始

12 否

电子 新型 电路 92.3 26 取得

辽晶 实用 两路双级启控点 ZL2017213858 2017-10- 原始

13 否

电子 新型 火电路 51.8 25 取得

辽晶 实用 CAN总线隔离 ZL2017211866 2017-09- 原始

14 否

电子 新型 收发器 61.3 16 取得

辽晶 实用 一路双输入点火 ZL2017211866 2017-09- 原始

15 否

电子 新型 电路 54.3 16 取得浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

专利 专利 申请日 是否 取得

序号 专利名称 专利号

权人 类型 期 质押 方式

一种 DC-DC电

辽晶 实用 ZL2025201059 2025-01- 原始

16 源模块测试用支 否

电子 新型 46.8 16 取得架

一种 DC-DC电

辽晶 实用 ZL2025201039 2025-01- 原始

17 源模块测试专用 否

电子 新型 48.3 16 取得老化板结构

盈腾 实用 多通道图像采集 ZL2023219141 2023-07- 原始

18 否

瑞德 新型 装置 35.X 20 取得

盈腾 实用 一种小型化计算 ZL2023220082 2023-07- 原始

19 否

瑞德 新型 机抗震底座 34.8 28 取得

盈腾 实用 一种具有防护结 ZL2023220078 2023-07- 原始

20 否

瑞德 新型 构的军用计算机 88.9 28 取得

盈腾 实用 便携式计算机综 ZL2019214013 2019-08- 原始

21 否

瑞德 新型 合管理单元 43.3 27 取得

基于 FPGA与

盈腾 实用 ZL2019214013 2019-08- 原始

22 DSP的隔离型电 否

瑞德 新型 46.7 27 取得压电流采集设备

基于 FPGA的高

盈腾 实用 ZL2020211663 2020-06- 原始

23 速大容量数据记 否

瑞德 新型 02.3 22 取得录设备

基于ZYNQ的高

盈腾 实用 ZL2020211662 2020-06- 原始

24 保真电台音频采 否

瑞德 新型 96.1 22 取得集设备

盈腾 实用 军用分布式计算 ZL2020211752 2020-06- 原始

25 否

瑞德 新型 机数据管理单元 74.1 22 取得

基于ZYNQ的多

盈腾 实用 ZL2021215978 2021-07- 原始

26 通道高精度宽幅 否

瑞德 新型 58.2 14 取得度采集器

基于 ZYNQ的

盈腾 实用 ZL2021215490 2021-07- 原始

27 DSP程序动态加 否

瑞德 新型 54.5 08 取得载设备

盈腾 实用 军用计算机多通 ZL2021217116 2021-07- 原始

28 否

瑞德 新型 道采集单元 08.7 27 取得一种便于散热的

盈腾 实用 ZL2022230709 2022-11- 原始

29 组装式计算机机 否

瑞德 新型 66.1 20 取得箱

30 盈腾 实用 一种加固防摔型 ZL2022230709 2022-11- 否 原始

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

专利 专利 申请日 是否 取得

序号 专利名称 专利号

权人 类型 期 质押 方式

瑞德 新型 计算机 61.9 20 取得

盈腾 实用 一种便携式综合 ZL2022234161 2022-12- 原始

31 否

瑞德 新型 检测设备 45.9 20 取得

盈腾 外观 ZL2022308328 2022-12- 原始

32 便携加固平板 否

瑞德 设计 79.1 13 取得

（3）软件著作权

截至 2026 年 5月 31 日，标的公司及其子公司拥有软件著作权的情况如下：

是否

著作 权利 首次发表日期/ 取得

序号 软件名称 证书号 登记号 设置

权人 范围 开发完成日期 方式质押

辽晶 真空炉嵌入式 软著登字第 2022SR13 全部 原始

1 否 2018-04-08

电子 软件 V1.0 10314228号 60029 权利 取得

辽晶 扩散炉嵌入式 软著登字第 2022SR13 全部 原始

2 否 2018-06-10

电子 软件 V1.0 10314038号 59839 权利 取得小型化的

FPGA+CX9261

盈腾 平台的短距离 软著登字第 2023SR11 全部 原始

3 否 2023-05-25

瑞德 高带宽无线通 11707002号 19829 权利 取得信模块平台

V1.0车载弹射型无

盈腾 软著登字第 2023SR09 全部 原始

4 人机发射控制 否 2023-03-23

瑞德 11553897号 66724 权利 取得

系统软件 V1.0

基于 JESD204B接口的板间多

盈腾 软著登字第 2023SR09 全部 原始

5 通道高速高精 否 2023-02-28

瑞德 11531068号 43895 权利 取得度同步采样软

件 V1.0

盈腾 运维数据采集 软著登字第 2022SR13 全部 原始

6 否 2022-05-13

瑞德 管理软件 V1.0 10282878号 28679 权利 取得计算机图像处

盈腾 软著登字第 2022SR13 全部 原始

7 理管理软件 否 2022-03-18

瑞德 10282879号 28680 权利 取得

V1.0

8 盈腾 基于 FPGA的语 软著登字第 2022SR13 全部 否 2022-06-17 原始

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告是否

著作 权利 首次发表日期/ 取得

序号 软件名称 证书号 登记号 设置

权人 范围 开发完成日期 方式质押

瑞德 音识别软件 10267243号 13044 权利 取得

V1.0计算机数据采

盈腾 软著登字第 2022SR13 全部 原始

9 集管理软件 否 2022-04-15

瑞德 10267242号 13043 权利 取得

V1.0

飞控计算机自 未发表，开发盈腾 软著登字第 2021SR18 全部 原始

10 动测试管理系 否 完成日期 2020

瑞德 8616862号 94236 权利 取得

统 V1.0 年 11 月 19 日

工控机运行状 未发表，开发盈腾 软著登字第 2021SR18 全部 原始

11 态监测运维管 否 完成日期 2021

瑞德 8616883号 94257 权利 取得

理系统 V1.0 年 1月 20日

信号处理器通 未发表，开发盈腾 软著登字第 2021SR18 全部 原始

12 讯网络可视化 否 完成日期 2021

瑞德 8616884号 94238 权利 取得

管理系统 V1.0 年 2月 18日

飞控计算机信 未发表，开发盈腾 软著登字第 2021SR18 全部 原始

13 息控制管理软 否 完成日期 2020

瑞德 8616863号 94237 权利 取得

件 V1.0 年 12 月 17 日音频适配器

盈腾 软著登字第 2020SR07 全部 原始

14 FPGA嵌入式软 否 2020-01-20

瑞德 5645770号 67074 权利 取得

件 V1.0加固笔记本电

盈腾 软著登字第 2020SR07 全部 原始

15 源管理系统 否 2020-04-25

瑞德 5646876号 68180 权利 取得

V1.0

5UCPCI加固机

盈腾 软著登字第 2020SR07 全部 原始

16 Web远程管理 否 2020-04-25

瑞德 5646882号 68186 权利 取得

系统 V1.0

基于 Zynq-7000

平台的 1080P高

盈腾 软著登字第 2020SR07 全部 原始

17 清图像的快速 否 2019-06-20

瑞德 5645763号 67067 权利 取得叠加应用软件

V1.0

（4）集成电路布图设计专有权

截至 2026 年 5月 31 日，标的公司及其子公司拥有集成电路布图设计专有权的情况如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序 权利 是否设 取得

布图设计名称 登记证书号 登记号 申请日

号 人 置质押 方式

辽晶 LJ1525型集成脉 原始

1 第 83105 号 BS.245574247 2024.09.23 否

电子 宽调制器 取得

辽晶 LJF072型运算放 原始

2 第 84257 号 BS.245574263 2024.09.23 否

电子 大器 取得

5、主要经营资质

截至 2026 年 5月 31 日，辽晶电子及其子公司持有主要经营资质/备案如下：

序 持有 资质/证书 编号/注册 发证日期/

发证单位 主要内容

号 人 名称 号 有效期高新卫公证

辽晶 卫生许可 高新区社会 2023.12.16-

1 字〔2023〕 许可项目为：二次加压供水

电子 证 事业发展局 2027.12.15

第 00001 号

辽晶 辐射安全 辽环辐证 锦州市生态 2026.01.22-

2 种类和范围为：使用Ⅲ类射线装置

电子 许可证 〔G0082〕 环境局 2031.01.21

9121070079

辽晶 排污许可 锦州市生态 2025.12.19-

3 767006XC0 行业类别为：电子器件制造，锅炉

电子 证 环境局 2030.12.18

01Q

GB/T24001-2016/ISO14001：2015环

境管理体系认证范围：半导体分立器

环境管理 广州赛宝认

辽晶 01225E207 2025.9.30-2 件的设计、生产和售后服务；半导体

4 体系认证 证中心服务

电子 65R1M 028.10.17 集成电路的设计、后部封装和售后服

证书 有限公司务；混合集成电路的设计、生产和售后服务

GB/T45001-2020/ISO45001：2018职

职业健康 业健康安全管理体系认证范围：半导广州赛宝认

辽晶 安全管理 01225S307 2025.10.14- 体分立器件的设计、生产和售后服务；

5 证中心服务

电子 体系认证 86R1M 2028.10.17 半导体集成电路的设计、后部封装和有限公司

证书 售后服务；混合集成电路的设计、生产和售后服务中国合格评

辽晶 实验室认 CNASL166 2023.11.02- ISO/IEC17025:2017检测和校准实验

6 定国家认可

电子 可证书 96 2028.07.13 室能力的通用要求委员会锦州松山新

辽晶 食品经营 JY3210700 2021.12.21- 主体业态：单位食堂；经营项目：热7 区（锦州高新电子 许可证 0002267 2026.12.20 食类食品制售，冷食类食品制售技术产业开浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序 持有 资质/证书 编号/注册 发证日期/

发证单位 主要内容

号 人 名称 号 有效期

发区）市场监督管理局辽宁省科学

技术厅、辽宁

辽晶 高新技术 GR2023210 省财政厅、国 2023.12.20-

8 ——

电子 企业证书 02010 家税务总局 2026.12.19辽宁省税务局川

盈腾 软件企业 四川省软件 2025.12.31- 盈腾瑞德符合《软件企业评估标准》

9 RQ-2025-0

瑞德 证书 行业协会 2026.12.31 （T/SIA002-2019）

127

软件名称：盈腾瑞德基于 JESD204B川

盈腾 软件产品 四川省软件 2025.12.31- 接口的板间多通道高速高精度同步采

10 RC-2025-04瑞德 证书 行业协会 2030.12.31 样软件 V1.0 符合《软件产品评估标

02准》（T/SIA003-2019）四川省科学

技术厅、四川省经济和信

盈腾 高新技术 GR2025510 息化厅、四川 2025.12.08-

11 ——

瑞德 企业证书 02485 省财政厅、国 2028.12.07家税务总局四川省税务局

6、特许经营权与特殊经营许可情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在特许经营权与特殊经营许可情况。

7、抵押、质押等权利受限情况

截至本报告书签署日，辽晶电子资产不存在权利限制的情况。

（二）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

根据国府嘉盈出具的模拟审计报告（国府审字（2026）第 01020004 号），截至 2026年 5月 31日，辽晶电子负债构成情况如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 2992.18 12.91%

应付账款 4192.57 18.09%

合同负债 278.00 1.20%

应付职工薪酬 416.69 1.80%

应交税费 534.52 2.31%

其他应付款 12874.67 55.55%

一年内到期的非流动负债 185.57 0.80%

其他流动负债 1232.91 5.32%

流动负债合计 22707.10 97.97%

租赁负债 63.90 0.28%

递延收益 407.65 1.76%

非流动负债合计 471.55 2.03%

负债总计 23178.65 100.00%

2、或有负债

截至 2026年 5月 31日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

（三）对外担保情况

截至 2026年 5月 31日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，标的公司不存在尚未判决的重大诉讼、仲裁案件。

根据标的公司出具的说明、相关政府部门出具的证明，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过刑事处罚、行政处罚。

八、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1、所属行业及行业主管部门、监管体制

标的公司主要从事军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售，产品广泛应用于航天、航空、船舶、兵器等军工领域。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3972半导体分立器件制造”和“C3973集成电路制造”。根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，半导体分立器件制造、集成电路制造均属于国家鼓励类产业之一；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件制造”，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。

标的公司所属行业的主管部门主要为工业和信息化部和国家国防科技工业局，行业的自律性组织主要为中国半导体行业协会。各部门和协会的主要职责如下：

主管部门/主要职责行业组织

提出新型工业化发展战略和政策，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的工业和信息 发展规划；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监

化部 测分析工业、通信业运行态势；制定行业技术标准，指导行业技术创新和技术进步，推进相关科研成果产业化，推动新兴产业发展等作为国家主管国防科技工业的行政管理机关，主要职能包括：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；组织国防科技工业的结国家国防科

构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；研究制定国防科技工技工业局

业的发展规划、结构布局、总体目标；组织管理国防科技工业质量、安全、

计量、标准、统计等

贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好政策导向、信息导向、市场导中国半导体向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展半导体产业的国际交行业协会

流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，推动标准的贯彻执行等

2、主要法律法规及政策

标的公司所处行业及下游航天、航空、兵器等行业受到国家重点支持，近年浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

来出台的主要法律法规及产业支持政策情况如下：

序 颁布时

法规政策名称 颁布单位 主要内容

号 间《关于做好 2026 年享 国家发改受税收优惠政策的集成 委、工信 延续对集成电路企业的税收优惠支持，明确 2026年清单申电路企业或项目、软件 部、财政 报时间为 4月 7日至 4月 19 日，涵盖集成电路生产企业、

1 2026.04

企业清单制定工作的通 部、海关总 重点设计企业、先进封装测试企业及关键原材料生产企业知》（发改高技〔2026〕 署、税务总 等

487号） 局

明确将集成电路产业列为重点打造的新兴支柱产业之首，《2026年政府工作报

2 2026.03 国务院 实施产业创新工程，鼓励央企国企带头开放应用场景，全告》链条推进关键核心技术攻关《中共中央关于制定国 提出“全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础

3 民经济和社会发展第十 2025.11 中共中央 软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关五个五年规划的建议》 取得决定性突破”，发挥新型举国体制优势从产业升级、市场畅通、创新融合三方面提出 16 条具体举《电子信息制造业 工信部、市措，推动 5G/6G关键器件、芯片、模块等技术攻关，坚定

4 2025—2026年稳增长 2025.09 场监管总

不移推动“国货国用”，加大对产业链关键企业政策支持，行动方案》 局提升供应链韧性和安全水平

《军队装备科研条例》

5 2025.02 中央军委 规范军工科研全流程，强调装备自主可控、自立自强（新修订）

加快突破集成电路等关键领域核心技术，前瞻布局未来产《关于推动未来产业创 工信部等

6 2024.01 业新赛道；推进新型半导体器件、第三代半导体等关键技新发展的实施意见》 七部门术攻关《产业结构调整指导目 将集成电路装备制造、新型电子元器件（电力电子器件、

7 2023.12 发改委

录（2024年本）》 光电器件等）制造列入"鼓励类"《关于促进数据产业高 发改委、数 到 2029年数据产业规模年均复合增长率超过 15%，涌现一

8 2024.12质量发展的指导意见》 据局等 批具有国际竞争力的数据企业，促进半导体产业需求增长《中共中央关于进一步 加快构建促进数字经济发展体制机制，发展工业互联网，

9 全面深化改革推进中国 2024.07 中共中央 打造具有国际竞争力的数字产业集群；培育壮大人工智能、式现代化的决定》 大数据等新兴数字产业工业和信

提出持续完善新兴产业标准体系，前瞻布局未来产业标准息化部、科研究，发挥标准对技术进步、产业升级的引领作用；在新《新产业标准化领航工 技部、国家一代信息技术领域，研制集成电路、基础器件、能源电子

10 程实施方案 2023.08 能源局、国

等电子信息标准，制修订集成电路材料、专用设备与零部

（2023—2035年）》 家标准化

件、设计工具、封装测试、功率半导体器件、微波器件、管理委员印制电路等领域标准。

会11 《制造业可靠性提升实 2023.06 工信部等 重点提升电子整机装备用芯片、功率器件、电子元器件等浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

序 颁布时

法规政策名称 颁布单位 主要内容

号 间施意见》 五部门 的可靠性水平《数字中国建设整体布 中共中央、 到 2025年数字中国建设取得重要进展，加快 5G网络与千

12 2023.02局规划》 国务院 兆光网协同建设，系统优化算力基础设施布局《中华人民共和国国民瞄准集成电路等前沿领域实施国家重大科技项目；培育壮经济和社会发展第十四

13 2021.03 全国人大 大新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键

个五年规划和 2035年软件等产业水平远景目标纲要》《军品定价议价规则 财政部、中 进一步明确军品价格审核的具体操作流程、费用分摊方法14 （试行）》实施细则（财 2021年 央军委装 和审价标准。在原有的事后审核基础上增加了事前预审，防〔2021〕66号） 备发展部 将原有的定价成本制改换为定价议价模式国务院办《军品定价议价规则公厅、中央 军品价格管理的根本法规，推动定价模式从传统的“成本

15 （试行）》（国办函 2019.01军委办公 加成”向“目标价格管理”转变〔2019〕11号）厅提出突破大功率电力电子器件等关键元器件和材料的制造

16 《中国制造（2025）》 2015.05 国务院

及应用技术，形成产业化能力《国家集成电路产业发 提出到 2030年集成电路产业链主要环节达到国际先进水平

17 2014.06 国务院展推进纲要》 的发展目标

（二）主营业务及主要产品用途

1、主营业务

标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路产品的研发、设计、生产和销售。标的公司为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路及定制化软硬件等产品，并通过控股子公司盈腾瑞德实现高可靠性嵌入式定制化软硬件产品的销售。标的公司产品封装涵盖金属贴片、金属陶瓷表贴、塑封直插、塑封贴片等形式，广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域，多年来获得了十大军工集团及其配套企业客户的广泛认可并建立了长期合作关系。

标的公司所处行业为军工电子行业，是国防科技工业的重要组成部分。标的公司在多年的发展过程中积累了丰富的军用半导体器件的科研、生产经验和核心技术，奠定了先进的企业管理、质量管理基础。标的公司多年来深耕军工半导体浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告领域，产品类别由原来的半导体分立器件扩展为半导体分立器件、集成电路、定制化软硬件、研发服务四大类别，同时，标的公司通过不断加大研发投入，专注于技术攻关与产品优化，助力国防军工现代化建设。

标的公司建立了完善的产品研发体系，为下游客户提供全面的产品体系，并根据下游需求变动灵活调整研发重心，具有较强的产业适应性。标的公司高度重视产品品质与创新，经过多年的技术积累，截至本报告签署日，标的公司已获得自主知识产权 51项，其中发明专利 4项、实用新型专利 27项、外观设计专利 1项、软件著作权 17 项和集成电路布图设计 2项。标的公司曾获得“辽宁省瞪羚企业”，国家级第三批专精特新“小巨人”企业等称号与认证，并入选辽宁省瞪羚企业技术创新联盟理事单位。

2、主要产品及用途

标的公司主要产品分为半导体分立器件、集成电路两大类。其中，半导体分立器件包括二极管、三极管、达林顿晶体管、绝缘栅场效应晶体管（MOSFET）、

缘栅双极型晶体管（IGBT）等产品；集成电路分为单片集成电路、混合集成电路等两部分。单片集成电路是以电源类为主，主要包括三端集成稳压器、电流型PWM 控制器、电压基准、单片 DC/DC 电源、LDO 低压差电源等；混合集成

电路主要包括电源量控制器、点火器、三相桥、H桥以及模块电路等。主要产品介绍如下：

（1）半导体分立器件

1）二极管系列

二极管产品主要分为电压调整二极管、开关二极管、快恢复二极管、瞬态电

压抑制二极管、肖特基二极管、整流二极管六个系列，该系列产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、核物理、电子工业等领域，可充分满足整流电路、电源电路、电压控制、脉冲电路、快速开关电路等系统的使用。

2）三极管系列

三极管产品主要分为高频小功率晶体管、小功率开关晶体管、高频大功率晶浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

体管、大功率开关晶体管、低频大功率晶体管、硅达林顿晶体管、晶体管对管和

晶体管阵列十三个系列。其主要特点是电流特性好、工作频率高、开关速度快、反向漏电流小、饱和压降小、稳定性和可靠性高等，主要适用于电子线路的高、低频放大电路和振荡电路、开关电路、功率放大电路、电源调整电路、电源变换电路。

3）达林顿晶体管系列

达林顿晶体管是航天、航空、兵器、船舶、核物理等领域承担国家重点型工

程的配套产品，可充分满足高、低频放大电路、开关电源电路、线性放大电路等广泛应用。该系列产品具有高放大、高耐压、大电流等特点。

4） MOSFET 场效应晶体管系列

MOSFET 场效应晶体管是一种金属、氧化物、半导体结构的电压控制器件，其特点是输入阻抗高、栅极驱动率小、开关速度快、可靠性高、应用简单等。该系列产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、核物理等领域。

5） IGBT 绝缘栅双极型晶体管系列

IGBT 绝缘栅双极型晶体管是一种电压激励的场控双极型器件，集大电流、高耐压、高速度于一身，其特点是输入阻抗高、栅极驱动率小、开关速度快、安全工作区范围大、饱和压降小、可靠性高。该系列产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、核物理、电子工业等领域。

6）光电耦合器

光电耦合器是一种把红外光发射器件和红外光接收器件以及信号处理电路

等封装在同一管座内的器件。其特点是有效抑制接地回路噪声、消除干扰、开关速度快、体积小，对信号具有放大和整形等功能。该产品广泛应用于逻辑电路、开关电路、触发电路、数字电路、线性电路中。

（2）单片集成电路

1）三端集成稳压器

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

三端集成稳压器采用线性集成电路设计，采用硅半导体集成电路工艺制造。

该产品具有输出电压连续可调、稳定度高、波纹系数小、输出电阻小等特点，内电路具有过热、过流、过压和短路保护电路等特点。可广泛应用于电子仪器、仪表、通讯设施及各种电子产品中。

2）电压基准

电压基准是一种在工艺、电源电压、温度变化时能够提供稳定输出电压的电路。其特点是高精度、温漂小、可编程输出电压、低动态的输出阻抗、完美的温度补偿功能、低输出噪声电压。广泛应用于数据转换器、智能传感器和电源转换器等电路中。

3） DC/DC 电源

DC/DC 电源是可以直接贴装在印刷电路板上的电源供应器，其特点是体积小、高可靠输出稳压、精度高等。产品可广泛应用于电子仪器、仪表、通讯设施及各种电子产品中。

4）电流型 PWM 控制器

电流型 PWM 控制器是在电路系统设计过程中不可缺少的重要配件，该产品具有自动进入超前补偿、调整基准电压、双重脉冲抑制和电压关断保护等功能，主要应用于电子仪器、仪表、通讯设施及各种电子产品中。

（3）混合集成电路

1）点火器

点火电路是点火系统的一个重要组件，该电路具有静态工作电流小、电流负载能力强、多通路可单独控制、多通路输出级电源独立、体积小、重量轻等特点。

主要应用于各类爆炸装置点火系统。

2）三相桥式电路

三相桥式电路是应用最广泛的整流电路、无刷电机驱动电路、逆变电路等，浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

具有电流输出能力强、击穿电压高、开关速度快等特点，并且个别型号产品内部集成驱动电路，产品体积小、功率密度大。产品可广泛应用于电子仪器、仪表通讯设施及各种电子产品中。

主要产品具体情况如下：

产品名称 图示 功能

在规定的反向应用条件下，当承受一个高能量的瞬时过压脉冲时，其工作阻抗能立即降至很低的导通值。允许大电流瞬态电压抑通过，并将电压钳制到预定水平，从而制二极管有效的保护电子线路中的精密元器件免受损坏。TVS能承受的瞬时脉冲功率可达上千瓦，其箝卫响应时间极快。

电压调整二 其动态电阻小、击穿电压（齐纳电压）

极管 稳定，在电子设备中作稳压、箝位用开关速度快、反向恢复时间短，在电子开关二极管

线路中作高频整流、开关、检波用

具有超快恢复时间、体积小、可靠性高恢复整流二等特点。在电子线路中作超高频开关整极管流用

在电子线路中作整流用，利用二极管单肖特基势垒

向导电性，把方向交替变化的交流电变二极管换成单一方向的脉冲直流电。

主要包含了 3CG系列、3CD系列、3DG

系列、3DD系列等多种系列。其电流特性好，工作频率高，反向漏电流小，饱三极管 和压降小，稳定性和可靠性高。主要适用于电子线路的高、低频放大电路和振

荡电路、开关电路、功率放大电路、电

源调整电路、电源变换电路。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

产品名称 图示 功能

具有饱和压降小、负载能力强、功率损

达林顿晶体 耗小等特点。主要应用于继电器驱动电管 路、线性驱动器以及逻辑缓冲器等电路中。

晶闸管 在电力电子线路中作可控整流用

输入阻抗高，便于直接耦合，容易组成MOSFET集成电路。

绝缘栅双极 具有开关速度快、短路承受能力强等特

型晶体管 点，可应用在各种开关电源、变频器中按通道分可分为单通道、双通道、四通道光电耦合器；按开关速度可分为低速光电耦合器和高速光电耦合器。其具有光电耦合器

开关速度快、体积小、重量轻等优点。

在脉冲放大电路、逻辑电路及触发电路上具有广泛应用。

包括模拟集成电路中的三端集成稳压

器、LDO电压调整器、PWM脉宽调制

器、运算放大器等和数字集成电路中的单片集成电

4000系列、功率驱动器等。其具有体积

路

小、稳定度高、输出电阻小等优点。可广泛用于电子仪器、仪表、通讯设施及各种电子产品中

包括点火电路、功率放大器、隔离收发

器、功率模块、专用定制电路等多种类型。其中点火电路除具有与其他机械开混合集成电

关的功能外，还具有输入功率小、响应路

速度快、输出级电压范围宽、抗干扰能

力强、寿命长、可靠性稳定等特点。可用于各种爆炸装置点火系统。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）主要产品的工艺流程图

1、二极管工艺流程图

2、三极管与达林顿工艺流程图

3、MOSFET工艺流程

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

4、IGBT（模块）工艺流程

5、光电耦合器工艺流程

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

6、单片集成电路工艺流程

7、混合电路工艺流程

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1、盈利模式

标的公司专注于军工高可靠半导体分立器件、集成电路的研发、设计、生产及销售，依托军工资质+技术壁垒，叠加国产替代与产品升级，通过向下游兵器、航天航空等核心军工客户销售产品以实现销售收入和盈利。

2、采购模式

标的公司采购工作由采购部统一管理，主要采购内容包括壳体、芯片以及电容、电阻等电子元器件，相关原材料主要用于半导体分立器件、集成电路等产品的生产。标的公司根据客户订单、生产计划及市场需求预测制定采购计划，整体采用“以销定产、以产定购”的采购模式。具体而言，市场部负责月度、季度及年度销售计划的制定和修正，生产部依据销售计划制定和修正生产计划，采购部结合各部门采购申请及安全库存情况编制采购计划并实施采购，质量管理部负责采购货物质量参数确认及进厂检验。

为保障原材料质量和供应稳定性，标的公司制定了《采购管理规定》，执行较为严格的供应商审核标准，采购时优先从《合格供方名录》中选择供应商，并结合供应商规模、供货效率、供货质量等因素进行综合评价和动态管理。考虑到标的公司产品具有基础电子元器件属性，同时又存在小批量、定制化的特点，原材料种类及型号较多，且下游军工客户对交付及时性要求较高，因此标的公司在兼顾物料周转效率的同时，优先保障安全库存，以满足生产和交付需求。

3、生产模式

标的公司主营产品为军用半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路等产品，整体采用以客户需求为导向的生产模式，按照销售计划、客户订单及生产任务组织生产，具有“定制化、小批量、多品种”的特点。标的公司已建立较为完善的生产组织体系和质量控制体系，生产部根据《预生产计划》《正式生产计划》等文件安排生产及领料，仓储、检验等部门根据生产计划完成备料、发料、入库及流转管理，各环节在 ERP系统及内部流程文件基础上有序衔接。

在生产能力方面，标的公司具备较完整的研发、生产、测试及检验试验平台，浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

拥有多条生产线及检测中心，具备半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路、光电耦合器等产品的生产能力。标的公司在部分产品领域具备芯片自主设计、流片、封装及测试筛选能力，形成了较强的自主生产和配套能力。为保障产品质量，标的公司按照 GJB9001 标准建立了国军标质量管理体系，建立了生产过程管理、控制程序文件及作业文件，对生产过程参数、关键特性和重要特性进行监视和测量，并对生产过程和产成品实施检验，确保产品质量满足军工客户要求。

4、销售模式

标的公司产品面向军工企业，主要采用直销模式，由区域业务经理直接面向客户开展销售。标的公司产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域，主要客户为十大军工集团下属单位、科研院所及相关配套协作单位。

标的公司客户结构较为合理，不存在对非合并口径单一客户的严重依赖情形。

在客户获取和订单转化方面，标的公司凭借长期积累的技术能力、产品质量及行业口碑，持续服务于多家军工集团下属单位，并通过参与客户组织的竞争性谈判、询价比选等方式实现产品销售。客户通常综合考虑供应商产品质量、性能指标、技术能力及后续服务等因素确定供货资格。针对军工客户定制化需求较强的特点，标的公司由销售人员及时获取客户需求，并联合技术人员与客户进行沟通对接，提供相应产品方案和技术支持。产品发货前，标的公司按照销售计划组织备货，经检验合格后办理出库和发货，并根据客户要求提供相应报告及配套文件。

在销售定价方面，标的公司主要采用市场化定价方式，具体包括竞争性谈判、征询议价等方式，由业务人员在标的公司内部销售定价指导意见基础上进行报价，特殊情况下履行内部审批程序后确定最终报价。

5、研发模式

标的公司高度重视技术创新和新产品开发，始终坚持以自主研发为主的研发模式。标的公司围绕军工客户需求、行业技术发展方向及产品应用场景开展研发活动，研发内容主要包括纵向科研项目、横向科研项目以及面向新技术、新工艺浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

和新产品的前瞻性研发。标的公司建立了由研发决策小组、研发技术中心和项目负责人构成的研发管理体系，实行项目负责制，并通过研发小组和技术管理小组对不同产品类别进行分工管理，围绕半导体分立器件、集成电路、混合电路、光电子器件及 DC/DC 电源等方向开展技术研究、工艺研究、电特性及可靠性试验

研究、技术文件编制以及对生产、测试、筛选和市场开拓的技术支持工作。

在研发实施过程中，标的公司根据项目类型开展立项论证、研制计划编制、方案设计、工艺试验、测试方案制定、可靠性试验、设计评审、定型及后续技术

改进等工作，并对研发进度、完成质量和关键节点进行全过程管理。与此同时，标的公司依托辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台，在自主研发基础上持续推进产学研合作，与高校、科研院所及相关单位开展联合研发和应用验证，促进科研成果向产品转化。为保障研发成果安全并提高研发人员积极性，标的公司建立了技术秘密管理制度和研发激励机制，对核心技术文件和技术秘密实施规范管理，并通过项目奖励等方式持续激发研发团队创新动力。

6、结算模式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在向客户开具发票后，按照双方所签订合同约定方式、账期收取相应货款，客户一般采用银行转账或承兑汇票的方式支付货款。

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单完成产品交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的结算方式、账期支付货款，标的公司一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。

（五）主要产品的产销情况及主要客户

1、主要产品收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自半导体分立器件、集成电路销售；

此外，标的公司通过盈腾瑞德实现高可靠性嵌入式定制化软硬件产品的销售，通过芯海芯为实现对外的研发服务收入。标的公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2026年 1-5 月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比半导体分立器

5519.22 68.60% 9961.13 57.53% 8073.16 70.60%

件

集成电路 2267.31 28.18% 6594.52 38.09% 3084.46 26.97%

定制化软硬件 98.24 1.22% 758.76 4.38% 278.25 2.43%

研发服务 160.23 1.99% - - - -

其他 - - 0.60 0.00%

合计 8044.99 100.00% 17315.01 100.00% 11435.87 100.00%

2、主要产品的产能利用情况

报告期内，标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路产品的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于国防科技领域。相关产品的产能、产量和销量等信息按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免。

3、报告期内前五大客户

报告期内，辽晶电子向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

年度 序号 客户名称 金额 占比

1 A 2580.52 31.60%

2 B 2226.61 27.27%

3 C 1421.06 17.40%

2026年 1-5月

4 D 325.53 3.99%

5 E 317.09 3.88%

合计 6870.81 84.14%

1 A 7720.87 44.45%

2 B 2677.59 15.41%

3 C 2135.12 12.29%

2025年度

4 E 1127.22 6.49%

5 D 724.27 4.17%

合计 14385.07 82.81%

1 A 4380.52 37.94%

2024年度

2 B 3792.59 32.85%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

年度 序号 客户名称 金额 占比

3 C 729.71 6.32%

4 E 610.17 5.29%

5 F 215.86 1.87%

合计 9728.86 84.27%

注：除客户 D外，上述客户数据均为集团合并数据报告期内，标的公司主要客户结构总体保持稳定，不存在向单一客户销售金额比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。

标的公司与上述客户不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东及实际控制人均未在上述客户中拥有任何权益。

（六）采购情况及主要供应商

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购主要包括芯片、管壳和半成品器件等，具体情况如下：

单位：万元

2026年 1-5月 2025年度 2024年度

采购类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

管壳 438.68 26.91% 1285.88 32.15% 750.33 26.37%

芯片 400.51 24.56% 897.19 22.44% 926.27 32.55%

半成品器件 376.61 23.10% 1123.96 28.11% 603.39 21.20%

其他 414.64 25.43% 692.02 17.30% 565.84 19.88%

合计 1630.44 100.00% 3999.05 100.00% 2845.84 100.00%

报告期内，标的公司主要原材料包括芯片、管壳、半成品器件。2025年采购原材料较 2024年增加 40.52%，主要系标的公司依据销售订单增长而进行原材料的备货。

2、采购价格变动情况

报告期内，标的公司主要采购原材料价格变动情况如下：

单位：元/个浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

采购类别 2026年 1-5 月 2025年度 2024年度

芯片 9.10 6.87 4.50

管壳 28.91 26.09 28.37

半成品器件 6.40 4.01 3.46

报告期内，标的公司采购芯片单价持续上升，主要系芯片采购产品结构持续优化、高单价高性能芯片占比显著提升所致，同时，受需求等原因影响，国内芯片价格上涨。2026年 1-5月，半成品器件价格上涨幅度较大，主要系标的公司高单价集成电路采购占比提升拉高了整体的平均单价。报告期内，管壳采购单价相对稳定。

3、主要能源供应情况

报告期内，标的公司生产所需主要能源为电力，使用情况具体如下：

主要能源 项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度金额（万元） 109.68 385.80 372.98

电 用电量（万度） 181.79 537.08 490.70电价（元/度） 0.60 0.72 0.76

注：盈腾瑞德的电费金额较小，且与生产的关联度较低，未纳入统计范畴。

报告期内，标的公司电价分别为 0.76 元/度、0.72元/度和 0.60 元/度，电价下降主要系辽宁省电力市场化改革背景下标的公司购电模式及交易电价变化所致。

2025 年 3月起，辽宁省电力现货市场开始试行连续结算试运行，当期电价

下降主要系该背景下，标的公司作为市场化交易用户，零售电价下降推动其整体用电价下降。2026 年 1-5 月，电费下降较多，主要系 2026 年 1-5月，标的公司作为市场化直购客户直接参与电力现货市场结算，受益于辽宁现货市场价格大幅走低从而拉动标的公司用电成本下降较多。

4、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2026年 1-5 月

序

供应商名称 主要采购内容 金额 占比号

1 芯世德防务 半成品器件 261.89 16.06%

2 西安华航鑫源 芯片 205.40 12.60%

3 浙江东瓷科技有限公司 管壳 168.18 10.31%

4 宜兴市吉泰电子有限公司 管壳 109.11 6.69%

5 多佰思 芯片 57.93 3.55%

合计 802.50 49.22%

2025年度

序

供应商名称 主要采购内容 金额 占比号

1 浙江东瓷科技有限公司 管壳 574.58 14.37%

2 西安华航鑫源 芯片 501.79 12.55%

3 芯世德防务 半成品器件 351.15 8.78%

4 北京华富洋科技有限公司 半成品器件 345.16 8.63%

5 蚌埠科盛电子有限公司 电路板 180.69 4.52%

合计 1953.37 48.85%

2024年度

序

供应商名称 主要采购内容 金额 占比号

1 西安华航鑫源 芯片 457.82 16.09%

2 北京华富洋科技有限公司 半成品器件 285.38 10.03%

3 浙江东瓷科技有限公司 管壳 276.89 9.73%

4 陕西泰极龙翔 芯片 259.74 9.13%

5 宜兴市吉泰电子有限公司 管壳 103.46 3.64%

合计 1383.28 48.61%

报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，不存在向单一供应商采购占比超过 50%的情况。上述供应商中，西安华航鑫源、芯世德防务为标的公司关联方，陕西泰极龙翔、多佰思根据实质重于形式原则被认定为关联方。除此外，前五大供应商中不存在其他关联关系的情况。

（七）境外经营情况

报告期内，标的公司无境外生产经营活动。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产

标的公司高度重视安全生产工作，严格执行《中华人民共和国安全生产法》及国家有关安全生产法律法规和标准规范。标的公司已制定《安全生产管理制度》，明确总经理为安全生产第一责任人，生产副总经理负责安全生产工作的开展和监督，并设立安全生产应急小组负责安全隐患排查和治理。标的公司在日常经营过程中坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，定期召开安全生产例会，

开展安全生产检查。对于新建、改建、扩建及技术改造项目，标的公司严格按照内部制度要求执行安全设施“三同时”管理要求。

同时，标的公司已按照 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 标准要求建立并实施了职业健康安全管理体系并取得认证证书。针对涉及的危险化学品和特种设备，标的公司已委托专业机构出具安全专项评价报告，相关人员均参加安全生产培训并取得证书，安全生产管理体系健全有效。报告期内，标的公司没有发生重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律法规而受到行政处罚。

2、环保情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于重污染行业。标的公司主要生产环节符合国家现有的产业政策要求。

标的公司已按照 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准要求建立并实施了环

境管理体系并取得认证证书。在实际运营中，标的公司严格落实环境保护措施，项目废气、废水、噪声经治理后均能够满足相关标准要求。例如，针对含氟废水及酸碱废水，标的公司通过沉淀反应池和中和调节池处理后达标排放入城市污水处理厂；废气通过集气罩收集和高排气筒达标排放。针对产生的酸碱废液及废有机溶剂等危险废物，标的公司设有专门的危废暂存间，并定期委托具有相应危险废物处置资质的第三方机构进行接收和合规处理。

标的公司已取得锦州市生态环境局核发的《排污许可证》，在环保部门要求浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

的框架内规范排污并依法缴纳环保税。报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，未因环保问题受到重大行政处罚。

（九）质量控制情况

标的公司主要从事军用半导体分立器件、集成电路等产品的设计、研发、生

产和销售，产品质量及可靠性是标的公司持续经营和市场开拓的重要基础。标的公司高度重视产品质量控制，已建立国军标质量管理体系（GJB 9001C-2017），并持续通过监督审核。同时，标的公司取得了军用电子元器件制造厂生产线认证合格证书，并拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的国家级电子器件检测实验室。

标的公司主要产品分为半导体分立器件和集成电路两大门类，主要适用标准包括（均以最新有效版本为准）：GJB33A—1997《半导体分立器件总规范》、

GJB597B-2012《半导体集成电路通用规范》、GJB2438B—2017《混合集成电路通用规范》、SJ20668-1998《微电路总规范》以及相关“七专”技术条件（QZJ840611《半导体二、三极管“七专”技术条件》、QZJ840614《半导体数字集成电路“七专”技术条件》、QZJ840615《半导体模拟集成电路“七专”技术条件》、QZJ840616《混合集成电路“七专”技术条件》）。

标的公司已建立较为完善的质量管理体系文件，并在生产经营过程中持续完善，确保各项质量活动程序化、规范化开展。在生产全流程中，标的公司建立了全流程质量控制管理体系，覆盖从原材料验收、生产过程管控到成品检验的完整链路。对采购和外包产品、在制品（半成品）以及最终成品执行严密的质量检验，并进行不合格品隔离、标识与处置。同时，通过环境筛选和可靠性试验验证产品的长期可靠性。

（十）核心技术及研发情况

1、关键核心技术及技术来源

标的公司深耕军工产业多年，专注于半导体分立器件及集成电路的研发、设计、生产及销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业发浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在分立器件技术、厚膜模块技术等领域形成了一系列核心技术，标的公司主要产品的核心技术情况具体如下：

（1）分立器件技术

核心技 技术来

类别 技术简介 主要应用 技术先进性和具体表现

术名称 源本技术在半导体晶圆片上采用扩散的

方式进行掺杂后，在半导体 PN结附近会形成具 1、卓越的高压特性，击穿电压高，非常适合高压大功率

分立器 有曲率的边界，采用 高压器件应用，漏电小，提高成品率；2、高自主研 二极管、三

件台面 化学腐蚀的方法将 效生产工艺，对于工艺环境要求低，合格率发 极管、晶闸

工艺技 弯曲界面去除，形成 更有保证；3、高可靠性确保长寿命，通过化管

术 具有较为陡峭的 PN 学腐蚀替代机械磨角，更好地消除应力。

结界面，去除电场集中，提高产品的击穿电压。

本技术在半导体晶 1、显著提升器件耐压：电场优化的核心，场半导体 圆片上采用扩散方 限环能将平面结的实际击穿电压提升到理想高频大功率

分立器 式对器件四周特定 值的 80%左右，是提升幅度最显著的基础终三极管、场

件平面 区域进行掺杂，形成 自主研 端技术之一。2、提升长期工作可靠性：优良效应晶体管

芯片制 工艺结 闭合的环状掺杂区， 发 的终端保护，场限环不仅能提高击穿电压，与绝缘栅双

造技术 终端技 并在其上面覆盖层 更重要的是能通过分散电场，显著减少因表极型晶体管

术 导体场板，尽量增大 面界面态或外部污染引发的击穿现象，确保PN结的曲率半径。 器件在高压、复杂环境下的长期稳定运行。

本技术在半导体晶 1、性价比较高，直接替代昂贵的高阻硅外延圆片上采用高温扩 片，成本更低，通过长时间推结，解决外延散，向原片的两侧进 大功率二极 工艺难度大/成本高的问题；2、高耐压与高可三重扩

行高浓度掺杂，经过 自主研 管、三极管、 靠性：具备抗烧毁能力强、二次击穿耐量高、散工艺

再扩散后，形成高浓 发 晶闸管、达 温度稳定性好、抗热疲劳能力强等特点，能技术

度、高结深的低电阻 林顿晶体管 确保在严苛环境下长期稳定运行。3、灵活的晶原衬底，降低产品 工艺与设计能力，能对掺杂浓度、结深等关的导通电阻。 键参数进行精确控制和优化。

本技术在低基区表 、优化电学与高频性能：高浓度掺杂可将基

浓基区 面浓度的三极管上， 区电阻降至最低，直接提升特征频率、功率自主研 中、大功率

工艺技 对基区内特定区域 增益，并降低噪声；同时增强晶体管的大电发 三极管

术 的进行高浓度掺杂， 流驱动能力。2、降低能耗与优化结构：能有提高基区表面的浓 效降低饱和压降以减少导通损耗。3、提升产浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

核心技 技术来

类别 技术简介 主要应用 技术先进性和具体表现

术名称 源度，减小基区接触电 品可靠性与制造经济性：高掺杂浓度赋予其阻，提高产品的可靠 更强的抗辐照能力，在高频功率应用中更稳性。 定。

本技术在半导体晶

1、极致的长效保护与可靠性，玻璃粉经高温

圆片上的特性区域

烧结熔化后冷却，与硅芯片熔为一体，形成采用化学方法进行

高压大功率 坚实致密的无机保护层。可靠性更高；2、卓腐蚀深槽后，对裸露玻璃钝 自主研 二极管、三 越的温度稳定性，在高温下器件的 HTRB 表的 P-N结处采用玻

化技术 发 极管、晶闸 现更为出色，漏电流小，性能稳定，不易失璃粉高温烧结后，来管 效；3、优异的电学性能，极低且稳定漏电流，达到隔离和钝化作

提高击穿电压，避免表面电荷积累，确保器用，提高产品的击穿件的设计击穿值。

电压。

本技术在器件完成密封前，采用高温烘烤器件，多次充氮气 具有水汽含采用先进的平行封焊技术，控制产品内部的低水汽 与抽真空循环方式， 量要求的金自主研 水汽含量，提高产品的可靠性与电性能，避封装技 实时在线监测封装 属气密性封

发 免发生电迁移，广泛应用于金属气密性封装术 环境的露点，实现器 装半导体器领域。

件的低含量水汽封 件装，提高产品的可靠性。

本技术采用真空氢

气烧结炉，合理选择优化产品的焊料成

分与焊料大小厚度，封装技

焊接前进行表面处 1、极致的热管理，消除热量集中隐患，超低术理，定制烧结工装夹 空洞率，能防止局部过热导致的加速老化与低空洞 具，根据不同烧结面 热失效；2、高可靠性，超低空洞率消除了高大功率电子

率大面 积，优化烧结工艺曲 自主研 低温循环、振动冲击下的裂纹萌生点，确保元器件的芯

积烧结 线与压力，严格控制 发 在振动、盐雾等恶劣环境下也能长期稳定工片烧结生产

技术 升降温速率，提高产 作；3、卓越的电气与功率密度，能承载更大品的烧结面积，降低 电流，消除了电流聚集导致的局部过热和电产品的烧结空洞率 迁移风险。为大幅提升功率密度提供可能。

（小于 5%），以此降低产品的热阻，提高产品的功率密度，提高产品的烧结质量。

粗丝超 本技术采用超声键 自主研 大功率大电 1、大电流的承载能力，目前我公司最大线径声键合 合台，通过调整键合 发 流的二极 为 500um，单根通流能力在 41A以上，完美浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

核心技 技术来

类别 技术简介 主要应用 技术先进性和具体表现

术名称 源

技术 压力、超声大小等工 管、三极管、 适配大功率模块的研发与生产；2、良好的工艺参数，合理设计工 场效应晶体 艺灵活性与成熟度，工艺窗口宽泛，兼容性装夹具，避免芯片键 管与绝缘栅 强，能适应不同线径的需求，且可对超声功合时出现“弹坑”，防 双极型晶体 率、压力、时间等参数进行精确控制，同时止器件在生产过程 管 其工艺已高度成熟并实现了高度自动化，支中引入质量隐患，提 持大规模生产。

高产品的可靠性。

本技术是采用高温烘箱，合理优化老练条件，设计工装夹高温多 具，优化设计老化板 集成电路产 模拟用户的实际使用工况与环境，实现电应筛选技 自主研

功能老 等，研制出多种型号 品的动态高 力与温度应力的双重考核，剔除早期失效，术 发

练技术 产品的高温在线老 温老练 提高产品质量与可靠性。

化系统，实现对高可靠产品的电应力考核。

（2）厚膜模块技术

细分技 技术来

类别 技术简介 主要应用 技术先进性和具体表现

术名称 源

本技术在陶瓷基板上，通过丝网印刷在正反

主要用于 1、设计自由度与高密度化，通过多层布双面烧结导体，正反面双层厚 厚膜电路 线，拓展了互联空间，实现高密度的集厚膜技 通过通孔实现电气连 自主研

膜基板 基板的设 成；2、卓越的电气性能，采用双面布线，术 接，有效利用固有空 发技术 计与生 能够有效地实现阻抗匹配，保持信号完间，增加产品的功率密产。 整性；

度，提高产品的集成度。

本技术在厚膜混合电路或多芯片组件产品中，采用合理的工装夹 集成度与电性能提升，烧结可直接互联，主要用于具，实现多层、多个芯 通过专业设计的工装，能够精准定位芯多芯片 多芯片组

厚膜封 片的共同烧结技术，通 自主研 片位置，同时通过工艺参数的调整，防烧结技 件或者厚

装技术 过合理布局，选择不同 发 止焊料外溢，精准控制焊料的流淌性，术 膜电路的

成分和熔点焊料，完成 支持 3D封装，且寄生效应更低，信号完生产。

多芯片的一次烧结技 整性更好。

术，提高产品的生产效率与可靠性。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

由上表可知，标的公司在军用电子领域具备较强的核心技术优势。除具备相应资质及国军标生产线外，标的公司经过多年技术积累和体系化管理，已形成较为完善的研发、生产和质量控制能力，并在主营的半导体分立器件业务上建立了自主可控的 IDM 生产模式，覆盖芯片设计、芯片流片、芯片封装以及测试筛选等关键环节，在军工领域具备该类一体化能力的厂商相对较少。具体来看，标的公司在高压大功率晶体管设计与制造、高密度点火器设计以及大功率、大面积烧

结等方面形成了较强的技术积累，掌握三重扩散、玻璃钝化、表面钝化、真空烧结等关键工艺，能够有效提升产品功率密度、可靠性和集成化水平，在军用半导体分立器件及相关产品领域具有一定的技术先进性和竞争优势。

2、关键核心技术与专利对应关系及应用情况

标的公司关键核心技术与专利的对应关系及技术的应用情况如下：

序

核心技术名称 主要应用 对应的专利号

半导体分立器件台面 高压大功率二极管、三极管、晶 高耐压半导体分立器件芯片二次腐蚀

工艺技术 闸管 台面工艺

半导体分立器件平面 高频大功率三极管、场效应晶体 带钳位功能的双层硅外延达林顿晶体

工艺结终端技术 管与绝缘栅双极型晶体管 管芯片及制作方法

大功率二极管、三极管、晶闸管、 一种低放大倍数变化率功率晶体管及

3 三重扩散工艺技术

达林顿晶体管 其制作方法高耐压半导体分立器件芯片二次腐蚀

4 浓基区工艺技术 中、大功率三极管

台面工艺

高压大功率二极管、三极管、晶 高耐压半导体分立器件芯片二次腐蚀

5 玻璃钝化技术

闸管 台面工艺

具有水汽含量要求的金属气密 金属封装大电流、高电压、快恢复二极

6 低水汽封装技术

性封装半导体器件 管

低空洞率大面积烧结 大功率电子元器件的芯片烧结

7 高压大功率驱动器模块

技术 生产

大功率大电流的二极管、三极

8 粗丝超声键合技术 管、场效应晶体管与绝缘栅双极 高压大功率逆变器模块

型晶体管

9 高温多功能老练技术 集成电路产品的动态高温老练 一种大功率混合集成电路老化系统

10 双层厚膜基板技术 厚膜电路基板 陶瓷气密性封装延期执行电路

11 多芯片烧结技术 多芯片组件及厚膜电路 高压功率模块

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入及其占营业收入的比例具体如下：

项目 2026年 1-5 月 2025年度 2024年度

研发费用（万元） 390.60 1108.74 1530.63

营业收入（万元） 8165.50 17370.51 11545.33

研发费用占营业收入比例 4.78% 6.38% 13.26%

4、研发技术实力及研发成果情况

标的公司始终坚守产品品质与技术创新，经过多年技术积累，已拥有自主知识产权 51项，其中发明专利 4项、实用新型专利 27项、外观设计专利 1项、软件著作权 17项和集成电路布图设计 2项。同时，公司高度重视科研创新平台建设，坚持走 “产学研” 一体化发展道路，牵头建设了“辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台”，并先后获评辽宁省瞪羚企业、辽宁省专精特新“小巨人”企业及国家级专精特新“小巨人”企业。

在产学研合作方面，标的公司与航天 708所、辽宁大学物理学院、渤海大学工学院、电子科技大学及中国电子科技集团公司第四十七研究所等高校及院所建

立了深度合作关系，开展混合电路及光电耦合器性能提升、IGBT/FRD产品设计仿真、SOC/SIP测试程序开发等多维度的应用验证与技术攻关。近年来，公司累计承接纵向科研项目 35 项、横向科研项目 200 余项，大多数成果已成功实现批量供货并应用于多项国家重点型号工程中。

近年来，标的公司多次获得主管部门的奖项或资格认定，主要情况如下：

序

获得时间 奖项或资格认定 颁发单位号

1 2025年 06月 辽宁省企业技术创新重点项目计划 辽宁省工业和信息化厅

中共锦州市委、锦州市人民政

2 2025年 02月 2024年度“科技创新”荣耀之星

府

3 2025年 01月 2024年度国家层面绿色工厂 工业和信息化部办公厅

辽宁省民营企业建立现代企业制度

4 2024年 12月 辽宁省工业和信息化厅

第九批示范企业

5 2024年 07月 国家级专精特新重点“小巨人”企业 工业和信息化部、财政部

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告序

获得时间 奖项或资格认定 颁发单位号辽宁省企业技术创新重点项目计划

6 2024年 06月 辽宁省工业和信息化厅（LJ12QD5HM型驱动模块）

锦州辽晶电子科技股份有限公司专 锦州市院士专家工作站评审小

7 2024年 04月

家工作站 组

8 2024年 01月 辽宁省“专精特新”中小企业 辽宁省工业和信息化厅

9 2023年 12月 辽宁省省级绿色工厂 辽宁省工业和信息化厅

全国高新技术企业认定管理工

10 2023年 12月 高新技术企业

作领导小组办公室

11 2023年 12月 辽宁省瞪羚企业 辽宁省科学技术厅

辽宁省典型实质性产学研联盟年度

12 2023年 12月 辽宁省科学技术厅

运行评估结果（良好）

13 2023年 11月 电子器件检测筛选国家实验室 中国合格评定国家认可委员会辽宁省数字化车间/智能工厂（锦州

14 2023年 10月 辽晶电子半导体器件生产制造数字 辽宁省工业和信息化厅化车间）辽宁省企业技术创新重点项目计划

15 2023年 06月 辽宁省工信厅（UPIS脉冲功率源项目）

辽宁省工业和信息化厅、辽宁

16 2023年 06月 辽宁省工业企业创新产品目录

省财政厅

2022年度市级科技成果转化中试基

17 2023年 01月 锦州市科技局

地备案中共锦州市委锦州市人民政府

18 2022年 12月 锦州市第一批市级重点新型智库

决策咨询委员会辽宁省数字经济专项资金拟支持项

19 2022年 12月 辽宁省发展和改革委员会

目

20 2022年 11月 辽宁省省级工程研究中心 辽宁省发展和改革委员会

辽宁省工业和信息化厅、辽宁

21 2022年 09月 辽宁省工业企业创新产品目录

省财政厅辽宁省科技创新平台运行后补助计

22 2022年 07月 辽宁省科学技术厅

划拟支持项目

辽宁省“揭榜挂帅”科技计划（重点）

23 2022年 07月 辽宁省科学技术厅

项目

24 2022年 06月 辽宁省企业技术创新重点项目计划 辽宁省工业和信息化厅辽宁省“专精特新”产品（HM006型

25 2022年 05月 辽宁省工信厅稳压控温调频电路）

26 2021年 12月 辽宁省中央引导地方科技发展资金 辽宁省科技厅

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告序

获得时间 奖项或资格认定 颁发单位号计划拟支持项目辽宁省“专精特新”产品（LJUEC1050

27 2021年 09月 辽宁省工信厅型 CAN 总线隔离收发器）国家级专精特新“小巨人”企业（第三 工业和信息化部、辽宁省工业

28 2021年 08月

批） 和信息化厅

辽宁省雏鹰瞪羚独角兽企业技术创 辽宁省雏鹰瞪羚独角兽企业技

29 2021年 04月

新联盟理事单位 术创新联盟

30 2021年 03月 辽宁省首批典型实质性产学研联盟 辽宁省科技厅

全国高新技术企业认定管理工

31 2020年 11月 高新技术企业

作领导小组办公室辽宁省军用半导体器件专业技术创

32 2020年 10月 辽宁省科学技术厅

新中心

33 2020年 09月 辽宁省专精特新“小巨人”企业 辽宁省工信厅辽宁省专精特新产品（光电耦合器系

34 2020年 09月 辽宁省工信厅

列）中央财政支持中小企业发展专项资锦州高新技术产业开发区管理35 2020年 09月 金项目（电子信息产品检验检测平委员会

台）

辽宁省工业和信息化厅、辽宁辽宁省省级企业技术中心（第二十三 省发展和改革委员会、辽宁省

36 2020年 08月

批） 财政厅、国家税务总局辽宁省税务局锦州市工业和信息化局等主管

37 2019年 12月 锦州市市级企业技术中心

部门

38 2019年 12月 辽宁省新型创新主体（瞪羚企业） 辽宁省科学技术厅

辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件

39 2018年 10月 辽宁省科学技术厅

专业技术创新平台

辽宁省 2017年东北振兴新动能培育

40 2017年 05月 平台及设施建设专项中央预算内投 辽宁省发展和改革委员会

资计划支持项目辽宁省锦州辽晶电子科技有限公司

41 2015年 09月 辽宁省科学技术厅

工程技术研究中心

（十一）核心技术人员情况

1、研发人员占比情况

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期各期末，公司研发人员数量及占比情况如下：

项目 2026年 5月 31日 2025年 12 月 31日 2024年 12月 31日

研发人员数量（人） 34 36 28

员工总数（人） 257 250 243

占比 13.23% 14.40% 11.52%

2、核心技术人员情况

报告期内，标的公司核心技术人员分别为苏舟、高广亮、陈浩、苏彬、张小平、刘帅、麻欣、王朝莹等 8人，相关人员均具有扎实的专业背景，在半导体器件、集成电路等领域具有较为丰富的产品研发和产业化经验，并在标的公司担任重要研发职务。报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，未发生变化。标的公司核心技术人员任职、简介及研发贡献情况具体如下：

学历与

姓名 职务 履历 重要科研成果和获得奖项情况职称

一、主导并参与军委装发部下达的重点科研任务 FHD1071、

DM100-160V等十余项，其中包含“811工程”、“某大工程”等项目。

二、主导并参与省级科技项目如下：

1987年 7月至 2006年 12月， 1、省科学技术厅批准及在审项目：2015年组建省工程技术研究

在中国电子科技集团公司第 中心；2019年组建省军用半导体器件专业技术创新中心；2021硕士研

四十七研究所工作，历任工程 年申报省“带土移植”团队（类）项目—“碳化硅肖特基二极究生/研师、高级工程师、研究员级高 管”项目；

苏舟 董事长 究员级

级工程师；副处长、处长、所 2、省工业和信息化厅批准项目：2020年组建省级企业技术中心；

高级工

长助理等职；2007年 1月入职 2021年成立辽宁辽晶半导体器件塑封技术产学研联盟；

程师

辽晶电子，历任董事、总经理， 3、省发展和改革委员会批准项目：2019年完成东北振兴新动能现任董事长至今。 培育平台及设施建设专项中央预算内投资计划—半导体混合集成电路及光电子器件生产线建设项目；2022 年完成辽宁省数字

经济专项资金投资计划—IGBT（绝缘栅双极晶体管）功率模块产业化项目的立项与实施。2021年 4月获评“辽宁省五一劳动奖章”;2022年 7月获评“辽宁省劳动模范”

2010年至今，共参与并获得授权实用新型专利 11项、发明专利

自 2012年 7月在辽晶电子参

总经理 硕士研 3项，集成电路布图设计 1项，发表学术论文 2篇；2017年被加工作以来一直负责技术开

高广 /副总 究生/高 评为“锦州市第四批基础学术和技术带头人”;2019 年获聘航天发工作，曾先后担任过技术开亮 工程师 级工程 科技集团五院航天器用元器件质量工程师；2023年获得“锦州发部主任、生产部主任、副总（兼） 师 市五一劳动奖章”2024年被评为“二〇二三年度安全生产工作经理、总经理等职务。

先进个人”浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告学历与

姓名 职务 履历 重要科研成果和获得奖项情况职称

副总经 自 2012年 7月在辽晶电子参

硕士研 重要科研成果包括 IGBT（绝缘栅双机晶体管）功率模块产业化、

理/研 加工作以来一直负责技术开

究生/高 双向触发晶闸管设计与开发、某大工程项目研发、IGBT模块、

陈浩 发中心 发工作，曾先后担任过技术开级工程 驱动器、点火电路研发等，获得奖项包括锦州创新标兵、锦州主任 发部主任、总经理助理、副总

师 市工匠等

（兼） 经理职务副总经

理/副 2000年 7月至 2020年 2月，总工程 本科/高 在中电第 47研究所工作，曾苏彬 师/检 级工程 担任设计师；2020年 3月至今 中电集团科学技术三等奖

验中心 师 在辽晶电子工作，先后担任副主任 总工程师及副总经理职务。

（兼）

1996年 9月至 2003年 11月，

任国营七七七厂工艺员；2003 获得实用新型专利 2项，《低电容过压保护器件》和《一种低年 11 月至 2016年 11 月，任 放大倍数变化率的功率晶体管》；发明专利项《集成化 PNP 差副总工上海冠玮微电子有限公司车 分对管的制作方法》《一种低放大倍数变化率的功率晶体管及程师/本科/高 间主任；2016年 11 月至 2018 其制作方法》，发表论文两篇《高耐压功率晶体管 3DD155K 的张小 芯片制级工程 年 10 月，任锦州七七七微电 抗辐照设计》和《高压达林顿晶体管 FHD1071的热稳定性研究》；

平 造中心

师 子有限责任公司技术员；2018 参与模拟集成电路可靠性设计，参与大工程项目 2项；横向科主任

年 10 月至 2019 年 4月，任安 研新品工艺设计 2项《双向晶闸管设计与开发》《3DG2500设（兼）徽富芯微电子有限公司生产 计与开发》，完成塑封产线代表品种 3CA1225 的设计与生产；

部部长；2019 年 4月至今，任 完成光敏晶体管和达林顿管的设计与生产。

辽晶电子副总工程师

总经理 “四通路隔离型点火电路”实用新型专利；“八路整流二极管阵自 2011年 7月在辽晶电子参助理/ 本科/高 列”实用新型专利；“一路双输入点火电路”实用新型专利；“四加工作以来一直负责生产工刘帅 生产部 级工程 路负压驱动点火电路”实用新型专利；“高耐压半导体分立器件作，目前任总经理助理及生产主任 师 芯片二次腐蚀台面工艺”实用新型专利；“陶瓷气密性封装延期部主任（兼） 执行电路”实用新型专利

《一种提高抗二次击穿耐量的功率晶体管的制作方法》实用新

研发中 自 2012年 7月在辽晶电子参 型专利；《八路整流二极管阵列》实用新型专利；《四路负压驱本科/工麻欣 心副主 加工作以来一直从事研发工 动点火电路实用新型专利》实用新型专利。参与编制国家标准程师任 作，目前任研发部副主任 GB/T 249-2026《半导体分立器件型号命名方法》；参与编制国家军用标准《军用塑封半导体分立器件通用规范》

作为项目负责人，主导完成了高频大功率晶体管项目的设计与开发，并主持了驱动模块、无刷电机驱动模块、H桥驱动模块、研发中 自 2015年在辽晶电子参加工

王朝 本科/工 点火电路模块以及CAN总线隔离收发器等多个横向新品项目的

心主任 作以来一直从事研发工作，目莹 程师 设计开发工作。2024年度锦州市科技计划项目“LJ14QD5HM 驱助理 前任研发中心主任助理动模块”；《CAN总线隔离收发器》实用新型专利；《两路双级启控点火电路》实用新型专利；《数字隔离 H桥驱动电路》实用新浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告学历与

姓名 职务 履历 重要科研成果和获得奖项情况职称

型专利；《LJ1525型集成脉宽调制器》集成电路布局设计

3、对核心技术人员实施的约束激励措施

为充分调动核心技术人员的积极性，提升技术创新能力和研发效率，标的公司建立了科学的激励约束体系。

（1）研发项目激励机制：标的公司制定并实施《研发中心绩效奖励方案》，将纵向科研项目及横向科研项目的立项、研发进度推进及结题验收等关键节点纳

入研发人员绩效考核体系，并根据考核结果按相应比例发放绩效奖励。

（2）股权激励计划：标的公司实施了员工股权激励，设立了晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达作为员工持股平台，包括核心技术人员在内的关键骨干通过持股平台间接持有标的公司股权，共享公司长期发展红利。

（3）知识产权与保密约束：标的公司建立了《技术秘密管理办法》，严格界定了核心技术文件的知密范围。标的公司与主要研发人员和核心员工均签订了保密协议，通过制度手段确保标的公司自主知识产权和核心涉密技术的安全可控。

九、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则

1、收入确认的一般原则

（1）识别履约义务收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司将向客户转让商品（包括劳务，下同）的承诺作为单项履约义务，分两种情况识别单项履约义务：一是标的公司向客户转让可明确区分商品（或者浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告商品的组合）的承诺。二是标的公司向客户转让一系列实质相同且转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。

（2）确定交易价格标的公司按向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确定交易价格。在合同开始日，标的公司将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品或服务现销价格的折现率，将确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。对于预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司未考虑合同中存在的重大融资成分。

（3）收入确认时点及判断依据

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、标的公司收入确认的具体方法

（1）销售商品合同

标的公司营业收入主要为半导体分立器件、集成电路、光电耦合器、嵌入式软硬件等产品销售收入。

标的公司在交付产品后，取得客户的产品验收单作为收入确认的时点。对于部分需要军方审价的产品，军方已审价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照审定价确认收入；尚未审价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照暂定价格确认收入，在标的公司收到产品审价批复文件或签订补充协议后，按差价确认当期收入。

（2）提供劳务合同

标的公司提供服务业务主要为产品设计及研发服务、加工服务、筛选检测服务等。

对于产品设计及研发服务，标的公司通常以服务完成，成果交付客户并通过验收时确认收入。

对于加工服务，标的公司通常以生产服务完成及加工商品交付客户时确认收入。

对于筛选检测服务，标的公司通常在服务完成并交付检测报告时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司的会计政策、会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报

表范围、变化情况及变化原因浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1、模拟财务报表的编制基础

2026 年 7月，辽晶电子与标的公司股东晶源丰汇、厦门捷创签订股份回购协议，晶源丰汇与厦门捷创分别减少 396.35万股与 129.36万股，股权退出对价分别为 9517.36万元与 3106.67万元。截至本报告签署日，辽晶电子已向上述股东支付了退出对价款。

为反映上述事项对标的公司财务状况和经营成果等产生的影响，标的公司假设上述减资事项已于 2026年 5月 31日完成。

2、持续经营

标的公司在编制财务报表过程中，已全面评估标的公司自资产负债表日起未来 12个月的持续经营能力，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，标的公司因而按持续经营基础编制本财务报表。

3、合并范围的变更

（1）非同一控制下企业合并

* 报告期发生的非同一控制下企业合并

单位：万元

购买日 购买日至期末被购买方的财务信息

被购买 股权取得时 股权取 股权取得比 股权取得方

购买日 的确定

方名称 点 得成本 例 式 收入 净利润 现金流量依据

盈腾瑞 2024年 5月 2024年 5 控制权

1571.40 51.66% 支付现金 286.56 -587.93 715.74

德 31日 月 31日 转移

芯海芯 2025年 4月 2025年 4 控制权

697.28 64.00% 支付现金 124.58 -221.63 -140.84

为 29日 月 29日 转移

* 合并成本及商誉

单位：万元

项目 盈腾瑞德 芯海芯为合并成本

—现金 1571.40 697.28

合并成本合计 1571.40 697.28浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 盈腾瑞德 芯海芯为

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1281.53 245.31

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 289.87 451.97

* 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：万元

盈腾瑞德 芯海芯为项目

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值

资产：

货币资金 52.64 52.64 148.21 148.21

应收票据 154.65 154.65 87.54 87.54

应收账款 1313.54 1313.54

应收款项融资 4.47 4.47

预付款项 28.12 28.12 184.58 184.58

其他应收款 1584.01 1584.01 8.17 8.17

存货 651.88 651.88 306.94 306.94

合同资产 8.17 8.17

固定资产 291.57 291.57 0.35 0.35

使用权资产 207.03 207.03 73.53 73.53

无形资产 150.89 150.89

长期待摊费用 6.08 6.08

其他非流动资产 15.35 15.35

负债：

短期借款 656.56 656.56

应付账款 376.06 376.06

合同负债 19.33 19.33 402.65 402.65

应付职工薪酬 120.86 120.86 27.17 27.17

应交税费 3.58 3.58 1.55 1.55

其他应付款 215.00 215.00 - -一年内到期的非流动

47.80 47.80 27.28 27.28

负债

其他流动负债 78.58 78.58 78.50 78.50

长期借款 156.87 156.87

租赁负债 156.04 156.04 45.82 45.82

净资产 2480.71 2480.71 383.30 383.30

减：少数股东权益 1199.18 1199.18 137.99 137.99浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

盈腾瑞德 芯海芯为项目

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值

合并取得的净资产 1281.53 1281.53 245.31 245.31

（2）其他原因的合并范围变动

公司名称 增加原因 成立日期

四川辽晶 新设立 2025年 1月 16日

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。

（五）重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，标的资产与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。报告期内，标的公司会计政策及会计估计变更情况如下：

1、会计政策变更

企业会计准则变化引起的会计政策变更如下：

（1）标的公司自 2024年 1月 1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对标的公司财务报表无影响。（2）标的公司自 2024年 1月 1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

2、会计估计变更无。

（六）行业特殊的会计政策

标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不存在行业特殊的会计处理。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

十、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉

及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次拟收购的标的资产为标的公司 60.00%股权，通过本次交易上市公司将取得标的公司的控制权。

（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，辽晶电子将成为上市公司的控股子公司，辽晶电子仍为独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及辽晶电子债权债务转移和员工安置。

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 60.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（五）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司不存在其他许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况。

（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（七）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

辽晶有限 2023年 4月，第九次股权转让及增资至 3478.97万元，以及 2023年 8月第十次股权转让，两次股权变动的定价依据为辽晶有限增资前的估值 10亿元。

辽晶有限于 2023年 9月整体变更为股份有限公司，根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字〔2023〕第 0493号”《锦州辽晶电子科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司资产和负债资产评估报告》，截至 2023年 4月

30日，辽晶有限净资产评估值为 446496154.26元。

除上述估值和股改评估外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资相关的评估或估值情况。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节 交易标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

金证评估接受观想科技的委托，对观想科技拟股权收购之经济行为所涉及的辽晶电子股东全部权益在 2026年 05月 31日的市场价值进行了评估。

根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法和资产基础法两种估值方法对辽晶电子股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，辽晶电子评估基准日股东全部权益评估值为80400.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 43422.22万元，

增值率 117.43%。辽晶电子于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元合并报表归属于母公

评估对象 评估值 评估增值 评估增值率司所有者权益

辽晶电子 100%股权 36977.78 80400.00 43422.22 117.43%

（二）标的资产评估情况

1、评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及资产基础法。评估方法选择理由如下：

适宜采用资产基础法的理由：被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内

资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：由于难以找到足够的与被评估单位经营业务和规

模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值 59267.82万元，评估值 73116.03万元，增值额 13848.21 万元，增值率 23.37%。总负债账面价值 22051.20万元，评估价值 21643.56万元，减值额 407.65万元，减值率 1.85%。

所有者权益（净资产）账面价值 37216.62万元，评估值 51472.47万元，评估增值 14255.85万元，增值率 38.31%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

序号 项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 47668.01 57448.01 9780.00 20.52

2 非流动资产 11599.81 15668.03 4068.21 35.07

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

序号 项目

A B C=B-A D=C/A×100%

3 债权投资 - - - -

4 其他债权投资 - - - -

5 长期应收款 532.41 532.41 0.00 0.00

6 长期股权投资 791.06 1163.75 372.68 47.11

其他权益工具 - - - -

7

投资

其他非流动金 - - - -

8

融资产

9 投资性房地产 - - - -

10 固定资产 8027.22 8680.93 653.71 8.14

11 在建工程 3.54 3.54 0.00 0.00

生产性生物资 - - - -

12

产

13 油气资产 - - - -

14 使用权资产 2.33 2.33 - -

15 无形资产 1419.89 4724.18 3304.30 232.72

16 开发支出 - - - -

17 商誉 - - - -

18 长期待摊费用 120.98 120.98 - -

递延所得税资

19 695.08 432.60 -262.48 -37.76

产

其他非流动资 - -

20 7.31 7.31

产

21 资产总计 59267.82 73116.03 13848.21 23.37

22 流动负债 21643.56 21643.56 - -

23 非流动负债 407.65 0.00 -407.65 -100.00

24 负债合计 22051.20 21643.56 -407.65 -1.85

25 所有者权益 37216.62 51472.47 14255.85 38.31

注：评估基准日为 2026 年 05月 31日

（2）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 80400.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 43183.38 万元，增值率 116.03%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 43422.22万元，增值率 117.43%。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 51472.47 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为 80400.00万元，两者相差 28927.53万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优

势等不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企

业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。

本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 80400.00 万元，大写捌亿零肆佰万元整。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（10）假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

（11）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为

高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；

（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）收益法评估情况

1、收益法的定义、原理、应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

（2）收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

* 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。

* 能够对企业未来收益进行合理预测。

* 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）收益法选择的理由和依据

评估人员结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评

估资料的充分性，对本项目适用收益法评估的理由分析如下：

* 被评估单位近年经营情况较稳定，营业收入及净利润持续增长，具备进行历史数据分析进而对未来收益进行预测的基础。

* 被评估单位经营业务稳定，有较明确的未来发展规划，且未来数年内收益大部分有合同、协议等资料作为支撑，未来收益可预测性较强。

* 被评估单位可提供评估人员进行收益法评估所需的大部分资料，进行收益法评估具有现实的可操作性。

2、评估计算及分析过程

（1）收益法模型的选取

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

* 经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

* 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

* 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

* 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（2）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

详细预测期自评估基准日至 2030年 12月 31日截止，2031年起进入永续期。

（3）收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

（4）未来收益预测

* 营业收入的预测

1）历史收入情况分析标的公司营业收入按业务性质分为自产产品、外购产品、定制化软硬件（盈腾收入）、设计研发服务（芯海收入）及其他业务收入。自产产品为公司核心收入来源，涵盖分立器件、光电子器件和集成电路，依托 IDM全链条生产能力实现自主可控；外购产品主要为满足客户一站式配套需求，收入占比较低且呈下降趋势；定制化软硬件通过控股子公司盈腾瑞德销售，是公司向“硬件+软件”一体化延伸的新兴增长极。

从近年趋势看，2024年至 2025年营业收入由 11545万元增至 17371万元，呈现较大增幅。自产产品报告期内收入占比由 55.97%提升至 72.61%，外购产品占比由 40.87%降至 22.79%，反映出公司在国产替代战略下主动优化收入结构，集中资源发展高附加值自主产品。此外，子公司四川盈腾和芯海芯为目前业务占比较小，历史期间平均占比合计基本在总收入的 5%以内，主营分别为定制化软硬件和设计研发服务，处于快速成长期。

2）收入增长的主要驱动

行业层面，2026年国防支出预算增长 6.9%，军工电子行业市场规模预计 2025年达 5012亿元，“十四五”期间复合增长率约 9.33%。下游航天、航空、兵器等领域装备加速列装，叠加核心元器件自主可控迫切需求，为标的公司持续增长提供了坚实市场基础。公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，深度参与重点型浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告号配套，受益于行业景气上行。

未来发展规划上，公司将继续以自产产品为核心增长引擎，依托已有多条国军标生产线和数字化车间，扩大芯片设计、流片、封装、测试全链条产能，同时

推进第三代半导体和先进封装技术产业化。外购产品则维持平稳或小幅增长，作为配套补充。定制化软硬件业务、设计研发服务等因基数较小，预测期保持 30%至 10%的高速增长。

客户资源方面，公司主要客户为十大军工集团下属科研院所及配套单位，产品一旦定型量产，客户因安全性和更换成本考量极少更换供应商，合作粘性强。

公司已累计承接纵向科研项目 35 项、横向科研项目 200余项，多数成果已批量供货并应用于国家重点工程，在手订单储备充足。未来收入增长既来自现有客户随装备列装放量而增加的采购需求，也来自新客户拓展和产品品类扩展带来的交叉销售机会。

3）收入预测逻辑

各类收入预测模型上，自产及外购的分立器件、光电子器件和集成电路未来年度均采用销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预计销售量结合企业历史销售情况、行业需求前景、国产替代份额提升及产能扩张计划等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况和竞争格局等因素考虑适当变化。

其他业务收入主要为设备租赁，加工收入，材料收入等，按照主营业务收入的一定比例进行预测。

子公司四川盈腾和芯海芯为主要结合 2026年发展规划、行业“软件+硬件”

协同与智能化发展趋势，未来按照一定增长率进行预测。两家子公司仍处于业务起步阶段，预计未来收入仍会有较高水平增长。

4）预测合理性分析

整体预测显示，2026至 2030 年增速从 9.53%逐步收敛至 4.73%，预测期年浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

均复合增长率约 6.41%，接近军工电子行业整体增速，且低于公司 2025 年爆发式增速，体现了从高速成长期向稳定增长期过渡的审慎假设。2026年 1-5月已实现收入 8166万元，占全年预测的 43%，全年完成率合理。与同行业可比公司市场预期增速对比，标的公司增速处于中位区间，预测具有可实现性。

根据上述分析测算，企业未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年以后

营业收入 19025.96 20325.22 21550.02 22631.86 23702.03 23702.03

自产产品 13295.50 14029.37 14756.13 15490.96 16218.77 16218.77

外购产品 4228.45 4349.81 4462.89 4578.40 4666.29 4666.29其他业务

158.04 165.75 173.32 180.99 188.35 188.35

收入

盈腾收入 1006.85 1308.91 1570.69 1727.76 1900.53 1900.53

芯海收入 480.00 624.00 748.80 823.68 906.05 906.05

合并抵消 -142.88 -152.62 -161.81 -169.93 -177.96 -177.96

* 营业成本的预测

1）历史毛利情况分析标的公司营业成本按业务类别分为自产产品、外购产品、定制化软硬件（盈腾成本）、设计研发服务（芯海成本）及其他业务成本。从历史数据看，2024年至 2026年 1-5月，整体毛利率保持在 72%-73%区间，呈现稳中略升态势，主要因自产产品收入占比持续提升，收入结构优化带动整体毛利率小幅上行。

其中，自产产品历史毛利水平公司维持在 74%-77%，公司掌握三重扩散、玻璃钝化等核心工艺，实现 IDM全链条自主生产，成本可控性较强。

外购产品整体毛利率平均低于自产产品，历史毛利率约 69%-76%。该业务属于客户一站式配套的补充，公司战略上逐步降低其收入占比，整体需求仍呈现小幅上升，预测未来毛利率基本维持稳定。

四川盈腾的定制化软硬件毛利率从 2024 年的-17%提升至 2026 年 1-5 月的浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

28%，毛利率由负转正并逐年提升，主要因该业务尚处起步阶段，前期定制化开

发成本较高，随着产品逐步定型并进入批量交付，规模效应逐步显现。

芯海成本设计研发毛利率历史存在较大波动，主要因该业务尚处起步阶段，前期部分费用计入研发费用，随着整体经营规划进一步完善，预测未来会逐步提升至稳定水平。

2）未来成本预测逻辑

未来年度自产及外购的分立器件、光电子器件和集成电路均按照数量单价的

方式进行预测，即营业成本=销售量×单位成本。企业整体销售数量与收入预测销量保持一致，未来年度结合对规模效应的考量，上游原材料价格变化，市场竞争格局及产品更新迭代的影响综合考虑单位成本变化。

其他业务成本结合历史毛利和收入规模，未来按照一定毛利水平进行预测。

子公司四川盈腾和芯海芯为主要结合 2026年发展规划、行业“软件+硬件”

协同与智能化发展趋势，未来按照一定毛利水平进行预测。两家子公司仍处于业务起步阶段，预计未来随着业务规模的扩张毛利会逐步恢复正常水平。

3）预测合理性分析

预测期企业自产产品毛利率约在 71%，外购产品预测期约在 62%，整体毛利水平在 66%左右。相比历史年度，主要系将存货减值损失纳入成本一并考虑，导致毛利水平有所下降。

由于标的公司聚焦军用高可靠市场且采用 IDM全链条模式，毛利率高于同行业多数公司，与成都华微处于同一区间，具有商业合理性。整体来看，标的公司预测期毛利率呈缓慢下行后趋稳态势，自产、外购产品和定制化软硬件毛利率假设稳健，与业务实质匹配，营业成本预测具有合理性。

根据上述分析测算，企业未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年及以后

营业成本 6383.11 6874.45 7363.01 7761.89 8160.91 8160.91

自产产品 3815.38 4029.01 4241.52 4455.67 4667.36 4667.36

外购产品 1614.70 1663.05 1706.92 1751.80 1785.45 1785.45其他业务

81.10 85.06 88.94 92.88 96.65 96.65

成本

盈腾成本 726.29 924.04 1108.84 1219.73 1341.70 1341.70

芯海成本 207.00 239.20 287.04 315.74 347.32 347.32

合并抵消 -61.36 -65.90 -70.26 -73.93 -77.57 -77.57

* 税金及附加的预测

企业的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。企业的流转税主要为增值税，税率为 13%、9%、6%。本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

房产税及土地使用税在历史年度水平基础上按照一定金额进行预测。

其他税费如印花税等，按照收入一定比例进行预测。

根据上述分析测算，企业未来年度税金及附加预测数据如下：

单位：万元

2031年

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后

税金及附加 303.42 317.11 331.25 341.89 346.31 346.31

城市维护建设税 117.91 125.51 133.39 139.27 141.53 141.53

教育费附加 50.53 53.79 57.17 59.69 60.65 60.65

地方教育附加 33.69 35.86 38.11 39.79 40.44 40.44

房产税 64.72 64.72 64.72 64.72 64.72 64.72

土地使用税 26.79 26.79 26.79 26.79 26.79 26.79

印花税其他 9.78 10.44 11.07 11.63 12.18 12.18

* 销售费用的预测

1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来

销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模及人均薪浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持温和增长，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产

和长期待摊费用的摊销。目前公司销售人员规模已趋于稳定，现有的销售用房屋、设备和装修等资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）差旅费、业务招待费、广告宣传费、快递运杂费、样品费用等：与企业

的营业收入有较强的相关性，未来按照收入的一定比例进行预测。

4）其他费用：系销售部门日常零星支出，历史年度每年发生金额较小，未

来按照一定增长率水平预测。

根据上述分析测算，企业未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年以后

销售费用 1103.24 1158.33 1220.26 1276.23 1333.12 1333.12

职工薪酬 638.41 670.35 703.84 739.05 775.98 775.98

折旧和摊销 10.09 11.54 11.54 11.54 11.54 11.54

差旅费 81.63 85.91 90.98 94.92 98.71 98.71

业务招待费 103.28 109.00 117.17 122.61 127.90 127.90

广告宣传费 52.47 54.73 60.57 62.44 64.05 64.05

快递运杂费 5.36 5.62 5.87 6.13 6.38 6.38

样品费用 150.00 157.32 164.51 171.79 178.77 178.77

其他费用 62.00 63.86 65.78 67.75 69.79 69.79

* 管理费用的预测

1）职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来

管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司管理人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持温和增浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告长，管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

2）折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产

和长期待摊费用的摊销。目前公司管理人员规模已趋于稳定，现有的管理用房屋、设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

3）办公差旅费用：系管理人员日常工作发生的办公、差旅、交通等费用，

企业近年来该项费用控制良好，未来按照一定增长率进行预测。

4）中介及代理费：系公司聘请审计、律师、评估等中介发生的费用，近年

支出金额波动较大。预计 2026 年全年支出约 125 万元，预计未来每年保持一定增长。

5）房租：系租赁办公经营场所的租金，根据现有租赁合同进行预测。租期

内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按年增长率预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

6）水电物业及停车费、保洁绿化及保安服务、业务招待费、其他费用：未

来按照一定增长率进行预测。

7）存货报废及盘亏：由于已将预计存货损失纳入成本毛利中预测，以后年

度不再单独预测存货报废及盘亏。

8）专项储备、股份支付：根据企业规划，预计未来不再发生。

根据上述分析测算，企业未来年度管理费用预测数据如下：

单位：万元

2031年

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后

管理费用 1953.31 2012.15 2090.25 2171.81 2257.20 2257.20浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2031年

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后

职工薪酬 1150.32 1207.65 1268.04 1331.29 1397.76 1397.76

折旧和摊销 225.18 258.14 258.14 258.14 258.14 258.14

办公差旅费用 71.94 74.10 76.32 78.61 80.97 80.97

中介及代理费 125.14 128.89 132.76 136.75 140.85 140.85

房租 63.08 66.23 69.54 73.01 76.66 76.66水电物业及停车

39.93 41.13 42.36 43.63 44.94 44.94

费

业务招待费 119.36 122.93 126.62 130.42 134.33 134.33

专项储备 - - - - - -保洁绿化及保安

53.79 55.40 57.06 58.77 60.53 60.53

服务

存货报废及盘亏 48.56 - - - - -

股份支付 - - - - - -

其他费用 56.00 57.68 59.41 61.19 63.02 63.02

* 研发费用的预测

1）职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人

均薪酬和人数预测。近年来公司研发人员规模及人均薪酬水平保持温和增长，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持温和增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

2）折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产

和长期待摊费用的摊销。目前公司业务处于快速发展阶段，根据企业资本性投入计划，未来研发用房屋、设备和装修等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

3）材料费用、差旅费、外协费、燃料动力费、试验费用、其他费用：2026年根据企业未来的研发计划进行预测，以后年度在此基础上考虑常规增长。

根据上述分析测算，企业未来年度研发费用预测数据如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2031年及

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年以后

研发费用 1357.39 1482.66 1563.85 1611.17 1660.60 1660.60

职工薪酬 554.15 581.78 610.96 641.42 673.47 673.47

折旧和摊销 273.24 354.98 390.60 390.60 390.60 390.60

材料费用 160.00 164.80 169.75 174.84 180.09 180.09

差旅费 50.00 51.50 53.05 54.64 56.28 56.28

外协费 100.00 103.00 106.09 109.27 112.55 112.55

燃料动力费 150.00 154.50 159.14 163.91 168.83 168.83

试验费用 50.00 51.50 53.05 54.64 56.28 56.28

其他费用 20.00 20.60 21.21 21.85 22.50 22.50

* 财务费用的预测

1）利息支出

在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

付息债务规模的预测：评估基准日企业的付息债务包括短期借款 2990万元。

根据现金流预测情况，企业未来无资金缺口，无需进一步增加借款规模，本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水平。

平均利率的预测：本评估基准日企业付息债务平均年利率 2.38%，预计未来继续保持这一平均利率水平。

2）利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且超过最佳货币

资金保有量的货币资金已作溢余处理，未来不再预测。

3）汇兑损益

企业在日常经营中部分使用外汇结算，形成汇兑损益。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。

根据上述分析测算，企业未来年度财务费用预测数据如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2031年及

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年以后

财务费用 51.35 71.16 71.16 71.16 71.16 71.16付息债务利息

77.01 71.16 71.16 71.16 71.16 71.16

支出

利息收入 -26.47 - - - - -

租赁利息费用 - - - - - -

汇兑损益 - - - - - -

手续费及其他 0.81 - - - - -

* 其他损益类项目的预测

其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业

外收支等其他损益类项目具有一定偶然性，由于未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测相关项目。

* 所得税费用的预测被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席

令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。同时，在会计利润总额的基础上，考虑研发费用加计扣除。

根据上述分析测算，企业未来年度所得税费用预测如下：

单位：万元

2031年及

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年以后

所得税费用 1032.11 1072.23 1121.46 1179.55 1279.63 1279.63

* 折旧与摊销的预测

企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

根据上述分析测算，企业未来年度折旧与摊销预测数据如下：

单位：万元

2026年 2031年及

项目\年份 2027年 2028年 2029年 2030年

6-12月 以后

折旧与摊销 1086.29 1921.58 1980.95 2004.70 2004.70 2004.70

* 资本性支出的预测

企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在

未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊

费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

根据上述分析测算，企业未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

2026年 2031年及以

项目\年份 2027年 2028年 2029年 2030年

6-12月 后

资本性支出 860.73 1142.15 1165.90 1324.72 2004.70 2004.70

* 营运资本增加额的预测浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产

－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

4）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入

与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据如下：

单位：万元

2026年 2031年及

项目\年份 2027年 2028年 2029年 2030年

6-12月 以后

营运资本增加额 1273.99 1927.94 1854.65 1608.99 1601.70 -

（5）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

2026年 2031年及

项目\年份 2027年 2028年 2029年 2030年

6-12月 以后

一、营业收入 10860.46 20325.22 21550.02 22631.86 23702.03 23702.03

减：营业成本 4144.35 6874.45 7363.01 7761.89 8160.91 8160.91

税金及附加 159.78 317.11 331.25 341.89 346.31 346.31

销售费用 749.28 1158.33 1220.26 1276.23 1333.12 1333.12

管理费用 1212.08 2012.15 2090.25 2171.81 2257.20 2257.20

研发费用 966.79 1482.66 1563.85 1611.17 1660.60 1660.60

财务费用 41.51 71.16 71.16 71.16 71.16 71.16

二、营业利润 3586.69 8409.36 8910.24 9397.71 9872.73 9872.73

三、利润总额 3586.68 8409.36 8910.24 9397.71 9872.73 9872.73

减：所得税费用 398.69 1072.23 1121.46 1179.55 1279.63 1279.63

四、净利润 3187.99 7337.13 7788.78 8218.16 8593.10 8593.10

减：少数股东损益 36.76 36.62 82.65 109.12 122.77 122.77

五、归属于母公司

3151.23 7300.51 7706.13 8109.04 8470.33 8470.33

股东的净利润

加：税后付息债务

35.29 60.49 60.49 60.49 60.49 60.49

利息

折旧和摊销 1086.29 1921.58 1980.95 2004.70 2004.70 2004.70

减：资本性支出 860.73 1142.15 1165.90 1324.72 2004.70 2004.70

营运资本增加 1273.99 1927.94 1854.65 1608.99 1601.70 -浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2026年 2031年及

项目\年份 2027年 2028年 2029年 2030年

6-12月 以后

六、企业自由现金

2138.09 6212.49 6727.02 7240.52 6929.12 8530.82

流其中，少数股东损益的扣除方法如下：

合并报表中的少数股东损益来源于子公司四川盈腾和芯海芯为。对涉及少数股东损益的子公司单独进行盈利预测，然后根据这些公司的预测净利润和少数股东的持股比例确定少数股东损益。

（6）折现率的确定

* 折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

* 无风险利率（Rf）的确定

根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.71%（保留两位小数），本次评估以此作为无风险利率。

* 市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 5.8%。

* 资本结构比率（D/E）的确定资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次采用企业自身资本结构计算折现率，为 3.7%。

* 贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

β系数（??），计算公式如下：

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据军工半导体分立器件可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、

资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝

1.1357。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝1.1710。

* 特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、经营情况及发

展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

1）企业规模

截至评估基准日，被评估企业经营性总资产不到 5亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取

1%。

2）管理能力

被评估企业为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取 0.8%。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3）经营情况及发展阶段

被评估企业报告期内持续盈利，盈利能力优于同行业上市公司，下游市场需求较好，产品被国内领先企业所认可，公司客户结构稳定。公司业务处于快速成长期，与同行业可比上市公司发展情况接近。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业经营和发展阶段风险较低，该方面的特定风险报酬率取 0.2%。

综合以上因素，特定风险报酬率为 2%。

* 权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.71%＋1.1710 ×5.8%＋2%

＝10.5%

* 付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本取评估基准日企业实际平均付息债务利率 2.38%。

* 加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝2.38%×(1－15%)×3.6%＋10.5%×96.4%

＝10.2%

（7）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

（8）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为 79445.21万元。

（9）非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

账面价 评估价

涉及的科目名称 内容 评估方法备注

值 值

可抵扣暂时性差 按评估后的可抵扣暂时性

递延所得税资产 456.62 249.88

异形成 差异重新计算。

其他非流动资产 预付长期资产款 7.31 7.31 按核实后的账面值评估。

非经营性资产小计 463.93 257.19

单位：万元

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注按核实后的账面值

短期借款 应付利息 2.18 2.18评估。

应付长期资产 按核实后的账面值

应付账款 303.76 303.76款 评估。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注

应退款项及股 按核实后的账面值

其他应付款 12784.23 12784.23

权退出对价 评估。

不构成实际负债，评递延收益 政府补贴 407.65 -估为零。

非经营性负债小计 13497.81 13090.17

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值-12832.98万元。

（10）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额 17567.73万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1个月的付现成本费用，据此计算有 16785.86 万元货币资金为溢余性资产。

（11）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元

项目 账面值 评估值 备注

短期借款 2990.00 2990.00 按核实后的账面值评估。

付息债务合计 2990.00 2990.00

（12）收益法评估结果

* 企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

值＝79445.21＋16785.86－12832.98＝83398.09（万元）

* 股东全部权益价值的计算浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝83398.09－2990.00＝

80400.00（万元）（取整）

（五）资产基础法评估情况

1、流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、

预付款项、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产。

（1）货币资金

包括现金、银行存款，按核实无误后的账面值作为评估值。

（2）应收款项

包括应收票据、应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。

（3）应收款项融资

包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，参考应收票据的评估方法确定评估值。

（4）预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（5）存货浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品。

对于原材料和在库周转材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。

对于在产品（自制半成品），根据产品销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。

对于产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。

对于发出商品，根据合同实际不含税销售价格减去部分销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

（6）合同资产

以核实后的账面余额减去评估风险损失作为评估值。账面上的“减值准备”科目评估为零。

（7）一年内到期的非流动资产

在了解一年内到期的非流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性

的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。

2、长期应收款

对于采用递延方式分期收款形成的长期应收款，以清查核实后的账面值确认评估值。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、长期股权投资

对于具备单独评估条件的长期股权投资，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并以被投资单位股东权益评估值乘以持股比例确定评估值。

4、固定资产

（1）房屋建筑物类

对于生产性的房屋建筑物和构筑物，采用成本法评估。

* 成本法

成本法评估的基本公式如下：评估值＝重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自

2016 年 5月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地

产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税税额。

2）综合成新率的确定

综合成新率根据年限法成新率和观察法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率＝年限法成新率×权重＋观察法成新率×权重

其中：

年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

观察法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）

÷100×100%

（2）设备类

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告法评估，对部分车辆采用市场法评估。

* 成本法

成本法估值的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、

《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。

A、机器设备

机器设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成

本－可抵扣增值税额

B、运输设备

运输设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝车辆现价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额

C、电子及其他设备

电子及其他设备的重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备现价－可抵扣增值税额

2）综合成新率的确定

A、机器设备

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备

的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。

B、运输设备

对于运输设备，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放缓的特征，故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评估》期刊 2013年第 12期）中提出的方法，在采用余额折旧法计算理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

式中： ＝车辆使用首年后的损耗率

1－d＝车辆使用首年后的成新率

N＝车辆经济使用年限

1/N＝车辆平均年损耗率

n＝车辆实际已使用年限

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车况浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

及运行状态（K3）、车辆利用率（K4）、停放环境状况（K5）。

C、电子及其他设备

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

* 市场法

市场法通过收集品牌、规格型号与评估对象相同或相类似的设备交易案例作

为可比实例，并对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、品牌型号、使用年限、实物状况等方面的修正，求取评估对象的价格，基本公式如下：

将可比实例的修正后价格求平均值得到比准价格，即为评估值。

5、在建工程

对于开工时间距基准日半年内的在建工程项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。

6、无形资产

（1）无形资产——土地使用权

对于土地使用权，本次采用基准地价修正法评估。

基准地价修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估土地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估基准日待估土地价值的方法。

基准地价修正法的基本公式如下：

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

其中：P—待估土地评估值；

P1B—某用途、某级别（均质区域）的基准地价；

∑Ki—土地地价修正系数；

Kj1—期日修正系数；

Kj2—容积率修正系数；

Kj3—土地使用年限修正系数；

D—土地开发程度修正值。

（2）其他无形资产——软件类

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场价格确定评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；对于已没有市场交易的通用软件以及难以向软件开发

商询价的定制软件，在原始购置成本基础上，参考同类软件市场价格变化趋势确定评估值；对于已经停止使用，且经向企业核实已无使用价值的软件，评估为零。

（3）其他无形资产——专利、专有技术、软件著作权、集成电路布图

对于技术类无形资产，本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：

?

? ? × ?? = ? ?

? =1 （1 + ? ）

其中：V—技术评估值；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

r—技术的折现率；

n—技术的收益期限；

Fi—未来第 i期与技术相关的营业收入；

Ki—未来第 i期技术的收入分成率.

（4）其他无形资产——商标

对于商标，本次采用成本法评估，基本公式如下：

商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）

7、使用权资产

对于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基

本相符的使用权资产，以核实后的账面值作为评估值。

8、长期待摊费用

对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值；对于尚存资产和权利的长期

待摊费用，其所形成的资产或权利已在其他资产中反映的，评估为零；对于无尚存资产或权利的长期待摊费用，评估值为零。

9、递延所得税资产

在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。

10、其他非流动资产

在了解其他非流动资产的产生原因、形成过程并核实金额的准确性的基础上，根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值金额确定评估值。

11、负债

评估范围内的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、递延收益，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。

（六）评估结论及分析金证（上海）资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对评估对象在 2026年 5月 31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1、评估结论

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值 59267.82万元，评估值 73116.03万元，增值额 13848.21 万元，增值率 23.37%。总负债账面价值 22051.20万元，评估价值 21643.56万元，减值额 407.65万元，减值率 1.85%。

所有者权益（净资产）账面价值 37216.62万元，评估值 51472.47万元，评估增值 14255.85万元，增值率 38.31%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元序

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％号

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 47668.01 57448.01 9780.00 20.52

2 非流动资产 11599.81 15668.03 4068.21 35.07

3 债权投资 - - - -

4 其他债权投资 - - - -

5 长期应收款 532.41 532.41 - -

6 长期股权投资 791.06 1163.75 372.68 47.11

其他权益工具投 - - - -

7

资

其他非流动金融 - - - -

8

资产浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告序

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％号

9 投资性房地产 - - - -

10 固定资产 8027.22 8680.93 653.71 8.14

11 在建工程 3.54 3.54 - -

12 生产性生物资产 - - - -

13 油气资产 - - - -

14 使用权资产 2.33 2.33 - -

15 无形资产 1419.89 4724.18 3304.30 232.72

16 开发支出 - - - -

17 商誉 - - - -

18 长期待摊费用 120.98 120.98 - -

19 递延所得税资产 695.08 432.60 -262.48 -37.76

20 其他非流动资产 7.31 7.31 - -

21 资产总计 59267.82 73116.03 13848.21 23.37

22 流动负债 21643.56 21643.56 - -

23 非流动负债 407.65 - -407.65 -100.00

24 负债合计 22051.20 21643.56 -407.65 -1.85所有者权益（净

25 37216.62 51472.47 14255.85 38.31

资产）

（2）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 80400.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 43183.38 万元，增值率 116.03%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 43422.22万元，增值率 117.43%。

（3）评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 51472.47 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为 80400.00万元，两者相差 28927.53万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优

势等不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企

业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。

本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 80400.00 万元，大写捌亿零肆佰万元整。

2、评估价值与账面价值比较变动情况及说明

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 80400.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 43183.38 万元，增值率 116.03%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 43422.22万元，增值率 117.43%。

评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的

各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

3、控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑

本次评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析

（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金证评估及其经办评估师与公司及其董事、高级管理人员、交易对方、标的公司及

其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

金证评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

4、关于评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）交易定价的依据及公平合理性

本次交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑被评估公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，营业收入、折现率和毛利率对收益法评估结果有较大的影响，则对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

1、营业收入敏感性分析

变动率 权益价值（万元） 权益价值变动率

10.00% 90400.00 12.44%

5.00% 85400.00 6.22%

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

变动率 权益价值（万元） 权益价值变动率

0.00% 80400.00 0.00%

-5.00% 75400.00 -6.22%

-10.00% 70400.00 -12.44%

2、折现率敏感性分析

变动率 权益价值（万元） 权益价值变动率

10.00% 72900.00 -9.33%

5.00% 76500.00 -4.85%

0.00% 80400.00 0.00%

-5.00% 84800.00 5.47%

-10.00% 89600.00 11.44%

3、毛利率敏感性分析

变动率 权益价值（万元） 权益价值变动率

10.00% 95400.00 18.66%

5.00% 87900.00 9.33%

0.00% 80400.00 0.00%

-5.00% 72900.00 -9.33%

-10.00% 65400.00 -18.66%

综上对营业收入、折现率、毛利率的敏感性分析可知，毛利率的敏感性较高，收入的敏感性次之，折现率的敏感性最低。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析

本次交易系上市公司围绕国防信息化、军工电子及智能装备领域进一步完善

产业布局的重要举措，上市公司主要围绕装备全寿命周期管理系统、数字孪生、人工智能、边缘算力及智能装备等方向提供装备信息化和装备管理信息化综合解决方案，标的公司主要从事军用半导体分立器件、集成电路及相关模块的研发、生产和销售，双方在军工电子和国防信息化产业链中分处不同环节，存在较强的客户、产品及技术协同。

交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，充分发挥双方在军工客户体系、产品配套能力和技术储备方面的互补优势，共享客户资源，提高现浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户对高可靠半导体器件、集成电路、智能装备及软硬件一体化解决方案的需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步打通“软件算法—边缘算力—核心硬件—智能装备终端”的技术链条，完善国防信息化、军工电子及智能装备领域的业务链，增强对军工客户高可靠、自主可控、软硬件协同需求的综合服务能力，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

（六）本次交易作价公允性分析

1、本次交易定价情况

根据金证评估出具的《评估报告》，以 2026年 5月 31日为评估基准日，辽晶电子股东全部权益价值评估值为 80400.00 万元。经交易各方协商，本次交易辽晶电子 60.00%股权交易作价 48225.58万元。

本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价方式合理。

2、可比上市公司估值分析

截至本次评估基准日（2026年 5月 31 日），本次交易的标的资产与国内同行业部分 A股可比上市公司市盈率指标比较如下：

证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB

振华风光 688439.SH 78.21 2.59

振华科技 000733.SZ 30.61 1.90

成都华微 688709.SH 302.52 10.19

标的公司 16.67 1.75

注：标的公司的市盈率、市净率取本次交易价格及 2025 年归属于母公司股东的净利润、

2025 年末归属于母公司所有者的净资产计算；同行业可比公司市盈率取 2025 年末市值及

2025年末归属于母公司所有者的净资产、2025年归属于母公司股东的净利润计算。

本次交易中，标的公司的市盈率、市净率未高于同行业可比上市公司估值区间，本次交易定价合理、公允。

3、可比交易估值分析

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

近年来不存在与本次交易标的公司主营业务完全相同的可比交易，选取近年来与标的公司业务相关或相近的军工电子、半导体、电子元器件及高可靠电子产

品相关交易案例，其估值情况具体如下：

序号 证券代码 公司名称 标的资产 收购时间 市盈率 市净率

1 688115.SH 思林杰 科凯电子 71%股权 2025年 12.59 2.33

2 301357.SZ 北方长龙 顺义科技 51%股权 2026年 20.48 3.36

3 003031.SZ 中瓷电子 博威公司 73%股权 2023年 10.77 2.54

本次交易 16.67 1.75

注：可比交易市盈率=交易标的 100%股权估值/评估基准日前一年归属于母公司所有者

的净利润；可比交易市净率=交易标的 100%股权估值/评估基准日前一年末归属于母公司所有者权益。由于不同交易案例在标的公司主营业务、产品结构、客户结构、盈利能力、交易背景、评估基准日及评估方法等方面存在差异，相关估值指标仅作为本次交易定价公允性的辅助参考。

本次交易中，标的公司的市盈率处于可比交易估值区间内，市净率未高于可比交易本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，交易定价合理、公允。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

本次评估基准日为 2026年 5月 31日。评估基准日至本报告书签署日，辽晶电子生产经营正常，未发生对评估结论及本次交易作价产生重大不利影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易对标的公司 100%股权采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。根据上述资产评估报告，截至评估基准日 2026年 5月 31日，标的公司全部股东权益评估值为 80400.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 60%股权的最终定价为 48225.58 万元，低于评估值 14.42 万元，差异较小，交易作价略低于评估结果。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事认真审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：

公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，并出具了相关模拟审计报告、备考审阅报告及评估报告。我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。

综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段所需履行的法定

程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节 本次交易合同的主要内容

一、股权转让协议主要内容

2026 年 9月，观想科技与交易对方苏舟、张恩海、河南摩海、陈雅妮、孙

敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达、嘉兴捷辉、汇恒礼

合、沈阳瑞军、厦门捷创、青岛浩蓝，签署了《股份转让协议》。

（一）定义

1、为方便表述，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词

语相应右栏所作表述的定义：

简称 含义

甲方、观想科指四川观想科技股份有限公司

技、上市公司

指根据本协议具体条款约定及上下文文义，指目标公司参与本次交易的全乙方

体股东、部分股东或任一股东

目标公司 指锦州辽晶电子科技股份有限公司

指锦州辽晶电子科技股份有限公司的附属公司，附属公司指目标公司直接附属公司 或间接拥有实际控制权或事实上的控制权的任何实体，其中包括但不限于目前目标公司直接或间接持有的各级全资子公司、控股公司。

本协议 指由本协议项下甲乙各方签订的《股份转让协议》

标的股份/标的

指乙方各方拟向甲方转让的目标公司 60.00%股份资产

交易价款 指标的股份转让的总价款 482255827.80 元

本次交易 指甲方拟以现金方式购买标的股份

评估基准日 指 2026年 5月 31 日

指每一次标的股份的权属转移，该次转移自目标公司将甲方就所受让股份交割 记载于股东名册之日视为完成，工商变更登记手续（如需）办理进度不影响交割完成的认定。

交割日 指目标公司将甲方就所受让股份记载于股东名册之日。

指评估基准日至交割日的期间；鉴于标的股份按本协议约定将进行分期交过渡期割，过渡期是指评估基准日至首次交割日的期间中国证监会 指中国证券监督管理委员会

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

简称 含义

元 除另有说明外，均指人民币元年度 指自然年的 1月 1日至 12 月 31 日的自然日历期间

2、除非本协议中有任何其他条款包含任何相反的明确规定，本协议提及的

“日”“天”均为自然日。

3、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

4、本协议的附件、补充协议（若有）构成本协议不可分割的部分。

（二）标的股份

甲方、乙方各方确认并同意，本次交易的标的股份为乙方持有的目标公司

31045751股股份及其所对应的依据《公司法》及目标公司章程所享有的全部股东权益，标的股份占目标公司股本总额的 60.00%。标的股份转让完成后，甲方作为目标公司的股东，根据其持有的目标公司的股份比例，按照目标公司的公司章程及法律法规，享有作为股东的相应权利及承担作为股东的相应义务。

（三）定价依据、交易价款

根据金证评估出具的金证评报字[2026]A0757号《评估报告》，截至评估基准日 2026年 5月 31日，目标公司全部股东权益的评估价值为 80400.00万元。

在此基础上，经交易各方协商，标的股份的交易总价款为 48225.58万元。

各方确认，如截至 2026年 12 月 31 日本协议仍未满足生效条件，在甲方应付的本次交易总价款金额保持不变的前提下，考虑到乙方中的财务投资人资金成本增加，财务投资人有权与业绩承诺方协商按照预计增加的资金成本增加其应取得的交易对价，业绩承诺方则相应等额减少其应取得的交易对价，具体调整金额另行协商确定；前述财务投资人与业绩承诺方之间的交易对价调整仅在乙方内部进行，属于乙方各方的内部利益分配安排，无论调整结果如何均与甲方无关，不因此当然影响甲方按照本协议约定的总金额和支付进度支付交易价款，亦不影响甲方在本协议中享有的权利。

（四）交易价款支付方式浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1、甲方以现金方式向乙方各方支付交易对价。

2、交易对价的具体支付方式如下：

（1）第一笔交易价款：在标的股份首次交割完成后 10个工作日内，甲方向

乙方各方合计支付本次交易总价款的 51%；其中，嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、青岛浩蓝、厦门捷创等财务投资人应取得的交易对价于标的股份首次交割完成后一次性支付完毕。

（2）第二笔交易价款：在目标公司第一年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的第一年业绩承诺，或乙方中的业绩承诺方履行完毕第一年的业绩补偿义务后 10个工作日内，甲方向乙方各方合计支付本次交易总价款的 24%。

若因目标公司第一年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认其未完成《盈利预测补偿协议》约定的第一年业绩承诺，乙方中的业绩承诺方确实因此负有业绩补偿义务的，甲方亦可直接抵扣业绩承诺方各方各自应补偿的现金金额后将余额支付给业绩承诺方各方，支付完成后，即视为甲方履行完毕对业绩承诺方各方

第二笔交易价款的支付义务；如抵扣业绩补偿的，则存在抵扣情形的业绩承诺方视为履行完毕其业绩补偿义务。

（3）第三笔交易价款：在目标公司第二年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的前两年累计承诺净利润，或乙方中的业绩承诺方履行完毕前两年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，甲方向乙方各方合计支付本次交易总价款的 25%。

若因目标公司第二年《业绩承诺完成情况专项审核报告》确认其未完成《盈利预测补偿协议》约定的前两年累计承诺净利润，乙方中的业绩承诺方因此负有业绩补偿义务的，甲方亦可直接抵扣业绩承诺方各方各自应补偿的现金金额后将余额支付给乙方中的业绩承诺方各方，支付完成后，即视为甲方履行完毕对业绩承诺方各方第三笔交易价款的支付义务；如抵扣业绩补偿的，则存在抵扣情形的业绩承诺方视为履行完毕其业绩补偿义务。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、甲方在向乙方支付交易对价时，由乙方自行缴纳由此产生的所有税费，

但如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。

（五）标的股份的交割

1、鉴于本次交易的实施进度可能存在不同情形，本次交易将根据实际进度

在以下两种分期交割方式中择一适用：

（1）第一种分期交割方式：如本次交易于 2026年 12月 31日前（含当日，下同）经甲方股东会审议通过，标的股份将按如下方式分两期进行交割：

* 首次交割。2026年 12月 31日之前，苏舟（以下简称：乙方一）向甲方转让的股份为其届时持有的目标公司股份的 25%，即 5188245股；乙方一以外的乙方其他方向甲方转让除乙方一拟转让股份以外的其余标的股份（具体按本协

议第二条相关表格数据）。

* 二次交割。2027年 1月 1日，在符合公司法及目标公司章程的前提下，乙方一向甲方转让其届时持有的目标公司股份的 25%，即 3891179股。

（2）第二种分期交割方式：如本次交易于 2026年 12月 31日之后经甲方股

东会审议通过，标的股份将按如下方式分两期进行交割：

* 首次交割。本次交易经甲方股东会审议通过后的 5日内，乙方一向甲方转让的股份为其届时持有的目标公司股份的 25%，即 5188245 股；乙方一以外的乙方其他方向甲方转让除乙方一拟转让股份以外的其余标的股份（具体按本协议

第二条相关表格数据）。

* 二次交割。本次交易经甲方股东会审议通过后的 60日内，乙方应促使下列条件全部得到满足，乙方一在条件成就当日向甲方转让其届时持有的剩余股份，即 3891179股股份：

1）乙方需促使目标公司完成从股份有限公司变更为有限责任公司的工商变

更登记手续；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2）目标公司现有股东锦州市顺达国有企业管理中心确认在目标公司变更公

司形式为有限公司并办理标的股份交割时，放弃优先购买权，该等放弃的确认方式包括：出具明确的书面放弃文件，或通过股东会决议作出同意；或目标公司就本次股权转让向锦州市顺达国有企业管理中心发出载明转让主要条件的书面通知后，其未在通知规定的合理期限内书面主张行使优先购买权。

2、每次交割完成后，目标公司应当向甲方出具变更后的书面股东名册，并

及时办理工商变更（如需）。

3、首次交割至二次交割完成期间，乙方一应将其二次交割股份（即目标公司 3891179 股股份）的表决权委托给甲方行使，表决权委托股份所对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。前述表决权委托的具体内容及权利义务以双方另行签订的《表决权委托协议》为准。

4、各方同意，本次交易的目的之一为甲方取得目标公司控制权，因此，在

甲方股东会审议通过本次交易后 60 日内，非因甲方原因，甲方与乙方任一主体间的股份转让事项未办理完成导致甲方未取得目标公司控制权的（指取得目标公司 51%以上股份，下同），则视为本次交易的目的未达成，甲方有权单方终止本协议，对于已完成的股份转让应恢复原状，目标公司及转让方应配合办理恢复原状的手续（如变更股东名册、返还股权转让款等）；如甲方收购的目标公司股份

已超过 51%（含本数），但甲方与乙方中其余主体就标的股份中剩余股份转让事宜仍未办理完成的，由甲方与相关各方另行协商是否继续推进剩余股份收购事宜。

5、办理首次交割的同日，目标公司应将相关资质（营业执照正副本、军工资质）及印鉴（公章、合同章、财务章及财务预留印鉴）交由甲方指定人员在目

标公司处管理，同时确保目标公司在履行审批程序的情况下及时领用，保管人员应予以配合，不得无故拒绝或拖延。

6、乙方须保证目标公司及附属公司在标的股份过户完成前持续正常经营，

不会出现任何重大不利变化（重大不利变化定义见第六条）。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

7、因标的股份首次交割前已发生的事由，导致目标公司或其附属公司在交割后产生补缴税费及滞纳金、应计提但未计提的员工薪酬（含加班费、经济补偿金、竞业限制补偿金）、各类退费或退款、补缴社会保险及住房公积金费用、工

伤赔偿金及抚恤金、违反合同约定承担的违约责任或诉讼/仲裁程序所确定的支

出、行政处罚罚款及滞纳金、担保责任代偿款等损失，且该等损失单项或合计金额达到人民币 100万元以上（含本数）的，由乙方按以下方式承担赔偿责任：

（1）损失直接发生于目标公司的，以目标公司实际承担的损失金额为准；

损失发生于附属公司的，目标公司损失按附属公司损失×目标公司持有该附属公司的股权比例计算。

（2）甲方及/或目标公司应在知悉上述损失事项后及时书面通知乙方，乙方收到通知后有权采取合理补救措施以减轻或避免损失；乙方未在合理期限内采取

有效措施，或虽采取措施但损失仍未能完全避免的，甲方及/或目标公司有权要求乙方各方按其在本次交易中出售的标的股份占标的股份总额的比例，赔偿经补救后仍存在的实际损失金额。

（3）为避免重复计算，上述损失事项如已按照本协议过渡期损益安排或《盈利预测补偿协议》的约定，在过渡期损益或业绩承诺期内目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润中予以反映并进行了恰当的会计处理，则不再作为本款项下的赔偿事项重复处理。

（4）乙方应在收到甲方及/或目标公司书面赔偿通知后，在通知载明的合理

期限内履行赔偿义务；逾期未足额支付的，应就应付未付金额按日万分之五的标准向甲方及/或目标公司支付违约金，直至全部款项清偿完毕。

（六）过渡期

1、过渡期：自评估基准日至标的股份首次交割日的期间。

2、各方同意并确认，过渡期间，甲方购买的标的股份产生的盈利（目标公司产生的盈利*60%，下同）由甲方享有，产生的亏损（目标公司产生的亏损*60%，下同）由乙方各方按照相对出售股份的比例向甲方补足。乙方应当于交割审计报浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

告出具之日起 10 个工作日内将标的股份对应的亏损金额以现金方式补偿给甲方。

首次交割至二次交割完成期间，甲方自乙方一处表决权委托股份所对应的目标公司盈利、亏损、分红、转让等股东财产性权利全部归甲方享有。

3、标的股份首次交割后，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务

所对目标公司进行审计，确定过渡期标的股份产生的损益。若标的股份首次交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的股份首次交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

4、乙方承诺，在过渡期内：

（1）保证目标公司及附属公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以

往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务，确保资产安全、业务和人员保持稳定，不会发生重大不利变化。若有变化，乙方应及时通知甲方，但乙方履行通知的义务不得视为甲方认可该等变化。如目标公司发生重大变化乙方未及时通知甲方或未在规定时限内予以规范或者消除，则视为乙方违反本协议；

重大不利变化，指下述任意一种或多种情形：

* 对目标公司及附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或前景，造成或可能造成重大不利影响，且该等影响已或可能严重损害其持续经营能力或持续盈利能力，包括但不限于如下事项：（a）目标公司及附属公司因知识产权侵权导致目标公司承担金额超过 500 万元的损失事项；（b）目标公司及附属公

司因标的股份首次交割前未披露事项合计需承担金额超过 500万元的赔偿、减损事项；（c）目标公司及附属公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利

保护的情形，导致目标公司经营业务无法正常开展；（d）目标公司出现被前五大客户取消供应商资格、被列入行业内禁止采购黑名单等情形，致使目标公司现有业务无法正常开展的；（e）目标公司及附属公司发生可能关停、解散等影响

公司业务存续的事项；（f）目标公司及附属公司发生被索赔金额超过 500 万元等；（g）目标公司及附属公司发生产品质量严重下降，客户大幅流失、市场占有率大幅下降等情况；（h）目标公司高管和核心人员发生重大变动等事件；（i）浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

目标公司发生重大安全事故、群体聚众闹事、集体诉讼、员工罢工等对目标公司

产生不利社会影响的事件。为避免争议，上述事项中涉及到具体金额标准的指单独或合计涉及金额达到 500万元以上（含本数）的情形。

* 影响甲乙双方完成本协议项下交易的事项，包括但不限于乙方所持目标公司股份（或目标公司所持附属公司股权/股份）被司法查封、冻结、为任何其他第三方质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利（乙方已向甲方披露的其协议签署日前已处于质押状态股份的相关质权人处置股份或要求其补充质押的情况除外）。

（2）目标公司或附属公司不在任何资产或财产上新设立或允许新设立任何

权利负担（为目标公司或附属公司本身业务开展除外），不得以任何方式对目标公司及附属公司以外的债务提供担保；

（3）维持目标公司及附属公司所有重要经营资产（包括任何重要的自有或经许可持有的无形资产）处于正常运营、使用和良好保养状态；除经甲方事先同意以外，目标公司或附属公司不会以任何方式直接或者间接地处置其价值 100万元以上的资产或购买价值 100万元以上的资产（日常业务经营中的处置、购买除外）；

（4）除经甲方事先同意以外，目标公司或附属公司不会与乙方及其关联方（目标公司合并报表范围内的关联方除外）进行任何合计金额超过 100万元的关

联交易（与主营业务相关的日常关联交易除外）；

（5）目标公司及附属公司不得向股东分配利润；

（6）目标公司及附属公司不得撤销、和解涉案金额在 100万元以上的诉讼、仲裁（劳动仲裁除外）或其他程序，放弃或以其他方式免除任何债权、索赔、主张或其他任何重要权利；

（7）除为履行本协议外，目标公司及附属公司不得对《公司章程》及各项内部管理制度进行任何修订；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）除经甲方事先同意外，目标公司及附属公司不得增加或减少注册资本，修改或批准任何基于股权/股份的奖励计划，包括激励计划、员工持股计划等；

（9）目标公司及附属公司不得实施任何不利于本次交易或损害甲方未来作为目标公司股东利益或不利于目标公司利益的交易；

（10）除经甲方事先同意外，目标公司及附属公司不会实施超过 100万元的

投资、新增超过 1000万元的融资行为（不含原有银行贷款到期续贷情形）；

（11）除本协议约定的人员变动外，目标公司的主要核心团队成员不会发生重大变化，人员变动不得超过主要核心团队成员的 30%（为完成本协议第十条约定的公司治理要求的变化不统计在内）。乙方将尽最大努力维持目标公司管理层稳定，不招揽或恶意辞退该等人员，亦不促使或通过第三方促使管理层人员离职；

（12）乙方将尽最大努力避免发生重大安全事故、群体聚众闹事、集体诉讼、员工罢工等对目标公司及附属公司产生不利社会影响的事件。

（七）业绩承诺、业绩奖励及减值补偿

1、业绩承诺及补偿

业绩承诺方承诺并保证，目标公司 2026至 2028年实现的经审计的净利润累计不低于 21900 万元，具体每年承诺的净利润及未完成承诺的补偿、补偿方式等，由甲方与业绩承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》确定。

2、业绩奖励

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，如目标公司在业绩承诺期限内实现的净利润总和超出承诺净利润总和的 100%（即 21900万元），则超出部分的 50%（最高不超过标的股份交易对价的 20%），将作为业绩奖励支付给目标公司核心管理团队。业绩奖励金额的计算方式及支付方式，由甲方与业绩承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》确定。

3、减值补偿

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请由上市公司、乙方一共同书面认可的、有证券业务资格的会计师事务所对本次交易所涉全部标的股份进行减值测试并

出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如业绩补偿方应对上市公司另行补偿，则业绩承诺方按照另行签署的《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。

4、乙方承诺，为保证业绩补偿、减值补偿及分期交割的履行，业绩承诺期内，乙方不得将其持有的目标公司股份转让给除甲方以外的任何第三方。

5、为保障补偿义务的实现，各业绩承诺方同意，在甲方支付第一期交易价

款后的 15个工作日内，按照其与甲方签署的《股份质押合同》将其所持有的目标公司剩余全部股份质押给甲方，并办理完成股份质押的工商登记手续。其中，乙方一拟按本协议约定向甲方转让的二次交割涉及的股份于二次交割当日解除质押；乙方剩余质押股份按照业绩承诺期内承诺净利润完成比例（截至当期期末累计实现净利润数÷承诺期限内累计承诺净利润即 21900万元），在当期补偿完成后逐年解除质押，具体以各方签订的《股份质押合同》为准。

6、本次交易完成后，如目标公司完成第一年业绩承诺，则甲方有权适时启

动目标公司剩余股份的收购工作。

（八）滚存未分配利润的安排

各方一致同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，标的股份首次交割前不再分配，并于标的股份首次交割后，由目标公司股东享有。

（九）人员与劳动关系安排

1、各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在标的股份首次交割后，目标公司及附属公司的在职核心及重要员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规、劳动合同和公司规章的有关规定的，目标公司及附属公司仍有权依法与其解除劳动关系。

2、乙方本次转让的目标公司股份全部完成首次交割后，乙方一将被提名为

甲方董事候选人，并经甲方股东会审议通过后成为甲方董事。同时，乙方一有权浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

提名一位目标公司现任高级管理人员作为甲方副总经理候选人，并经上市公司董事会审议通过后聘任。

（十）目标公司治理及管理

1、标的股份首次交割后，目标公司董事会由三名董事组成，其中：甲方委

派二名董事，乙方一委派一名董事，并在标的股份首次交割当日召开股东会进行选举；目标公司董事长由甲方委派董事担任并由目标公司董事会选举；目标公司

设监事一名，由甲方委派，并在标的股份首次交割当日召开股东会进行选举；目标公司总经理由乙方一担任并由目标公司董事会聘任。

2、标的股份首次交割后，甲方向目标公司委派财务负责人和内控负责人。

财务负责人主要负责统筹财务核算、资金管理及内控体系建设等，内控负责人主要负责目标公司内部风险控制体系的搭建与运行、合规审查及监督、业务流程优化等工作。

3、乙方保障上述甲方委派人员在目标公司正常履职及在不违反本协议的前

提下依法行使相关职权。

4、标的股份首次交割后，目标公司的日常经营管理由总经理主持，总经理

在行使职权时应严格遵守甲方的战略规划及内部管理制度。甲方有权对目标公司的经营管理活动进行监督检查，目标公司及相关人员应予以配合，及时提供必要的文件资料。目标公司应按照甲方的要求建立财务报告体系，定期向甲方报送月度、季度及年度财务报告，确保财务信息的真实、准确、完整。

5、标的股份首次交割后，目标公司应建立严格的印章管理制度并由目标公

司董事会审批后生效。

6、在标的股份首次交割后的业绩承诺期内，甲方借用目标公司经营性流动

资金或其他重要资产，需在不影响目标公司实际业务经营的情况下，由甲方与乙方一协商一致同意后方可实施。

7、反映本次交易首次交割后目标公司股东权利义务的章程版本如协议附件二所示，各方应配合在标的股份首次交割当日召开股东会审议并通过附件二的新浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告章程，并在股东会审议通过之日起 5个工作日内办理完成工商备案。

（十一）陈述与保证

1、各方陈述与保证

各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

（1）其拥有履行本协议义务的全部权利与授权，并依据国家法律具有签订

本协议所有的资格条件和/或行为能力；

（2）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何协议；

（3）其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已经充分授权代表其签订本协议；

（4）其已就与本次交易有关的并为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；

（5）各方将积极配合本次交易涉及的向监管机构的申报工作（包括但不限于深圳证券交易所、军工主管部门审查等），及时提供申报所需信息及资料，推动本次交易如约实施。

2、甲方的陈述和保证

为完成本协议所述收购之目的，甲方特此向乙方分别做出如下陈述及保证：

（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事

经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）甲方保证具备支付本协议项下全部交易价款的资金能力，并按本协议约定的条件支付交易价款；

（3）甲方应依据本协议约定履行本协议项下的义务；

（4）业绩承诺期内，甲方保证继续促进目标公司的正常运营发展，维护目

标公司的利益，不得干预目标公司在业绩承诺期间的正常经营及核心团队稳定性。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

3、乙方、业绩承诺方的陈述和保证

为完成本次交易之目的，乙方特此向甲方分别做出如下陈述及保证：

（1）乙方已向甲方充分披露了目标公司及附属公司的各类重要信息，包括

但不限于生产资质、知识产权、重大债权债务、资产权属、重大诉讼等方面，乙方为本次交易之目的向甲方提供的所有文件、资料和信息以及所做出的各项陈述

和保证均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（2）乙方保证其对标的股份具有合法的所有权，且标的股份不涉及任何质

押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，标的股份权属清晰、完整，不存在代持或类似安排，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠纷、争议；标的股份全部交割前，如果因乙方原因导致标的股份无法转让，乙方应承担违约责任；

（3）乙方保证其向目标公司的出资已足额实缴，且出资资金来源合法，不

存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵；

（4）除已披露信息外，不存在任何由目标公司及附属公司、乙方作为一方

签署的、可能对本次交易、甲方产生重大不利影响的合同或者协议；

（5）截至本协议签署之日，目标公司及附属公司没有为乙方提供依然有效的担保，乙方没有占用目标公司及附属公司的资金；

（6）目标公司及附属公司已合法取得并持续拥有经营其主营业务所必需的

授权、批准、许可，不存在因未取得相应许可、批准、备案、授权和同意而导致重大不利影响的情形。有权签署、正常履行与其经营业务相关的各类合同，不存在因合同不能正常履行而导致对目标公司及附属公司产生重大不利影响的情形；

在任何重大方面（包括但不限于项目工程建设的批准手续、环保、安全生产、劳动、社保、公积金缴纳、税务、保密等事项）均合法合规经营，不存在违反法律、法规、规则或法令，不存在任何正在进行的或可预见的因违反相关法律、法规、规则或法令的不合规情形；

（7）目标公司或附属公司在标的股份首次交割前的财务会计报表、年度审

计报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（8）乙方承诺并保证，除甲方尽调过程中目标公司已提供的目标公司及附

属公司财务报表所披露的目标公司及附属公司的负债（含税款、罚金等）以外，目标公司及附属公司不存在任何对外担保、负债及或有负债等（前述对外担保、负债及或有负债等以下合称“未披露债务”），如有未披露债务的，应由乙方承担相关债务，如因此导致上市公司和/或目标公司及附属公司产生损失，乙方应负责赔偿；

（9）乙方承诺，目标公司及附属公司截至首次交割的应收账款(a)均已按照

适用的会计准则计提了充分、合理的减值准备，(b)对于已明确无法收回的应收账款均进行了核销处理，(c)不存在任何其他未记录的、可能对目标公司资产价值产生重大不利影响的坏账风险；

（10）除乙方已披露给甲方的诉讼以外，目标公司及附属公司不存在其他未决重大诉讼或仲裁程序。如因首次交割前的重大诉讼或仲裁造成目标公司及附属公司重大损失的，则由乙方承担；

（11）乙方承诺，目标公司及乙方与供应商及客户之间的交易均正常履行，未与重要供应商及客户（前五大供应商及客户，下同）产生争议或纠纷，亦不存在潜在的争议和纠纷，不会因首次交割前的事项在交割后被重要客户取消供应商资格，或被列入行业内禁止采购黑名单等情形致使目标公司现有业务无法正常开展。

（12）乙方承诺，不会因首次交割前的事项在首次交割后出现影响各项军工资质续期且无法消除的情形。

（13）乙方承诺，在本协议签署前，目标公司核心团队成员（详见本协议附件《核心团队成员名单》）应与目标公司签订符合甲方要求的不短于三年期限的

聘用/劳动合同并签署竞业限制协议，并出具承诺函承诺在本次交易完成后三年内将不主动从目标公司离职。

（14）业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，不会与首次交割前的关联方进行

显失公平的关联交易、通过与首次交割前的关联方进行关联交易向其输送利益或由其向目标公司输送利益来调节虚增目标公司的业绩。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（十二）税费承担本次交易中各方履行本协议所产生的税费依法由各方自行承担。

（十三）协议的生效、履行、变更和终止

1、本协议经甲方、乙方各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况

下生效：

（1）甲方董事会、股东会审议通过本次交易时，中国证监会、深圳证券交易所对本次交易不持异议；

（2）甲方董事会、股东会审议通过本次交易事项；

（3）本次交易已取得国家国防科技工业局或相关主管部门涉及军工事项审查的意见。

2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为十二个月。在本协议有效

期届满之前，甲方、乙方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

3、本协议项下约定的甲乙各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，甲乙各方可通过签署补

充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

5、除双方另有约定外，本协议在下列情形下终止，且交易各方互不承担违

约责任：

（1）本次交易完成前，经协议甲乙各方协商一致，可以以书面方式终止或解除本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3款终止本协议；

（3）本协议签署之日起十二个月内仍未达到第十三条第 1款约定的生效条件的，且甲方、乙方未协商一致延长协议有效期的。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

6、本协议在以下情形下可以解除：

（1）标的股份首次交割前，目标公司及附属公司如果发生导致或预期可能

导致在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易及目标公司产生重大不利变化的情况，应立即向甲方进行披露，并予以规范或者消除。乙方未立即向甲方进行披露或在披露后 30 日内未能规范或消除的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担因此遭受的损失（如有）。

（2）甲乙双方共同约定，因首次交割前的事项在标的股份首次交割后，非

甲方原因，致使目标公司被重要客户取消供应商资格、被列入行业内禁止采购黑名单或出现影响各项军工资质续期且无法消除等情形，致使目标公司现有业务无法正常开展的，则视为根本违约，非过错方有权终止并解除本协议，并有权按本

协议第十五条的约定要求过错方承担相应的违约责任。

（十四）违约责任

1、除本协议另有约定及不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何约定、陈述、保证或承诺，或者所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，均构成违约，违约方应在守约方发出书面通知后 30个工作日内采取补救措施。如未按期补救，按交易金额的 1%支付违约金，并赔偿守约方直接经济损失（包括但不限于律师费、公证费、差旅费等合理维权费用）。

2、发生以下任一情形的，视为重大违约，守约方有权单方解除本协议，并

要求违约方按标的股份交易价格的 10%支付违约金；违约金不足以弥补损失的，守约方有权继续追偿：

（1）违约行为对本次交易及目标公司正常经营、财务状况或核心资产产生实质性重大负面影响；

（2）因违约方原因导致甲方无法实质取得目标公司经营控制权；

（3）目标公司存在业绩造假情形；

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（4）因甲方自身原因导致甲方未按本协议约定支付任何一期交易价款，且

经乙方书面通知后 30个工作日内仍未足额支付相应交易价款的；

（5）目标公司及附属公司存在重大违法违规行为，并因此受到有权机构处罚或致使甲方受到有权机构处罚。

3、在业绩承诺期限内，乙方与目标公司及附属公司、目标公司与本次交易

完成前目标公司关联方的交易视同关联交易，并按照届时《公司章程》规定的关联交易审核权限进行审议，未经审议通过不得实施。严禁乙方、本次交易前目标公司关联方通过相关交易向目标公司及附属公司实施利益输送、虚增或调节目标

公司及附属公司经营业绩、或侵占损害目标公司利益。一经查实，乙方及本次交易完成前目标公司关联方存在通过相关交易进行目标公司业绩造假、人为调节目

标公司利润或其他实质损害目标公司利益的行为，均视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担高额违约赔偿责任，包括但不限于：（1）立即履行本协议项下全部补偿、赔偿义务；（2）按标的股份交易价格的 20%向

甲方支付专项违约金；（3）赔偿甲方因此遭受的全部直接及间接损失。

4、守约方就违约方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害

或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

5、因一方违约、逾期履行、拒不履行本协议约定义务，导致守约方采取协

商、催告、公证、律师函、诉讼、财产保全、强制执行、监管维权等方式维护自

身合法权益的，违约方应全额承担守约方因此实际支出的全部维权费用，包括但不限于：律师费、诉讼费、保全费、诉讼财产保全担保费 / 保险费、公证费、

鉴定费、审计费、评估费、差旅费、公告费、送达费、档案查询费及其他合理维权开支。前述费用由违约方独立承担，守约方有权随时要求违约方一次性支付，且该等费用的承担不免除违约方在本协议项下其他违约责任及继续履行义务。

（十五）适用法律和争议解决

1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

2、因解释或履行本协议发生争议，各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在任一方向对方发出要求协商解决的书面通知后 30日之内争议仍然得不到解决，任何一方均可向上市公司所在地有管辖权的法院提起诉讼，诉讼费用、鉴定费用、调查费用、律师费用等均由败诉方承担。

二、盈利预测补偿协议主要内容

2026年 9月，观想科技与苏舟、张恩海、河南摩海、陈雅妮、孙敏刚、陈

伟壮、高红梅、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达等十名业绩承诺方股东签署了

《盈利预测补偿协议》。

（一）定义

1、除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：

业绩承诺期间 指 2026年度、2027年度、2028年度指业绩承诺方承诺的目标公司业绩承诺期间内任一会计年度经审计合承诺净利润并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润指业绩承诺方承诺的截至目标公司业绩承诺期间任一会计年度末经审累计承诺净计合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的累计承诺利润净利润指目标公司业绩承诺期间内任一会计年度经审计的合并报表口径下实实际净利润现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

累计实现净 指截至目标公司业绩承诺期间任一会计年度末经审计的合并报表口径

利润 下实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的累计实现净利润

标的股份 指甲方本次收购拟购买的目标公司 60.00%股份2、为本协议之目的，除本协议另有约定外，本协议中的用语均适用《股份转让协议》项下的定义和规定。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

乙方作为业绩承诺方承诺，目标公司 2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于 6900.00 万元、7300.00 万元、7700.00万元；据此测算，目浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

标公司截至 2026年末承诺净利润为 6900.00万元，截至 2027年末累计承诺净利润为 14200.00万元，截至 2028年末累计承诺净利润为 21900.00万元。

2、补偿义务

乙方承诺，如果目标公司 2026年实现的净利润低于 2026年承诺净利润，或

2026至 2027年累计实现净利润低于 2026至 2027年累计承诺净利润，或 2026至

2028年累计实现净利润低于 2026至 2028年累计承诺净利润的，则乙方应按照本

协议的约定向上市公司补偿。上市公司将分别在业绩承诺期间各年的年度报告中单独披露目标公司截至该会计年度末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺完成情况专项审核报告》。

目标公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据甲方、乙方一共同认可的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的结果确定，《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后的 3个工作日内，甲方应将报告转发乙方一。除依据法律法规进行变更外，目标公司不得擅自变更会计政策或会计估计；若确实有必要进行变更，业绩承诺《业绩承诺完成情况专项审核报告》中所采用的会计政策和估计不予变更。

3、补偿的方式

业绩承诺期间内每一会计年度结束后核算当期应补偿金额，如果经测算乙方应当向上市公司进行补偿，乙方（业绩承诺方）应优先以现金方式向上市公司进行补偿。乙方逾期未能以现金完成补偿的，可以其持有的目标公司股份对上市公司进行补偿，届时目标公司股份估值按照不超过本次交易目标公司 100%股份估值（即 80400.00万元）为限进行计算，具体金额以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准；如上述两种方式不足以补偿上市公司时，乙方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿。业绩承诺方以股份或其他资产进行补偿时涉及的税费，由业绩承诺方承担。

4、业绩补偿金额

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的股份

的交易价格×乙方在本次交易中向甲方转让的目标公司股份数量/标的股份数量

－累计已补偿金额。

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。

（2）乙方每一项主体应按照其各自在本次交易中向甲方转让的目标公司股

份数量为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的补偿义务，即：

乙方各方当期应补偿金额=当期应补偿金额×（乙方各方在本次交易中向甲方转让的目标公司股份数量/乙方在本次交易中向甲方转让的目标公司股份数量）。

乙方各方在本次交易中向甲方转让的目标公司股份数量是指《股份转让协议》

中第二条第一款中列示的乙方各方（即业绩承诺方）本次拟转让股份数量；乙方在本次交易中向甲方转让的目标公司股份数量是指上述本次拟转让股份数量的合计数。

如经各方协商一致调整本次交易中各方拟转让股份数量的，以调整后的拟转让股份数量为准。

5、业绩补偿的实施（1）业绩承诺期内乙方须履行业绩补偿义务的，甲方应在《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具后的 5个工作日内将业绩承诺方当年应补偿的金额书面通知乙方。

（2）乙方须在收到上市公司书面通知后的 10 个工作日内以现金（包括银行转账）方式将补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

6、补偿义务的上限

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告乙方各方在本次交易项下承担的补偿义务上限应不超过本次交易标的股份

的交易价格×乙方各方在本次交易中向甲方转让的目标公司股份数量/标的股份数量。

7、减值补偿

业绩承诺期间届满时，甲方应聘请由甲方、乙方一共同书面认可的、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，以业绩承诺期届满日为减值测试基准日，对标的股份（长期股权投资）进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。

《减值测试专项审核报告》出具后的 3个工作日内，甲方应将报告转发乙方一。

经减值测试， 如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应另行对甲方进行补偿。具体计算方式如下：

业绩承诺方减值应补偿金额=标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额

按上述公式计算的业绩承诺方减值应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即无需进行减值补偿。

在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方中的每一主体按照其各自在本次交易中向甲方转让的目标公司股份数量为依据按相对比例分别承担标的股份期末减值各自应当补偿的金额。

乙方应当在《减值测试专项审核报告》出具并收到甲方书面通知之日起 30

个工作日内，按照甲方书面通知的要求履行补偿义务。补偿方式、相关计算规则、比例分摊等均与本协议约定的业绩补偿规则保持一致。

尽管有上述约定，同时满足以下全部条件的，豁免乙方减值补偿义务：

目标公司业绩承诺期累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90%以上（含 90%）；

标的股份期末减值额＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

乙方一承诺，在乙方的业绩补偿及减值补偿（如有）未全部补偿完毕之前，乙方一不得从上市公司及目标公司主动离职。

8、业绩奖励

（1）业绩奖励触发条件

双方进一步同意，在业绩承诺期届满后，甲方将聘请经甲方、乙方一共同书面认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承诺净利润总和的 100%（即21900.00万元），则超出部分的 50%（最高不超过标的股份交易对价的 20%）将

作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司核心管理团队。

（2）业绩奖励金额计算

业绩奖励金额计算公式如下：

业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润-21900.00万元）×

50%。

如按上述方式计算得出业绩奖励金额超过标的股份交易对价的 20%，则按标的股份交易对价的 20%确定业绩奖励金额。

（3）本条款所称目标公司核心管理团队，指业绩承诺期内持续在目标公司

全职任职的董事、高级管理人员及对目标公司经营业绩有重大贡献的核心业务、核心技术人员。具体名单由目标公司总经理根据实际履职情况确定并报董事会批准后执行。核心管理团队成员应出具书面承诺：本次交易完成后 3年内不得从目标公司主动离职。

（4）分配方案与支付程序

业绩奖励总额确定后，由目标公司总经理拟订具体分配方案，明确各成员分配金额、支付节奏（应综合考虑目标公司届时的现金流状况及承诺期内应收账款的回款情况），报甲方董事会审议通过后执行；

业绩奖励资金由目标公司统一发放至核心管理团队成员。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）个人所得税处理

目标公司应按照国家税收法律法规，就应支付给核心管理团队的业绩奖励款项依法代扣代缴个人所得税，实际发放金额为扣除个税后的净额。

（6）任职、竞业与奖励返还

核心管理团队成员在业绩承诺期内及业绩奖励支付完毕前，不得主动离职、不得从事损害标的公司利益的行为；

如任一成员在奖励发放前因重大过错被辞退或主动离职、违反竞业限制、泄

露目标公司商业秘密、严重违反目标公司规章制度，目标公司及甲方有权取消或扣减其对应部分奖励；

如因目标公司财务造假、虚假记载导致超额业绩确认不实的，已发放的奖励应当全额返还，且相关人员应承担由此给甲方造成的全部损失。

（三）违约责任

1、若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约

方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。

2、如乙方未按本协议约定向甲方履行补偿义务、奖励返还义务的，每逾期一日，应当承担未支付金额每日万分之五的违约金。

（四）生效、变更及终止

1、本协议自各方签字盖章之日起成立，自《股份转让协议》生效之日起生效。

2、本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要

取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

3、本协议自乙方履行完毕本协议项下全部补偿义务之日、《股份转让协议》

终止或解除或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止或解除。本协议终止或解除的，不影响守约方向违约方追究违约责任。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）争议解决

1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决。如果在任一方向对方发出要求协商解决的书面通知后 30日之内争议仍然得不到解决，任何一方均可向上市公司所在地有管辖权的法院提起诉讼，诉讼费用、鉴定费用、调查费用、律师费用等均由败诉方承担。

2、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为辽晶电子 60.00%的股权，标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

事的业务属于国家产业政策鼓励类行业，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和

行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过支付现金的

方式购买的资产为股份，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营

业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在

中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币”。

根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为标的公司 60.00%股权。标的公司系合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务转移或处置，标的公司相关债权债务关系不发生变化。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四、四十五条的说明

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不存在募集配套资金，故不适用《重组管理办法》第四十三、四十四、四十五条及其适用意见要求的相关规定。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条相关规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

（一）标的公司符合创业板定位

1、标的公司的业务、所处行业

从所属行业看，标的公司系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，与军工行业信息化、智能化发展方向高度相关，符合创业板的定位要求。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。从公司所面向的市场角度分析，公司产品以军品为主，产品应用于武器装备配套的航空、航天、兵器、船舶、电子、核工业等领域，所处行业亦可归为军工电子行业。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业

除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）

纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产

和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮

业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。

2、标的公司的核心技术、技术先进性

标的公司深耕军工产业多年，专注于半导体分立器件及集成电路的研发、设计、生产及销售。经过多年的研发投入及技术积累，围绕下游客户需求及行业发展趋势，标的公司在产品创新、研发设计、工艺改良等方面形成了较强的技术优势，并在分立器件技术、厚膜模块技术等领域形成了一系列核心技术。截至报告期末，已拥有自主知识产权 51项，其中发明专利 4项、实用新型专利 27项、外观设计专利 1项、软件著作权 17项和集成电路布图设计 2项。同时，公司高度重视科研创新平台建设，坚持走 “产学研” 一体化发展道路，牵头建设了 “辽宁锦州辽晶电子军用半导体器件专业技术创新平台”，并先后获评辽宁省瞪羚企业、辽宁省专精特新 “小巨人” 企业及国家级专精特新 “小巨人” 企业。

标的公司经过多年技术积累和体系化管理，已形成较为完善的研发、生产和质量控制能力，并在主营的半导体分立器件业务上建立了自主可控的 IDM生产模式，覆盖芯片设计、芯片流片、芯片封装以及测试筛选等关键环节，在军工领域具备该类一体化能力的厂商相对较少。具体来看，标的公司在高压大功率晶体管设计与制造、高密度点火器设计以及大功率、大面积烧结等方面形成了较强的

技术积累，掌握三重扩散、玻璃钝化、表面钝化、真空烧结等关键工艺，能够有效提升产品功率密度、可靠性和集成化水平，在军用半导体分立器件及相关产品领域具有技术先进性和竞争优势。

（二）标的公司与上市公司处于同行业上下游

从业务上来看，上市公司长期致力于将自主可控新一代信息技术应用于国防军工领域，坚持“软件定义装备、数据驱动决策、智能赋能系统”的核心战略，围绕装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能等方向，向客户提供装备信息化和装备管理信息化的综合解决方案，并形成了覆盖研发、生产、质量控制及售前售后服务的完整体系。2025 年，上市公司营业收入中军工行业收浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

入占比为 88.77%，产品结构中智能装备、人工智能、装备全寿命周期管理系统收入占比分别为 46.32%、40.17%和 13.51%，体现出上市公司主营业务本质上属于以软件、算法、系统架构和智能装备为核心的国防信息化解决方案业务。

标的公司则系专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，为客户提供高可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路等产品，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域，并已与十大军工集团及其配套企业客户建立长期合作关系。从业务模式看，标的公司更偏向于核心电子元器件及芯片/模块层面的研发制造型企业，属于军工电子产业链中偏底层、偏硬件的一环。

因此，双方在业务模式构成了产业链上下游衔接关系。上市公司主要解决的是“数据采集—算法分析—边缘算力—系统集成—智能装备应用”的问题，核心价值在于软件架构、AI赋能、数字孪生及装备级解决方案；标的公司主要解决的

是“高可靠半导体器件和集成电路设计制造”的问题，核心价值在于底层硬件器件、工艺能力、可靠性控制及军品批量供货能力。前者偏系统与应用层，后者偏元器件与硬件基础层，二者可共同构成“算法/软件—算力—核心硬件—装备终端”的完整技术链条，具备典型的上下游协同特征。随着国防信息化与军工电子深度融合，行业对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的一体化解决方案需求不断提升，而标的公司的高可靠半导体器件及集成电路能力，正可为上市公司 AI和智能装备能力的硬件落地提供核心支撑。

上市公司与标的公司在业务实质上均处于军工电子和国防信息化相关产业体系中，产业同源性较强；同时，标的公司的高可靠半导体分立器件、集成电路及模块能力，与上市公司智能装备、边缘算力节点、智能载荷、数据链及相关系统产品形成了较明确的配套关系。上市公司智能装备板块强调“软件为魂、硬件为体、柔性适配”，并已形成智慧大脑、数据链、智能载荷、边缘算力节点等产品或技术成果，相关产品在落地过程中客观上需要高可靠器件和模块支撑；标的公司具备军标级半导体分立器件和模块供给能力，二者可沿“核心硬件—系统集成—智能装备应用”路径形成上下游衔接。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告因此，从业务实质、终端应用场景及产业链分工看，双方均服务于国防建设相关领域，均围绕军工电子、国防信息化和智能化装备形成核心能力，属于“军工电子行业”大类。本次交易属于同行业中的上下游交易，在军工电子领域具备产业同源性和较强协同效益。

综上，本次交易标的公司所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

五、本次交易符合《监管指引第 9号》的要求

（一）本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定

本次交易的标的资产为辽晶电子 60.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件。

交易对方确认合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

本次交易完成后，公司将持有标的公司 60.00%股权，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定。

（二）本次交易符合《监管指引第 9号》第六条的规定浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

六、相关主体不存在《监管指引第 7号》第十二条以及《自律监管指引第 8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《监管指引第 7号》第十二条以及《自律监管指引第 8号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

（一）投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。

对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的

相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（二）合规审查：本独立财务顾问设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管

理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。

（三）内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机

构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

二、独立财务顾问内核意见

浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：四川观想科技股份有限公司重?资产购买暨关联交易独立财务顾问项目申请符合《中华?民共和国公司浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告法》、《中华?民共和国证券法》、《上市公司重?资产重组管理办法》等法律、法

规、规范性?件关于重?资产重组的相关规定同意就四川观想科技股份有限公

司重?资产购买暨关联交易独立财务顾问项目出具独立财务顾问报告书。

三、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26号》

和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对观想科技董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规

范性文件的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

4、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条。

5、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

7、本次标的公司的评估结果和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

8、本次交易根据评估结果定价，评估方法适当，评估假设前提合理性，重

要评估参数取值合理性。

9、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，改善财务状况，提高持续

发展能力，不存在损害股东合法权益的情形。

浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

10、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到巩固、经营业绩将得到提

升、持续发展能力将得到增强、公司治理机制将进一步健全，符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求。

11、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，苏舟将被提名为上市公司的董事。因此，本次交易构成关联交易。

12、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司不能及时获得标的资

产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

13、本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交

易而导致即期回报被摊薄的情况。对于如可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

14、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问不存在直接或间接有偿

聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构及评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

15、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重大资产重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。

（以下无正文）浙商证券关于观想科技重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问协办人：

张羽中 田 霈

张依凡 江婧柔 胡天一

独立财务顾问主办人：

李子韵 李 凯 梁 勇

投资银行业务部门负责人：

周旭东

内核负责人：

邓宏光

法定代表人：

钱文海浙商证券股份有限公司

年 月 日