第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于四川观想科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之持续督导保荐总结报告书

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）

作为四川观想科技股份有限公司（以下简称“观想科技”或“公司”）首次公开

发行股票并在创业板上市的持续督导机构，持续督导职责期限至2024年12月

31日。一创投行根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况保荐机构名称第一创业证券承销保荐有限责任公司注册地址北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层办公地址北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层法定代表人王芳

保荐代表人李军伟、李志杰

联系电话010-66032001三、发行人基本情况发行人名称四川观想科技股份有限公司证券代码301213

注册资本7999.9999万元

中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区湖畔路西段99号5注册地址栋1单元14楼

中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区湖畔路西段99号5办公地址栋1单元14楼法定代表人魏强董事会秘书易津禾

联系电话028-85590402本次证券发行类型首次公开发行股票并在创业板上市本次证券上市时间2021年12月6日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、本次发行上市概述经中国证券监督管理委员会《关于同意四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】3285号）同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为31.50元。本次募集资金总额人民币63000.00万元，扣除各项发行费用人民币6089.98万元，实际募集资金净额人民币56910.02万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月26日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字【2021】第14-10004号）。

一创投行担任观想科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，负责对观想科技的持续督导工作，观想科技在创业板上市时间为2021年12月6日，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，观想科技首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导期至2024年12月31日止。

五、保荐工作概述在持续督导期间，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，持续督导公司履行规范运作、信息披露等义务，具体包括：1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用公司资源的制度；

2、督导公司建立并执行防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内

控制度；

3、督导公司建立并执行保障关联交易公允性和合规性的制度；

4、督导公司建立完善并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅

公司三会资料，审阅公司信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件；

5、持续关注公司的经营环境、经营业绩、业务状况及财务状况等；

6、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等事项；

7、持续关注并督导公司及其股东、董事、监事和高级管理人员履行相关承诺；

8、定期对公司进行现场检查并对董事、监事和高级管理人员进行培训，及

时向深交所报送持续督导现场检查报告、持续督导跟踪报告和现场培训工作；

9、配合交易所、中国证监会及下属证监局对公司的监管检查工作；

10、督导公司及时根据交易所的《关于对四川观想科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第56号）《关于对四川观想科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第124号）《关于对四川观想科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第101号）《关于对四川观想科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第155号）、中国证监会四川监管局的《关于对四川观想科技股份有限公司及魏强、王礼节、易津禾采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕28号）《关于对四川观想科技股份有限公司采取责令改正并对魏强等相关责任人出具警示函措施的决定》（〔2024〕59号）上提及的相关违规事项进行整改；

11、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构认为需要关注的其他事项。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况（一）未按规定披露年度业绩预告情况1、深交所于2023年5月10日下发《关于对四川观想科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第56号），主要原因系公司未按规定披露2022年度业绩预告。

2、深交所于2024年6月3日下发《关于对四川观想科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第101号），主要原因系公司未按规定披露2023年度业绩预告。

3、中国证监会四川监管局于2024年5月29日下发《关于对四川观想科技股份有限公司及魏强、王礼节、易津禾采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕28号），主要原因系公司未按规定披露2023年度业绩预告。

就年报核查事项，保荐机构项目组执行了如下相关工作：

（1）2022年报

1）年审机构进场开展2022年度财务数据审计后，及时关注审计进度，对于

收入确认等财务数据调整事项与公司、与审计师进行了多轮沟通，对年审相关底稿进行收集整理并现场与公司相关人员进行对接，及时根据年报审计结果督促公司在2023年4月22日对业绩预告进行披露，公司亦最终在2023年4月25日完成了年报编制与披露工作。

2）配合证监局开展2022年报核查工作

针对公司2022年度报告披露事项，保荐机构项目组审阅了公司提交的内幕信息登记表、三会记录、财务管理制度、财务核算制度、银行流水、募集资金使

用台账、重重要收入合同及验收证明、内控制度、销售台账、仓库台账、前十大

供应商采购合同、存货和固定资产盘点表等资料，并查阅年审机构审计工作底稿，就持续督导机构主要关注的募集资金使用情况、年度报告财务数据调整等事项进行了核查。

（2）2023年报

1）保荐机构通过核查公司三会资料，主要账户银行流水，随机抽取部分大

额资金收支凭证、发票、合同、募集资金使用明细等，访谈公司管理层等方式对公司内部控制及经营情况进行核查，持续跟踪了解公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、公司与控股股东、实际控制人资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司及股东承诺履行情况和其他重要事项等。

2）在财务数据方面，保荐机构与公司及年审会计师保持日常沟通，了解审计进度，在财务数据方面重点关注公司收入确认、成本核算、供应商预付款等情况。

在核查公司收入确认情况方面，保荐机构获取了与项目相关的中标文件或曾经合作的项目信息，确认项目获取方式；获取了主要项目销售合同、验收证明、发票、项目履行过程中涉及的公司立项报告、技术方案评审意见及会签记录表、

测试报告、差旅记录、会议纪要或公司内部项目协调单等资料，了解项目执行过程；查阅年审机构应收账款函证记录，与年审机构一起进行实地走访，以确认项目真实性；获取客户回款银行对账单及公司催款记录，了解部分项目回款进度缓慢的原因，持续跟踪项目回款情况。

在成本核查方面，获取销售项目对应的采购合同、材料明细、入库单、银行付款单、发票等，判断销售项目的成本核算情况，了解部分项目毛利较高的原因。

在预付款核查方面，查阅会计师预付事项函证记录，取得公司出具期末预付账款前五大供应商及项目开展情况说明。

3）年报披露后，保荐机构与公司及年审会计师保持日常沟通，并持续跟踪

关注深圳证券交易所及四川监管局问询函及上市公司的相关回复，亦多次将上述核查情况向四川监管局进行沟通汇报。

（二）募集资金使用情况深交所于2023年9月21日下发《关于对四川观想科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第124号），主要原因系公司2023年1-6月存在违规使用募集资金的情况。

1、基本情况

2023年1-6月，公司因募投项目“装备综合保障产品及服务产业化项目”使

用募集资金1457.40万元进行采购，后因该项目要形成最终的解决方案及系统产品需经实际场景适配、数据适配及现场适配而发至相关单位进行研试。共同研试期间，开发系统与实际数据、任务紧密结合，获相关单位认可并留用，导致形成销售订单，故公司将其结转为销售成本。

2、保荐机构处理情况

就该事项，保荐机构现场检查过程中核查了如下资料：

（1）获取募集资金使用明细，明细上载明支付时间、支付对方名称、支付

金额、对应合同金额、购买产品名称、对应会计科目等；

（2）核查所涉采购合同及对应记账凭证、付款单；

（3）对应收入涉及的北京机电工程研究所购销合同、项目过程资料（包括立项报告、技术方案评审、阶段评审、结题评审、试用证明等）及回款凭证；

（4）对应收入涉及的北京机电工程研究所项目成本表；

（5）前述装备综合保障产品及服务产业化项目募集资金使用成果对应关系的说明，体现实际采购的名称与募集资金原计划采购的名称、结合现场环境匹配相应软硬件产品进行系统适配及组装调试产品名称、建设成果说明的匹配关系；

（6）访谈了解采购产品的发货情况，了解货物到达最终使用方的物流过程。

综合前述核查过程，保荐机构认为公司购买募集资金项目计划采购的产品，未计入研发支出等相关科目，后续该等产品及其他加载了软件的硬件产品作为整套定制化产品进行销售后直接结转为成本，从谨慎性原则考虑，属于不当使用募集资金，因此保荐机构要求公司立即归还上述资金，并于2023年9月19日公告披露保荐机构出具的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司募集资金使用事项的专项现场检查报告》。2023年9月15日，公司通过自有资金向募集资金专户转回募集资金1457.40万元。

（三）其他事项1、四川监管局于2024年10月8日下发《关于对四川观想科技股份有限公司采取责令改正并对魏强等相关责任人出具警示函措施的决定》（〔2024〕59号）。

2、深交所于2024年10月18日下发《关于对四川观想科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第155号）。上述主要原因均系在前述年报披露核查中发现的问题，主要为内控制度执行不到位、信息披露不规范、募集资金使用不规范及制度执行不规范四个方面。

（1）内控制度执行不到位

一是公司存在部分采购付款支出与合同约定付款时间、比例不一致的情形，二是多份验收单据签字要素缺失，部分项目仅以收货单而非项目验收报告作为验收依据。

（2）信息披露不规范公司2021年至2023年第三季度部分业务存在收入确认不符合《企业会计准

则第14号——收入（2017年修订）》规定的情形。

公司已于2024年4月24日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》对前述收入数据错误予以更正。

（3）募集资金使用不规范具体情况参见本本保荐总结报告书之“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）募集资金使用情况”。

（4）制度执行不规范公司于2024年4月23日召开董事会审计委员会第二次会议审议《关于公司

<2023年年度报告（全文及摘要）>的议案》等相关议案，但因通知不到位，审

计委员会个别委员（独立董事）未出席审计委员会会议、未签署相关文件。

保荐机构在知悉上述监管警示事项后，通过电话方式向公司人员了解相关事项情况，督促公司落实整改措施并按时提交整改报告，对公司整改措施的落实情况进行跟踪。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

对于持续督导期间的重要事项或信息披露事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查及培训等督导工作；发行人配合保荐工作情况良好。八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。

九、对发行人信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐机构对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，并对高级管理人员进行访谈。

基于前述核查程序，保荐机构认为：本持续督导期内，除前述“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”已说明的事项外，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

在保荐机构持续督导期间，保荐机构对上市公司公告的募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等文件进行了事前或事后审阅。

保荐机构认为：本持续督导期内，除前述“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”已说明的事项外，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，及时履行了相关信息披露义务，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。

十一、中国证监会和交易所要求的其他事项

截至2024年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，一创投行将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

除上述事项外，不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他报告事项。

（以下无正文）（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签字：

李志杰李军伟

法定代表人签字：

王芳

第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日