观想科技:第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：301213证券简称：观想科技公告编号：2026-002

四川观想科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月31日以

电话、邮件、专人送达等方式发出了关于召开第四届董事会第十八次会议的通知，会议于2026年1月6日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议由董事长魏强先生召集并主持，会议的召集、出席人数、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏舟等交易对方购买锦州辽晶电

子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，董事会认为公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。具体情况如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏舟等交易对方购买标的公司100.00%股份（标的公司控股股东苏舟或其指定的第三方拟于公司董事会审议本次交易的重组报告书前回购标的公司现股东珠海嘉瑞、南通梵宇、杭州银杏烨、

杭州银杏山持有的标的公司3.6311%股份并向公司出售其持有的标的公司全部股份。截至《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，该回购事项正在进行中），具体发行股份数量和现金支付金额将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股份，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入上市公司的合并财务报表范围。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费、联合项目建设等。

募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用 AI边缘端算力、商业航天等重要领域方向的，具有高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建展开，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、本次交易的具体方案

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1）交易标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锦州辽晶电子科技股份有

限公司100.00%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩海科技开发中心（有限合伙）、嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）、温州汇恒礼合创业投资合

伙企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门捷创

捷锦投资合伙企业（有限合伙）、锦州市顺达国有企业管理中心、芜湖堃禹睿明

六号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）、

青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙）。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2）交易价格及定价依据截至《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易作价尚未确定。本次交易最终价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的具备证券从业资格的资产评估机构以截至2025年12月31日

为基准日出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3）支付方式及支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的

方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额和支付期限将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6）定价基准日、发行价格及定价依据

*定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易

事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

*发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价

格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日65.569552.46

60个交易日60.063948.06

120个交易日61.772849.42

注：交易均价的80%保留2位小数并向上调整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为48.06元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定。

在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7）发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：

向各交易对方发行股份数量=四川观想科技股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（单位：股）

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8）锁定期安排交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9）过渡期损益安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（2）本次募集配套资金的具体方案

1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3）募集配套资金的发行对象、金额及数量

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过公司发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行

股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构

费用、相关税费、联合项目建设等。募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用AI边缘端算力、商业航天等重要领域方向的，具有高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建展开，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5）锁定期安排

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7）决议有效期

本次募集配套资金的方案的决议经公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于<四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方苏舟及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计可能超过5%，进而根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能构成关联交易。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事宜，公司同意与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署附生效条件的《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股权收购框架协议》。

待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票数0票。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》经认真对照并经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》经认真对照并经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体内容详见公司同日发布于

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审查，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经认真对照并经审慎判断，董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深交所提交的法律文件合法有效，公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

经公司自查，在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等的相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》

经公司自查，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股票在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关说明。

本议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

回避表决情况：本议案不存在回避表决情况。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调

整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套

资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

2、根据深圳证券交易所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，

按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授

权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协

议和文件；

7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本