证券代码：301213证券简称：观想科技公告编号：2025-054

四川观想科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》和《关于制定、修订公司部分制度的议案》。

现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》予以修订。

《公司章程》相关条款所述“股东大会”相应修订为“股东会”，前述修订因所涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。具体修订情况如下：

修订修订前修订后类型第一条为维护四川观想科技股份有限公司第一条为维护四川观想科技股份有限公司（以下修改（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共修订修订前修订后类型华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市《上市公司章程指引（2023年修订）》（以下公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所创业圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》号——创业板上市公司规范运作》和其他有关和其他有关规定，制定本章程。

规定，制订本章程。

第三条公司于2021年10月20日经中国证券第三条公司于2021年10月20日经中国证券监督修改

监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通民币普通股20000000股。其中，公司向境内股20000000股，于2021年12月6日在深圳证券投资人发行的以人民币认购的内资股为交易所创业板上市。

20000000股，于2021年12月6日在深圳证

券交易所创业板上市。

第五条公司住所：中国（四川）自由贸易试第五条公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成修改验区成都天府新区湖畔路西段99号5栋1单都天府新区兴隆街道湖畔路西段99号5栋1单元

元14楼，邮政编码：610213。14楼，邮政编码：610213。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。修改

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，新增其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责修改

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范修改

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总修改

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。修订修订前修订后类型

第十五条公司的股份采取股票的形式。公司第十六条公司的股份采取股票的形式。修改

依照法律规定置备股东名册，由董事会负责存管。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公修改

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应格应当相同；任何单位或者个人所认购的股当支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附修改的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法修改

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规以及证监会规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开修改

下列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行可以选择下列方式之一进

（二）要约方式；行。

（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、过公开的集中交易方式进行。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、修改

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股修订修订前修订后类型

司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的计持有的本公司股份数不得超过本公司已发本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

或者注销。公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》及中公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信务。

息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的修改押权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自修改司成立之日起12个月内不得转让。公司公开公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。

交易所上市交易之日起12个月内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同职期间每年转让的股份不得超过其所持有本一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员份自公司股票上市交易之日起12个月内不得离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、修改

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者本公司股票或者其他具有股权性质的证券在其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有证券。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己修订修订前修订后类型东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的名义直接向人民法院提起诉讼。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉责任的董事依法承担连带责任。

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建修改

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

让、赠与或质押其所持有的股份；记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份会议决议、财务会计报告；额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

份份额参加公司剩余财产的分配；的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

持异议的股东，要求公司收购其股份；其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信修改

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核司经核实股东身份后按照股东的要求予以提实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东拟从供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的对外披露时，公司有权拒绝提供；如公司提供的，义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，则股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公股东应当承担赔偿责任。司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法修改

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章修订修订前修订后类型

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求中小投资者的合法权益。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内质影响的除外。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

60日内，请求人民法院撤销。议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董新增

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管修改

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本给公司造成损失的，连续180日以上单独或合章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面事会向人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股前款规定的股东有权为了公司的利益以自己东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行修订修订前修订后类型

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条第一、二、三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份--删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得--删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干

预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

--第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其新增

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司修订修订前修订后类型

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照新增

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守新增

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有新增

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有新增

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限修订修订前修订后类型制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会修改

法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）对发行公司债券作出决议；

算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏司形式作出决议；

损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计议；师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变项；

更公司形式作出决议；（十）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准本章程第四十九条规定的重大交决议；易事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担（十二）审议批准本章程第五十条规定的对外出保事项；售、购买资产事项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的关（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超联方交易事项；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准本章程第四十四条规定的重（十四）审议批准变更募集资金用途事项；大交易事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经公第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审议修改

司董事会审议通过后提交股东大会审议通过：后及时对外披露。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净担保事项属于下列情形之一的，须经公司董事会审

资产10%的担保；议通过后提交股东会审议通过：

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提10%的担保；

供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提担保；

供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担修订修订前修订后类型

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供保；

的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

近一期经审计总资产的30%；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

（六）对股东、实际控制人及公司关联方提供公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何的担保；担保；

（七）本章程规定的其他担保事项。（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

上述担保金额的确定标准按照《上市规则》等经审计总资产的30%；

相关规定执行。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的（八）本章程规定的其他担保事项。

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议上述担保金额的确定标准按照《上市规则》等相关的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股规定执行。

东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半经出席会议的股东所持表决权的三分之二以数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人二以上董事审议同意并作出决议。股东会审议前款及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所该实际控制人支配的股东，不得参与该项表持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该表决权的半数以上通过。股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十三条公司发生的下列关联交易行为，第四十八条公司发生的下列关联交易行为，须经修改

须经股东大会审议批准：股东会审议批准：

（一）公司与关联方发生的交易（公司获赠现（一）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金资产和提供担保除外）金额在1000万元以金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十

5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算；

累计计算；（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到

（二）公司与关联方发生的日常关联交易累计本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上

达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交在披露上一年度报告之前对本年度可能发生易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金款规定的标准，应提交股东会审议，公司实际执行额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请东大会审议，公司实际执行中超出预计总金额董事会或者股东会审议并披露；首次发生的日常关修订修订前修订后类型的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，《上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及公司应当与关联人订立书面协议并按照《上市的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议未规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东会总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协审议；公司与关联人签订的日常关联交易协议期限议未约定具体总交易金额的日常关联交易需超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并经股东大会审议；公司与关联人签订的日常关披露；

联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小。

履行相关审议程序并披露；关联方、关联交易金额的确定以及审议程序的豁免

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大按照《上市规则》的相关规定执行。

小；

（四）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。

关联方、关联交易金额的确定按照《上市规则》的相关规定执行。

第四十四条公司发生的下列重大交易行为第四十九条公司发生的下列重大交易行为（公司修改（公司受赠现金资产、提供担保、提供财务资单方面获得利益、提供担保、提供财务资助除外），助、单纯减免公司义务的债务除外），须经股须经股东会审议批准：

东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总在账面值和评估值的，以较高者为准；

额同时存在账面值和评估值的，以较高者为（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相准；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利额同时存在账面值和评估值的，以较高者为润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

准；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额度相关的营业收入占公司最近一个会计年度超过5000万元；

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

5000万元；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值度相关的净利润占公司最近一个会计年度经计算。

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、万元；获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每绝对金额超过5000万元；股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年的规定履行股东会审议程序。

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过除对外担保、委托理财等另有规定的事项外，公司修订修订前修订后类型

500万元。进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝十二个月累计计算的原则。

对值计算。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第四十五条公司发生的下列购买、出售资产第五十条公司发生的下列购买、出售资产行为，修改行为，须经股东大会审议批准：须经股东会审议批准：

（一）达到本章程第四十四条规定标准的；（一）达到本章程第四十九条规定标准的；

（二）若所涉及的资产总额或者成交总额（以（二）若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高较高者计）按交易事项的类型在连续十二个月者计）按交易事项的类型在连续十二个月内经累计

内经累计计算达到公司最近一期经审计总资计算达到公司最近一期经审计总资产30%的。

产30%的。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相累计计算范围。

关的累计计算范围。公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组的规定提交股东会审议。本条所指的“购买、出售管理办法》的规定提交股东大会审议。资产行为”不包括以下活动：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十六条公司发生的下列重大对外投资行--删除为，须经股东大会审议批准：

（一）达到本章程第四十四条规定标准的；

（二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发

生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；

（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同

交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到本章程第四十四条规定标准的，应提交股东大会审议批准。

（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大修订修订前修订后类型资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履

行的其他程序，按照《上市规则》的相关规定执行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生修改

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

本章程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3即5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规其他情形。

定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为：第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住修改公司住所地或会议通知确定的其他地点。所地或会议通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法根据法律、行政法规和深圳证券交易所相关规律、行政法规和深圳证券交易所相关规则和本章程

则和本章程的规定，公司还将提供网络投票的的规定，公司还将提供网络投票的方式为股东参加方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并告并说明原因。

说明原因。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以修改

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

行政法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法见。

律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集修改临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事和本章程的规定，在收到提议后10日内提出会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时修订修订前修订后类型

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临修改

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的规定，在收到提案后10日内提出同意或不提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会决议后的5日内发出召开股东大会的通议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监集和主持。

事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份修改

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内在收到请求后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时持有公司10%以上股份的股东有权向监事会股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以视为监事会不召集和主持股东大会，连续90上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可日以上单独或者合计持有公司10%以上股份以自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东修改修订修订前修订后类型大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于得低于10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材证明材料。料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股修改东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当会应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，修改会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条股东大会提案的内容应当属于股第六十一条股东会提案的内容应当属于股东会职修改

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事权范围，具有明确议题和具体决议事项，并且符合项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关法律、行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员修改

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以可以在股东大会召开10日前提出临时提案并在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规提案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公的提案或增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第五新的提案。

十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程条规定的提作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有序。提案的全部具体内容。修订修订前修订后类型

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现补充通知时将同时披露独立董事的意见及理场股东会结束当日下午3:00。

由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东修改事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十五条自然人股东亲自出席会议的，应第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本修改出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示托的代理人出席会议。法定代表人出席会议本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份表人资格的有效证明；委托代理人出席会议证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权修改

会的授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；修订修订前修订后类型

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具--删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他修改

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集司住所或者召集会议的通知中指定的其他地会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负修改司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席修改

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东和其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履修改

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数的一名董事主持。以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主名审计委员会成员主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能主持。

履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会共同推举的一名监事主持。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继主持。续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定修改

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、修订修订前修订后类型

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟大会批准。定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过修改事会应当就其过去一年的工作向股东大会作去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股修改东大会上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：

名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说或说明；明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、修改

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期效资料一并保存，保存期限不少于10年。

限不少于10年。

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决修改决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。修订修订前修订后类型

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：修改

通过：（一）董事会的工作报告；

（一）公司的经营方针和投资计划（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会和监事会的工作报告；案；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和以特别决议通过以外的其他事项。

支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：修改

通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、更公司形式；

变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）发行公司债券或者其他有价证券及上（四）股权激励计划；

市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）本章程及附件的修改；人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者（六）重大资产重组；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（七）分拆所属子公司上市；

30%的；（八）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请

一期经审计总资产的30%；在其他交易场所交易或转让；

（八）回购股份用于减少注册资本；（九）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（九）重大资产重组；响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十）分拆所属子公司上市；（十）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交

（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股易所或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的或者转而申请在其他交易场所交易或转让；其他事项。

（十二）股东大会以普通决议认定会对公司产前款第七项、第八项所述提案，除应当经出席股东

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应项；当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和

（十三）法律、行政法规、中国证监会、深圳单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以

证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第十项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以修订修订前修订后类型

上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有

上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关修改时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告东大会决议的公告应当充分披露非关联股东应当充分披露非关联股东的表决情况。

的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表序如下：

决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司关联关系；

董事会披露其关联关系；（二）召集人应当在股东会通知中明确披露相关情

（二）召集人应当在股东大会通知中明确披露况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权

相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

股东可否接受其他股东委托进行投票作出说（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主明，并进行特别提示。持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，东与关联交易事项的关联关系；

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交说明关联股东与关联交易事项的关联关系；易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该

联股东对关联交易事项进行表决；事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应

（五）关联交易事项形成决议，必须由出席会当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

议的非关联股东有表决权的股份数的过半数（五）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该席会议的非关联股东有表决权的股份数的三交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联分之二以上通过；股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无决议无效，重新表决。效，重新表决。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经修改

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东修改

方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方会表决。董事提名的方式和程序为：

式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一届董修订修订前修订后类型以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董下一届董事会的董事候选人或者增补董事的事除外）；

候选人（独立董事除外）；（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会资格

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监审查，通过后提交股东会选举。

事时，现任监事会、单独或者合计持有公司股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定

3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，或者股东会的决议，实行累积投票制。

提名非由职工代表担任的下一届监事会的监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有职工代表按照本章程规定的办法选举产生；的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告提

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现供候选董事的简历和基本情况。

任董事会资格审查，通过后提交股东大会选累积投票制实施细则如下：

举。（一）公司股东会对董事候选人进行表决时，每位

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积举董事人数的乘积。

投票制。（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以前款所称累积投票制是指股东大会选举董事集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以别投给全部应选董事候选人。每位投票人所投选的集中使用。董事会应当向股东公告提供候选董候选人数不能超过应选人数。

事、监事的简历和基本情况。（三）股东对某一个或几个董事候选人行使的表决累积投票制实施细则如下：权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无

（一）公司股东大会对董事、监事候选人进行效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有股份数乘以应选举董事、监事人数的乘积。效，差额部分视为放弃表决权。

（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决（四）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候保证独立董事的比例。

选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持董事、监事候选人。每位投票人所投选的候选有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该人数不能超过应选人数。票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立

（三）股东对某一个或几个董事、监事候选人董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份

行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个能投向公司的非独立董事候选人。

董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥（五）董事候选人以其得票总数由高往低排列，位有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选分视为放弃表决权。人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会

（四）为确保独立董事当选人数符合公司章程的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开准）的二分之一。

进行，以保证独立董事的比例。（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重修订修订前修订后类型人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有新进行选举；

的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相

非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将向公司的非独立董事或监事候选人。得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选人数，则按以下规定执行：

董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当为准）的二分之一。选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并

（六）如出现两名以上董事候选人得票数相按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五下情况处理：天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然

应重新进行选举；有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得定或章程规定的最低人数时方开始就任。

票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生

当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按以下规定执行：

当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举修改当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，修订修订前修订后类型通过网络或其他方式投票的公司股东或其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或修改

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各密义务。

方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，修改

举提案的，新任董事、监事会议结束并获得通新任董事于股东会会议结束通过后立即就任。

过后立即就任。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之修改一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民逾3年；法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上司董事、监事及高级管理人员，期限尚未届满；

市公司董事、监事及高级管理人员，期限尚未（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限届满；未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公内容。司解除其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在修改修订修订前修订后类型

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，事任期三年，董事任期届满，可连选连任。公董事任期届满，可连选连任。公司不设职工代表董司不设职工代表董事。事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本修改

和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事公司财产为他人提供担保；会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会他人提供担保；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或自营或者为他人经营与本公司同类的业务；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（八）不得擅自披露公司秘密；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人修订修订前修订后类型

员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（五）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本修改

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）认真阅读公司的各项业务报告、财务报及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业告，及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权并接受（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允料，不得妨碍审计委员会行使职权；

许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不授他人行使；得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规股东会批准，不得将其处置权转授他人行使；

定的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。其他勤勉义务。

董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞修改辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收告。董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规定，履行董事职务，公司应当在2个月内完法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董成补选。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确修改

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应除，在任期结束后两年内仍然有效，对公司商向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期公开信息。结束后两年内仍然有效，对公司商业秘密保密的义修订修订前修订后类型

务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作新增出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成修改

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者公司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负--删除责。

第一百一十一条董事会由七名董事组成，独第一百一十四条公司设董事会，董事会由七名董修改立董事三名。公司设董事长一人。事组成，独立董事三名。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或（十）制订公司的基本管理制度；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十一）制订本章程的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十二）制订本章程的修改方案；计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理修订修订前修订后类型

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的工作；

计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总的其他职权。

经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程议。

授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规--第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以修改则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为科学决策。

本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟董事会下设立战略与发展、审计、提名、薪酬定，股东会批准。

与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（一）战略与发展委员会的主要职责是：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对须经董事会批准的重大投融资方案进行

研究并提出建议；

3、对须经董事会批准的重大资本运作项目进

行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度；

6、对公司内部审计部门负责人的考核和变更

提出意见和建议；

7、董事会授予的其他职权。

（三）提名委员会的主要职责是：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权

结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程修订

修订前修订后类型序并提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

4、对董事候选人和高级管理人员候选人进行

审查并提出建议；

5、在董事会换届选举时，向本届董事会提出

下一届董事会候选人的建议；

6、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员

人选进行审查并提出建议；

7、评价董事会下属各委员会的结构，并推荐

董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；

8、建立董事和高级管理人员储备计划并随时

补充更新；

9、董事会授权的其他事宜。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

1、根据公司董事（非独立董事）及高级管理

人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；

2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

3、拟订公司股权激励计划和实施考核办法；

4、负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计

划执行情况进行监督；

5、负责向股东解释关于公司董事和高级管理

人员薪酬方面的问题；

6、董事会授权的其他事宜。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百一十五条董事会决定公司的对外投资第一百一十八条董事会决定公司的对外投资（含修改（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保、质押）、对外担保、关联交易等重大交易事项的权

关联交易等交易事项的权限如下，重大投资项限如下，重大投资项目应当组织有关专家、专业人目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并员进行评审，并报股东会批准。修订修订前修订后类型

报股东大会批准。（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对司投资等）、购买或出售资产、融资（贷款或授信）、子公司投资等）、购买出售资产、融资（贷款资产抵押（或质押）等交易事项的权限符合下列标或授信）、资产抵押（或质押）等交易事项的准之一，由董事会审议批准：

权限符合下列标准之一，由董事会审议批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，但未同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计达到本章程规定的股东会审议标准的；

算依据，但未达到本章程规定的股东大会审议2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关标准的；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元，但

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经未达到本章程规定的股东会审议标准的；

审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

3000万元，但未达到本章程规定的股东大会的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

审议标准的；的30%以上，且绝对金额超过300万元，但未达到

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度本章程规定的股东会审议标准的；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超元，但未达到本章程规定的股东大会审议标准过3000万元，但未达到本章程规定的股东会审议的；标准的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元，对金额超过3000万元，但未达到本章程规定但未达到本章程规定的股东会审议标准的。

的股东大会审议标准的；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度计算。

经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过（二）公司发生关联交易达到下列标准之一的，由

300万元，但未达到本章程规定的股东大会审董事会审议批准：

议标准的。1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝民币以上的关联交易，但未达到本章程规定的股东对值计算。会审议标准的；

（二）公司发生关联交易达到下列标准之一2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人的，由董事会审议批准：民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万0.5％以上的关联交易，但未达到本章程规定的股

元人民币以上的关联交易；东会审议标准的。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万（三）董事会有权决定除下列应当由公司股东会决

元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资策之外的对外担保事项：

产绝对值0.5％以上的关联交易；公司董事会审议批准《公司章程》第四十七条规定3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股资产、提供担保、单纯免除公司义务的债务除东会审议批准以外的对外担保。对外担保提交董事外）金额在1000万元人民币以上，且占公司会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联上董事同意。

交易，公司董事会审议后，将该交易提交股东公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资、对修订修订前修订后类型大会审议批准。外担保事项应由公司董事会或股东会审议批准（审

（三）董事会有权决定除下列应当由公司股东批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股

大会决策之外的对外担保事项：东会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人公司董事会审议批准本章程第四十二条规定或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会或法律法规规章及其他规范性文件规定的须审批权限的事项，以及根据法律、行政法规的相关由股东大会审议批准以外的对外担保。对外担规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会会审议批准。

议的三分之二以上董事同意。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规资、对外担保事项应由公司董事会或股东大会定。

审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规的相关规定须提交股

东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十六条董事会设董事长一名。董事第一百一十四条公司设董事会，董事会由七名董修改

长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举事组成，独立董事三名。公司设董事长一人。董事产生。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：修改

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代券；表人签署的其他文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）批准或授权总经理批准除由股东会、董事会定代表人签署的其他文件；审议批准外的交易事项；

（五）行使法定代表人的职权；（五）根据公司内部控制制度规定的授权，批准或

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急授权总经理批准公司日常生产经营活动；

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司（六）行使法定代表人的职权；

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况股东大会报告；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

（七）董事会授予的其他职权。别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，修改议，由董事长召集，于会议召开10日以前书由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全面通知全体董事和监事。体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3修改

1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事可以上董事或者审计委员会，1/2以上独立董事可以修订

修订前修订后类型以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议到提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通修改

的通知方式为：董事会办公室应当分别提前3知方式为：董事会办公室应当提前3日将书面会议

日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、传通知，通过直接送达、邮件、传真、电子邮件或者真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确电话进行确认并做相应记录。

认并做相应记录。有紧急事情须及时召开董事会会议的，经全体董事有紧急情事须及时召开董事会会议的，经全体一致同意，通知时限不受上述限制，但召集人应当董事一致同意，通知时限不受上述限制，但召在会议上作出说明并在会议记录中记载。

集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百二十三条董事会决议的表决，实行一第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出修改人一票。董事会作出决议，除根据本章程规定席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。

须经全体董事三分之二以上同意票表决通过董事会作出决议，除根据本章程规定须经全体董事的事项外，其它事项必须经全体董事的过半数三分之二以上同意票表决通过的事项外，其它事项通过。必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉修改

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足会审议。3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：投第一百二十七条董事会决议表决方式为：投票表修改

票表决、举手表决或法律法规允许的其他方决、举手表决或法律法规允许的其他方式。

式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会临时会议在保障董事充分表达意见的以用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方式并由参会董事签字。

进行并作出决议，并由参会董事签字。

--第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、新增

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列新增

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一修订修订前修订后类型以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列新增

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。修订修订前修订后类型

--第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对新增

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董新增

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的新增专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。修订修订前修订后类型独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在新增

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息新增

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次新增会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪新增

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制修订修订前修订后类型定。

其他专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

--第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高新增

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董新增

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十五条战略委员会的主要职责是：新增

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百三十条本章程第九十九条关于不得担第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情修改

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人修订修订前修订后类型

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和员。

第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董修改

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司人员，不得担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代东代发薪水。发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职修改

下列职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

施董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经务负责人；

理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会

总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董上没有表决权。

事会上没有表决权。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：修改

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责人员；及其分工；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，职责及其分工；以及向董事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（四）董事会认为必要的其他事项。

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给修改

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履任。

行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造应当承担赔偿责任。

成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠修订修订前修订后类型

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程第一百条关于不得担--删除

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法--删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监--删除

事任期届满，可以连聘连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，--删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的信--删除

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，--删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系损--删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反法--删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设监事会。监事会由3--删除

名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。修订修订前修订后类型

第一百五十条监事会行使下列职权：--删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一--删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规--删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决--删除

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内--删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提修改

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积修订修订前修订后类型

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当须将违反规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏修改

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司实施积极的利润分配政第一百六十三条公司实施积极的利润分配政策，修改策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公公众投资者的意见。

众投资者的意见。

第一百六十六条公司实行持续稳定的利润分第一百六十八条公司实行持续稳定的利润分配政修改配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会未做出事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此因，独立董事应当对此发表独立意见。

发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

润分配政策不得违反中国证监会和证券交易公司利润分配政策的审议程序如下：

所的有关规定。公司利润分配政策的审议程序（一）董事会审议利润分配所需履行的程序和要如下：求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定修订修订前修订后类型

（一）董事会审议利润分配所需履行的程序和利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策数以上表决通过，方可提交股东会审议。

程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方案，并直接提交董事会审议。

可提交股东大会审议。（二）审计委员会审议利润分配方案需履行的程序独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红和要求：公司审计委员会应当对公司利润分配预案提案，并直接提交董事会审议。进行审议，并经半数以上审计委员会成员表决通

（二）监事会审议利润分配方案需履行的程序过。

和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案（三）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要

进行审议，并经半数以上监事表决通过。求：董事会及审计委员会通过利润分配预案后，利

（三）股东大会审议利润分配方案需履行的程润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东

序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，通过。在发布召开股东会的通知时，须公告独立董并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）事和审计委员会意见，同时就此议案公司将根据证所持表决权的过半数通过。在发布召开股东大券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众会的通知时，须公告独立董事和监事会意见，投资者参加股东会提供便利。利润分配政策调整方同时就此议案公司将根据证券交易所的有关案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通

规定提供网络或其他方式为公众投资者参加过。股东会审议利润分配政策变更事项时，为充分股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政通过。股东大会审议利润分配政策变更事项策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确络投票方式。和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股

（四）公司应当在定期报告中详细披露现金分东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机和程序是否合规和透明等。

制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内修改

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人--删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负修订修订前修订后类型责人向董事会负责并报告工作。

--第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活新增

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实新增施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国新增

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百六十九条公司董事会应当在审议年度第一百七十五条公司董事会应当在审议年度报告修改

报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。审计议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评委员会和独立董事应当对内部控制自我评价报告价报告发表意见。发表意见。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所必修改

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百七十七条公司召开股东大会的会议通第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以修改知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真之一公告进行。

种或几种方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通--删除知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。

--第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司新增

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订修改

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应单。公司应当自作出合并决议之日起10日内当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并通知债权人，并于30日内在公司或证券监督于30日内在公司或证券监督管理部门指定的信息管理部门指定的信息披露报刊上公告。债权人披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知修订修订前修订后类型

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。修改分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知并于30日内在公司或证券监督管理部门指定的信债权人，并于30日内在公司或证券监督管理息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公部门指定的信息披露报刊上公告。告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须修改必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司或证券10日内通知债权人，并于30日内在公司或证券监监督管理部门指定的信息披露报刊上公告。债督管理部门指定的信息披露报刊上公告。债权人自权人自接到通知书之日起30日内，未接到通接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公知书的自公告之日起45日内，有权要求公司告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

--第一百九十六条公司依照本章程第一百六十一条新增

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司或证券监督管理部门指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

--第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定新增

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：修改修订修订前修订后类型

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十条第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项修改

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存和第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十条第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、修改

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事或者股东会指定的人员组成。逾期不算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院定有关人员组成清算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通修改

日内通知债权人，并于60日内在公司或证券知债权人，并于60日内在公司或证券监督管理部监督管理部门指定的信息披露报刊上公告。债门指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息权人应当自接到通知书之日起30日内，未接公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30到通知书的自公告之日起45日内，向清算组日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向申报其债权。清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提并提供证明材料。清算组应当对债权进行登供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产修改

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。修订修订前修订后类型

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作修改

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠修改依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条公司负有接受国家军品订货并第二百一十四条公司负有接受国家军品订货并按修改

按期保质保量完成国家军品研制的任务，公司期保质保量完成国家军品研制的任务，公司应：

应：（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密完成；工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机

保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级查，确保国家秘密安全；

管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安（三）决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；设施权属变更或用途改变的事项，应经国家国防科

（三）决定涉及军品科研生产能力的关键军工技工业主管部门批准后再履行相关法定程序；

设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强家国防科技工业主管部门批准后再履行相关军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键法定程序；设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、军工关键设备设施安全、完整和有效使用；实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保

（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法护国防专利；

规；（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审完成规定的动员任务，根据国家需要，接受依法征批程序，保护国防专利；用相关资产；

（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华（八）尽管本章程其他条款已有相关规定，公司、人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布公司股东、董事、高级管理人员、收购方及相关证动员令后，完成规定的动员任务，根据国家需券市场参与人应当遵守以下规定：

要，接受依法征用相关资产；1、公司控股股东发生变化前，公司应分别向国家

（八）尽管本章程其他条款已有相关规定，公国防科技工业主管部门履行审批程序；

司、公司股东、董事、监事、高级管理人员、2、董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业收购方及相关证券市场参与人应当遵守以下人员及专家的解聘、调离，公司需向国家国防科技规定：工业主管部门备案；

1、公司控股股东发生变化前，公司应分别向3、公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事修订

修订前修订后类型国家国防科技工业主管部门履行审批程序；先报经国家国防科技工业主管部门审批；

2、董事长、总经理发生变动，军工科研关键4、如发生针对公司的重大上市公司收购行为，收

专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国家购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以国防科技工业主管部门备案；上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技

3、公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，工业主管部门备案。

需事先报经国家国防科技工业主管部门审批；（九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产

4、如发生针对公司的重大上市公司收购行为，投资形成的资产（如有），作为国有股权、国有债

收购方独立或与其他一致行动人合并持有公权或国有独享资本公积，由相关国有股东依法持司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务有。

院国防科技工业主管部门备案。（十）修改或批准新的公司章程涉及对本章的特别

（九）国家以资本金注入方式投入的军工固定条款的修改时，应经审批机关同意后再履行相关法

资产投资形成的资产（如有），作为国有股权、定程序。

国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东依法持有。

（十）修改或批准新的公司章程涉及对本章的

特别条款的修改时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序；

第二百〇六条释义第二百一十五条释义修改

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足

的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对其持有的股份所享有的表决权已足以对股东股东会的决议产生重大影响的股东。

大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语修改

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川在成都高新区市场监督管理局最近一次核准天府新区市场监督管理局最近一次核准登记后的登记后的中文版章程为准。中文版章程为准。

第二百〇九条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十八条本章程所称“以上”“以内”都含本修改下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则、修改

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百一十二条本章程自公司股东大会审议第二百二十一条本章程自公司股东会审议通过之修改

通过之日起生效。日起生效。除上述条款外，原《公司章程》的其他条款不变。上述变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理相关的工商变更登记及备案手续。

修改后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、管理制度制定、修订情况

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，契合最新修订的《公司章程》相关规定，结合公司实际状况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规及规范性文件，公司制定并修订了部分内部治理制度，具体内容见下表：

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7募集资金使用管理制度修订是8董事会审计委员会议事规则修订否

9董事会提名委员会议事规则修订否

10董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

11董事会战略委员会议事规则制定否

12董事会秘书工作细则制定否

13总经理工作细则修订否

14信息披露管理制度修订否

15内部审计制度修订否

16内幕信息知情人登记管理制度制定否

17董事、高级管理人员持股及变动管理制度制定否

18董事、高级管理人员离职管理制度制定否

19信息披露暂缓与豁免管理制度修订否

上述修订的管理制度已经公司董事会审议通过，第1至第7项制度尚需提交股东大会审议通过后生效。修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

四川观想科技股份有限公司董事会

2025年8月28日