第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于四川观想科技股份有限公司

2024年持续督导现场检查报告

保荐人名称：第一创业证券承销保荐有限

被保荐公司简称：观想科技责任公司

保荐代表人姓名：李军伟联系电话：010-63212001

保荐代表人姓名：李志杰联系电话：010-63212001

现场检查人员姓名：李志杰

现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月31日

现场检查时间：2025年4月15日

一、现场检査事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

（1）查阅公司章程、各项规章制度；

（2）查阅公司历次股东会、董事会会议文件；

（3）查看公司主要经营场所；

（4）查阅公司相关公告。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行√，参见现场检查

发现的问题及说明

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是√否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人√

员签名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和

√本所相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履

√行了相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履

√行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独√

立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞

争√

（二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门出具的报告等资料；

（2）查阅审计委员会运行资料；

（3）查阅公司制定的各项内控制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部

√

审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并

√

设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

√（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内

√

部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适√用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告

一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工√

作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放

√

与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月

内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划√（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适√用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交

√

一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项

√

是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露管理制度；

（2）查阅公司信息披露文件；

（3）查阅公司历次股东会、董事会会议材料；

（4）查阅投资者关系活动记录表。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重

√要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符

√合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网

√

站刊载（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度；

（2）查阅公司定期报告、查阅审议关联交易、对外担保的股东会、董事会资料；

（3）审阅关联交易、对外担保相关的信息披露文件；

（4）查阅公司大额资金往来；

（5）查阅公司征信报告。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联

人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的√制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直

√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信

√息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息

√披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿

√被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履

√行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的会议文件；

（2）查阅募集资金三方监管协议；

（3）查阅募集资金专户银行对账单，抽查大额支付凭证；

（4）查阅与募投项目相关的信息披露文件。

公司募集资金项目未达到计划进度原因如下：

1、自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目：由于外部环境原因变化，及公司

产品、行业等特殊性，资金使用进度较缓。

2、装备综合保障产品及服务产业化项目：装备综合保障产品及服务产业化项目是紧

贴 B需求的研发项目，目前客户需求转变，多为以产代研，项目成果迭代较强，进度较缓。

3、研发联试中心建设项目：因外部环境原因，及公司产品、行业等特殊性，资金使用进度较缓。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协

√议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托

√理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用

√

途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资

金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资

√

金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、√投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：

（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩是否存在大幅波动的情况；

（2）查阅同行业上市公司的定期报告。

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损871.14，且较上年同期相比亏损额度有所增加，主要原因为：1、为了适应行业发展趋势和客户需求变动，公司持续围绕智能装备和人工智能两大核心板块进行战略布局和资金投入，该类投入使得公司期间费用增长较多，但其带来的效益在短期内相对有限。2、随着公司收入规模的扩大，本期信用减值损失较上年同期显著增加。

尽管本报告期出现亏损，但公司的业务布局和拓展已初显成效，核心板块的业务收入较上年同期增长了48.77%。虽然前期投入在短期内会对公司的整体盈利能力产生一定影响，但长远来看将有利于公司实现持续发展及增强公司整体盈利能力。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明

√显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）查阅公司章程；

（2）查阅公司公开信息披露文件；

（3）查阅公司大额资金往来。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原

√因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重

√大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否

√已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明1、2024年5月29日，观想科技及魏强、王礼节、易津禾收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具的《关于对四川观想科技股份有限公司及魏强、王礼节、易津禾采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕28号）（以下简称“《警示函》”），观想科技未按规定披露2023年度业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十七条的规定，观想科技及魏强、王礼节、易津禾被采取出具警示函行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

保荐机构督促企业应严格遵守相关法律法规要求，及时、真实、准确、完整的进行信息披露，严格履行信息披露义务。

2、2024年6月3日，观想科技因未按照《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》

第1.4条、第6.2.1、6.2.2条的规定披露2023年度业绩预告，魏强、王礼节、易津

禾因违反《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第4.2.2条的规定，收到深圳证券交易所《关于对四川观想科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第101号）。

保荐机构督促企业应严格遵守相关法律法规要求，及时、真实、准确、完整的进行信息披露，严格履行信息披露义务。

3、四川监管局于2024年10月8日下发《关于对四川观想科技股份有限公司采取责令改正并对魏强等相关责任人出具警示函措施的决定》（〔2024〕59号），因观想科技存在内控制度执行不到位、信息披露不规范、募集资金使用不规范及制度执行不

规范四个方面情形，观想科技被采取责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案，并对魏强、王礼节、易明权、易津禾采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

保荐机构在知悉上述监管警示事项后，向公司人员了解相关事项情况，督促公司落实整改措施并按时提交整改报告，对公司整改措施的落实情况进行跟踪。

4、2024年10月18日，观想科技因违反《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.1.1条、第5.1.1条，《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第4.1.1条，《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第4.1.1条、第5.1.1条，《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.1.2条及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第2.2.3条的规定，存在内控制度执行不到位、信息披露不规范、募集资金使用不规范及制度执行不规范四个方面情形，魏强、王礼节、易津禾因违反《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、

第4.2.2条、第5.1.2条，《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、

第4.2.2条，《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第4.2.2

条、第5.1.2条及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.1.3条的规定，收到深圳证券交易所《关于对四川观想科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第155号）。

其中，公司于2024年4月23日召开董事会审计委员会第二次会议审议《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》等相关议案，但因通知不到位，审计委员会个别委员（独立董事）未出席审计委员会会议、未签署相关文件，存在瑕疵，但整体制度能够有效执行，公司已就相关事项进行整改和进一步规范，保荐机构已督促公司严格执行股东大会、董事会及专门委员会等相关公司治理制度，杜绝类似情况再次发生。

保荐机构在知悉上述监管警示事项后，向公司人员了解相关事项情况，督促公司落实整改措施，对公司整改措施的落实情况进行跟踪。5、公司于2025年4月18日披露《2024年度业绩预告修正公告》，对其2025年1月24日披露的《2024年度业绩预告》进行修正，原公告披露预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利648.13万元至753.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润为盈利274.67万元至380.47万元。修正公告披露，修正后的业绩预计净利润为亏损594.25万元–891.37万元，比上年同期下降185.00%-327.50%，扣除非经常性损益后的净利润为亏损1234.21万元–1531.33万元，比上年同期下降：

90.14%-135.92%。保荐机构督促企业应严格遵守相关法律法规要求，及时、真实、准

确、完整的进行信息披露，严格履行信息披露义务。

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2024年持续督导现场检查报告》之签章页）保荐代表人：

李军伟李志杰

第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日