中汽股份:中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：301215证券简称：中汽股份中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

2025年4月目录

目录....................................................1

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、独立财务顾问意见............................................5

五、备查文件及咨询方式..........................................11

1一、释义

中汽股份、本公司、公司、指中汽研汽车试验场股份有限公司上市公司独立财务顾问指中国银河证券股份有限公司《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有独立财务顾问报告、本报告指限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》本激励计划指中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司

限制性股票、第一类限制性指股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划股票

规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益激励对象指按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理（2024年修订）》

《公司章程》指《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中汽股份提供，本激励计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件

和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对中汽股份股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中汽股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《工作指引》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年12月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提请董事会审议。

2023年12月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年4月10日至2024年4月19日，公司对2023年限制性股票激励计划

首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部通过 OA 系统予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年4月19日，公司披露了《中汽研汽车试验场股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年12月30日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公

5司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提请董事会审议。

2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于<中

汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4、2025年4月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》，并提请董事会审议。

2025年4月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整

2023年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》。

同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项并修订相关文件的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

5、2025年4月9日至2025年4月18日，公司对2023年限制性股票激励计划授

予激励对象的姓名和职务在公司内部通过 OA 系统予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年4月19日，公司披露了《中汽研汽车试验场股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。

6、2025年4月22日，公司披露了《中汽研汽车试验场股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获得批复的公告》，公司于2025年4月22日收到控股股东中国汽

6车技术研究中心有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会审批意见，国务院国

资委原则上同意公司实施限制性股票激励计划。

7、2025年4月24日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《中汽研汽车试验场股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。

8、2025年4月30日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对本次授予相关事项发表了意见，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对授予激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本次股权激励计划授予的内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。

股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考

核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市

场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考

核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会

计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

8（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘

密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，并受到处分的；

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中汽股份及本激励计划的激励对象不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（四）本激励计划的授予情况

1、授予日：2025年4月30日

2、授予数量：150.00万股

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

4、授予人数：14人

5、授予价格：3.72元/股

6、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的权益数量姓名职务占授予总量的比例占股本总额的比例（万股）

张子鹏总经理18.6012.40%0.014%

刘楠楠副总经理18.6012.40%0.014%

胡宏俊副总经理18.6012.40%0.014%

9获授的权益数量

姓名职务占授予总量的比例占股本总额的比例（万股）财务负责人兼董事

夏秀国18.6012.40%0.014%会秘书

其他核心技术、业务骨干

75.6050.40%0.057%（合计10人）

合计150.00100.00%0.113%

注1：本激励计划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注3：高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的20%确定，其他核心技术、业务骨干等激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

注4：上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。

7、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权；公司及激励对象不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励

计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

10五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中汽研汽车试验场股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

2、中汽研汽车试验场股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

3、中汽研汽车试验场股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：中国银河证券股份有限公司

经办人：邱甲璐