证券简称：中汽股份证券代码：301215公告编号：2026-042
中汽研汽车试验场股份有限公司
CATARC Automotive Proving Ground Co.Ltd.（盐城市大丰区大丰港经济区）
向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二六年六月
1第一节重要声明与提示中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026年 6月 9日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
2第二节概览
一、可转换公司债券简称：中汽转债
二、可转换公司债券代码：123272
三、本次发行可转换公司债券募集资金总额：1039040000.00元
四、本次发行可转换公司债券募集资金净额：1030477412.20元
五、可转换公司债券发行量：103904.00万元（1039.04万张）
六、可转换公司债券上市量：103904.00万元（1039.04万张）
七、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
八、可转换公司债券上市时间：2026年6月30日
九、可转换公司债券存续的起止日期：自 2026年 6月 11日（T日）至 2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
十、可转换公司债券转股期的起止日期：自可转换公司债券发行结束之日
（2026年 6月 17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年 12月 17日）起至可转换公司债券到期日（2032年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
十一、可转换公司债券付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负
3担。
十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十三、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据评级报告，中汽股份主体评级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+，评级展望稳定。
联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级。
4第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1167号”文核准，公司于
2026年6月11日向不特定对象发行了1039.04万张可转换公司债券，每张面值
100元，发行总额103904.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足103904.00万元的部分由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司余额包销。
经深交所同意，公司103904.00万元可转换公司债券将于2026年6月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“中汽转债”，债券代码“123272”。
公司已于 2026年 6月 9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
5第四节发行人概况
一、发行人基本情况项目基本情况公司名称中汽研汽车试验场股份有限公司
英文名称 CATARCAutomotive Proving Ground Co.Ltd.统一社会信用代码 91320982571427139M
注册资本132390.00万元人民币注册地址盐城市大丰区大丰港经济区办公地址盐城市大丰区大丰港经济区法定代表人张晓龙公司设立时间2011年3月30日股票上市时间2022年3月8日股票上市地点深圳证券交易所证券简称中汽股份证券代码301215
电话号码0515-69860935
传真号码0515-69860935邮政编码224100
互联网网址 www.capg.com.cn
电子邮箱 dsh-office@catarc.ac.cn
汽车、摩托车产品及试验设备的检测试验、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；场地及车间设施出经营范围租；会议及展览服务；市场营销策划；文化艺术交流策划；汽车驾驶员培训；体育赛事的组织策划。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人股权结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前的股权结构
截至2025年12月31日，公司股本结构情况如下：
股份类型数量（股）比例
一、有限售条件股份15000000.11%
二、无限售条件股份132240000099.89%
6三、总股本1323900000100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至2025年12月31日，公司前10大股东持股情况如下表所示：
股份数量持股比例限售股份数序号股东名称股东性质
（股）（%）量（股）中国汽车技术研究中心有
1境内国有法人55500000041.920
限公司
2江苏悦达集团有限公司境内国有法人38180000028.840
江苏盐城港大丰港开发集
3境内国有法人500000003.780
团有限公司
4香港中央结算有限公司境外法人72205850.550
招商银行股份有限公司-
5南方中证1000交易型开其他36018000.270
放式指数证券投资基金
6吴志超境内自然人25831000.200
7户兰婷境内自然人24382000.180
招商银行股份有限公司-
8华夏中证1000交易型开其他23020000.170
放式指数证券投资基金
9管维境内自然人20889000.160
10杨俊坚境内自然人19991000.150
合计100903368576.220
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）公司控股股东
1、基本情况
截至2025年12月31日，中汽中心持有公司555000000股，占公司股本总额的41.92%，为公司控股股东，其主要情况如下：
名称中国汽车技术研究中心有限公司
统一社会信用代码 9112000040136004XA法定代表人安铁成成立日期2000年7月13日注册资本100000万元
7实收资本100000万元
注册地址天津市东丽区先锋东路68号
许可项目：机动车检验检测服务；检验检测服务；认证服务；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；司法鉴定服务；互联网信息服务；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；政策法规课题研究；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；
工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工业工程设计服务；智能机器人的研发；智能车载设备制造；人工智能双创服务平台；人工智能应用软件开发；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务；数经营范围
据处理和存储支持服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
云计算装备技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件销售；安全咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；广告制作；技术进出口；货物进出口；进出口商品检验鉴定；
认证咨询；企业管理咨询；新能源汽车生产测试设备销售；试验机制造；试验机销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电池制造；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
控股型公司，业务涉及政策研究、标准法规、检测试验、认证业务、主营业务大数据、工程技术研发、工程设计与总包、咨询业务、司法鉴定、行
业论坛及活动、公益活动、汽车文化等领域主要经营地天津市
2、股权结构
截至2025年12月31日，中汽中心股东构成情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1国务院国资委1000000000100.00%
合计1000000000100.00%
3、主要财务数据
经天职国际审计，中汽中心最近一年的主要财务数据如下单位：万元期间总资产净资产营业收入净利润
2025年度/2025.12.312449052.701964114.75812300.72212475.34
8（二）公司实际控制人
公司实际控制人为国务院国资委。
四、发行人的主要经营情况
公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，公司主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。
9第五节发行与承销
一、本次发行情况1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币103904.00万元（1039.04万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售8731595张，即873159500.00元，占本次发行总量的84.04%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币103904.00万元。
6、发行方式：
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 6 月 10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
认购金额不足103904.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售8731595张，总计873159500.00元，占本次发行总量的
84.04%；网上社会公众投资者实际认购1641566张，即164156600.00元，占
本次发行总量的15.80%；保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司包销
可转换公司债券的数量合计为17239张，包销金额为1723900.00元，占本次发行总量的0.17%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号持有人名称持有数量（张）占总发行比例（%）
1中国汽车技术研究中心有限公4300000.0041.38
司
2江苏悦达集团有限公司2996366.0028.84
3招商银行股份有限公司－中信49546.000.48
建投行业轮换混合型证券投资
10序号持有人名称持有数量（张）占总发行比例（%）
基金
4冼均灿38345.000.37
国金证券股份有限公司－中信
5建投价值甄选混合型证券投资20846.000.20
基金
6吴志超20272.000.20
7户兰婷18965.000.18
8中国银河证券股份有限公司17239.000.17
9汇添富基金管理股份有限公司
－社保基金180215733.000.15组合
中国建设银行股份有限公司－
10汇添富中证1000指数增强型证11341.000.11
券投资基金
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计856.26万元，具体包括：
项目金额（万元）
保荐费及承销费637.15
律师费用61.32
会计师费用61.32
资信评级费用22.64
信息披露、登记等费用73.83
合计856.26
二、本次承销情况
本次发行向原股东优先配售8731595张，总计873159500.00元，占本次发行总量的84.04%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量87443547010张，网上中签率为0.0018969953%，网上实际认购数量为1641566张，即
164156600.00元，占本次发行总量的15.80%。保荐人（主承销商）中国银河证
券股份有限公司包销可转换公司债券的数量合计为17239张，包销金额为
1723900.00元，占本次发行总量的0.17%。
三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额
1033423245.28元已由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司汇入公
11司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天职业字[2026]31482号验资报告。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）、受托管理人
保荐人/主承销商/中国银河证券股份有限公司受托管理人法定代表人王晟办公地址北京市丰台区西营街8号院1号楼
联系电话010-80927216
传真号码010-80926725
保荐代表人刘卫宾、邱甲璐项目协办人李依臻
项目组成员陈依诺、孟乐、张皓晨、李佳芮、李卫哲
（二）律师事务所律师事务所北京市君合律师事务所负责人华晓军住所北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话010-85191300
传真010-85191350
经办律师魏伟、陈珊珊
（三）审计及验资机构
会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人邱靖之
住所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话010-88827799
传真010-88018737
经办注册会计师付志成、曲鹏程
（四）资信评级机构资信评级机构联合资信评估股份有限公司负责人王少波住所北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
12联系电话010-85172818
传真021-68804868
经办分析师苏柏文、张乾
13第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2025年10月17日召开的第二届董事会第二十四次会
议及2025年11月3日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。本次发行于2025年4月22日通过深交所上市审核委员会召开的2025年第15次审核会议，
并于2026年5月15日获得中国证监会“证监许可〔2026〕1167号”文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：103904.00万元人民币。
4、发行数量：1039.04万张。
5、上市规模：103904.00万元人民币。
6、发行价格：100元/张。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
1039040000.00元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为
1030477412.20元。
8、募集资金用途：公司本次发行拟募集资金总额不超过103904.00万元（含
103904.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元序拟投入募集资项目名称投资总额号金金额
1智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目103904.00103904.00
合计103904.00103904.00若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
14在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
9、募集资金专项存储账户：
公司名称开户银行账号中国建设银行股份有限公中汽研汽车试验场股份有限公司32050173763600004305司盐城大丰支行
中汽研汽车检验中心(呼伦贝尔)有限上海浦东发展银行大丰支
15650078801200001172
公司行
二、本次发行基本条款
1、发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次发行可转债的募集资金总额为人民币103904.00万元，发行数量为
1039.04万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2026年 6月 11日（T日）至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年
0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
156、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
167、转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年 12月 17日）起至可转
换公司债券到期日（2032年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为5.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
/该日公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
17派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
18易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该
余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
19转换公司债券：
a）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
20日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2114、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 6 月 10 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众
投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
* 发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2026年 6月 10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
*网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
*本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、向公司现有股东配售的安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年 6月 10日，T-1日）收市后登记在册的持有“中汽股份”的股份数量按每股配售0.7848元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本1323900000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为1323900000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约10389967张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。
由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381215”，配售简称为“中汽配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须
22是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购数量获配可转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获配可转债。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的余额部分网上申购时无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
*按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
23*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换
公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。
（3）本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会
应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更募集说明书的约定：
（a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（b）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（c）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（d）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（e）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；
*拟修改本次可转债持有人会议规则；
*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
*公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；
*公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
24*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
*公司提出债务重组方案的；
*发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
*公司董事会；
*债券受托管理人；
*单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过103904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地
1103904.00103904.00
建设项目
合计103904.00103904.00若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
2518、募集资金专项存储账户
公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
19、债券担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。
26第七节发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA+级，债券信用评级为 AA+级，评级展望为“稳定”。
三、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
27第八节偿债措施
联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA+”，债券信用等级为“AA+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
最近三年公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
流动比率（倍）2.582.823.14
速动比率（倍）2.582.823.14
资产负债率（母公司）15.36%16.42%17.73%
资产负债率（合并）16.59%16.47%17.76%项目2025年度2024年度2023年度
息税折旧摊销前利润（万元）36709.7327639.8425601.71
利息保障倍数（倍）367.4324095.174878.35
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+
使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为17.76%、16.47%和16.59%，公司资产负债率较低且基本保持稳定，具有较好的长期偿债能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为3.14、2.82和2.58，速动比率分别为
3.14、2.82和2.58，随前次募投项目等工程项目的建设投入，流动资产金额逐年下降，流动比率和速动比例逐期下降，但整体仍保持较高水平，公司流动资产和速动资产对流动负债均有较好的覆盖，公司短期偿债能力较强。
整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。
28第九节财务会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
天职国际对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天职业字[2024]20006号、天职业字[2025]9002号和天职业字
[2026]10246号的标准无保留意见《审计报告》。
2025年9月，公司以现金方式收购极限检验中心100%股权，极限检验中心
成为公司并表范围内子公司，下述财务数据及相关分析中，2025年为合并极限检验中心数据口径。
以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
资产总额350471.63341561.03342902.92
负债总额58158.1756246.0360897.03
所有者权益总额292313.46285315.00282005.89
归属于母公司所有者权益总额292313.46285315.00282005.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入57777.3540010.5735673.13
营业利润24555.1119270.1819260.83
利润总额24542.7519241.9919200.09
净利润21267.5616665.3516496.11
归属于母公司所有者的净利润21267.5616665.3516496.11
扣除非经常性损益后归属于母公18189.6214910.8614244.95司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
29单位：万元
项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额30016.1124262.8422478.78
投资活动产生的现金流量净额-12871.72-5788.62-16040.14
筹资活动产生的现金流量净额-23900.94-13458.08-7219.36
现金及现金等价物净增加额-6756.555016.14-780.72
4、主要财务指标
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
流动比率（倍）2.582.823.14
速动比率（倍）2.582.823.14
资产负债率（母公司）15.36%16.42%17.73%
资产负债率（合并）16.59%16.47%17.76%项目2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次/年）2.632.672.69
存货周转率（次/年）257.62104.7475.44
总资产周转率（次/年）0.160.120.11
每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.230.180.17
每股净现金流量（元/股）-0.050.04-0.01
归属于发行人股东的净利润（万元）21267.5616665.3516496.11
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润18189.6214910.8614244.95（万元）
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.212.162.13
注：上述指标中除母公司资产负债率外，均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
30巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格5.99元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加103904.00万元，总股本增加约17346.24万股。
31第十节本次证券发行符合上市条件公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
16496.11万元、16665.35万元和21267.56万元，公司实现的年均可分配利润为
18143.01万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103904.00万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为17.76%、16.47%和
16.59%，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22478.78万元、
24262.84万元和30016.11万元。公司资产负债率维持在较低水平，经营活动现
金流量情况良好，具有较稳定的长期偿债能力，财务风险较低，不存在重大债务风险。
32公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
33公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2024]20006号”“天职业字[2025]9002号”及“天职业字[2026]10246号”的标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券
的情形
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
34占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、公司募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
35公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。
11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格为5.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，
36设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立
健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
16496.11万元、16665.35万元及21267.56万元，公司实现的年均可分配利润为
18143.01万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103904.00万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部投资于智能网联新能源汽车全季
冰雪试验基地建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
改变募集资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
37批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
5、不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司未公开发行过公司债券，也无其他债务违约或者延迟支付本息的事实。
公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、关于转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、关于转股价格
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
3、本次转股价格调整的原则及方式
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他
38原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
*转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
*修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、关于赎回条款、回售条款
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
5、关于受托管理人
发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
6、关于持有人会议规则
本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的
39召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）
款及第（二）款的规定。
7、关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意
见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用
意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’
40的理解与适用”的规定。
4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币103904.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，募投项目紧密围绕公司主业展开，募集资金规模经公司审慎测算确定。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间超过十八个月。
（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
（4）公司结合现有资金情况及募集资金投资项目的需要合理确定本次发行规模，并将募集资金全部用于实施本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
5、公司本次发行募集资金不用于补流还贷，符合主要投向主业的相关规定
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币103904.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，不用于补充流动资金或偿还银行贷款，募投项目紧密围绕公司主业展开。
本次发行募投项目智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，总投资
41金额103904.00万元，其中资本性支出99374万元，预备费3491万元，铺底流
动资金1039万元，非资本性支出占比为4.36%。公司本次发行募集资金不用于补流还贷，符合主要投向主业的相关规定。
（五）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
42第十一节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
43第十二节其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
44第十三节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
45第十四节上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：王晟
保荐代表人：刘卫宾、邱甲璐
住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
联系电话：010-80927503
传真：010-80926725
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中国银河证券股份有限公司认为：本次可转换公司债券发行上市符合
《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件；中国银河证券股份有限公司同意作为中汽研汽车试验场股份有限公司本次可转换公司债券
发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
46（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：中汽研汽车试验场股份有限公司年月日47（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
