中汽股份:向不特定对象发行可转换公司债券预案

中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：301215证券简称：中汽股份

中汽研汽车试验场股份有限公司

（江苏省盐城市大丰区大丰港经济区）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十月中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳

证券交易所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

1中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

公司、发行人、本公司、指中汽研汽车试验场股份有限公司中汽股份中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转

预案、本预案指换公司债券预案

公司本次向不特定对象发行总额不超过103904.00万元本次发行指（含本数）的可转换公司债券

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》可转债指可转换公司债券

债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价转股指

格和程序转换为发行人 A股股票的过程

债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发转股期指

行人 A股股票的起始日至结束日

本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票转股价格指时，债券持有人需支付的每股价格债券持有人指持有公司本次发行的 A股可转换公司债券的投资人股东会指中汽研汽车试验场股份有限公司股东会董事会指中汽研汽车试验场股份有限公司董事会

公司章程、《公司章程》指《中汽研汽车试验场股份有限公司公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期指2022年、2023年、2024年和2025年1-6月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月

报告期末指

31日和2025年6月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中如出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。

2中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明.....4

二、本次发行概况..............................................4

（一）本次发行证券的种类..........................................4

（二）发行规模...............................................4

（三）票面金额和发行价格..........................................4

（四）可转债存续期限............................................4

（五）票面利率...............................................4

（六）还本付息的期限和方式.........................................4

（七）转股期限...............................................5

（八）转股价格的确定及其调整........................................5

（九）转股价格向下修正条款.........................................7

（十）转股股数确定方式...........................................7

（十一）赎回条款..............................................8

（十二）回售条款..............................................8

（十三）转股后的股利分配..........................................9

（十四）发行方式及发行对象........................................10

（十五）向公司现有股东配售的安排.....................................10

（十六）债券持有人会议相关事项......................................10

（十七）本次募集资金用途.........................................12

（十八）募集资金专项存储账户.......................................12

（十九）债券担保事项...........................................12

（二十）评级事项.............................................13

（二十一）本次发行方案的有效期......................................13

三、财务会计信息及管理层讨论与分析................................13

（一）最近三年一期合并财务报表......................................13

（二）合并报表范围及变化情况.......................................18

（三）公司主要财务指标..........................................18

（四）公司财务状况简要分析........................................20

四、本次发行可转债的募集资金用途..................................23

五、公司利润分配情况...........................................23

（一）利润分配政策............................................23

（二）公司最近三年利润分配情况......................................26

（三）未来三年分红回报规划........................................26

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明........................27

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..............27

3中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等

法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际情况进行了分析和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和

投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币103904.00万元（含本数）。具体发行规模由公司股东会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）可转债存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

4中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（七）转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整

5中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状况

和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所

6中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司

债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该

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余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会或其授权人士与根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

a) 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

b) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

8中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说

明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上

当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公

9中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权公司董事会或其授权人

士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例及数量由股东会授权公司董事会或其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过

深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权公司董事会或其授权人士在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

10中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

3、本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会应

当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更募集说明书约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被

暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

（7）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分

11中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过103904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元拟投入本次发行募序号项目名称项目总投资集资金智能网联新能源汽车全季冰雪

1103904.00103904.00

试验基地建设项目若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

（十九）债券担保事项

12中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2023]15492号”、“天职业字[2024]20006号”、“天职业字[2025]9002号”的标准无保留意见审计报告，公司2025年1-6月财务数据未经审计。除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的2022-2024年年度财务报表及未经审计的2025年1-6月财务报表为基础。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

流动资产：

货币资金17084.4920347.8015529.0816201.69

交易性金融资产37171.0039189.4449239.7953261.45

衍生金融资产----

应收票据442.18401.6940.06273.76

应收账款24143.6015182.7712908.8312674.51

应收款项融资533.05998.80960.631251.98

预付款项399.26254.27146.39132.27

其他应收款210.27342.62210.81125.48

其中：应收利息----

应收股利----

买入返售金融资产----

存货137.2488.29123.05137.31

合同资产----

持有待售资产----

一年内到期的非流动资产----

13中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

其他流动资产2262.762951.5321533.7038618.66

流动资产合计82383.8479757.20100692.35122677.10

非流动资产：

债权投资----

其他债权投资----

长期应收款----

长期股权投资----

其他权益工具投资----

其他非流动金融资产----

投资性房地产----

固定资产187157.10188478.3098766.36103562.91

在建工程10861.179798.3578245.0323501.96

生产性生物资产----

油气资产----

使用权资产--87.546.63

无形资产53901.0054299.7655656.5255296.25

开发支出---133.48

商誉----

长期待摊费用862.31893.89672.25186.36

递延所得税资产7451.997208.726988.726538.69

其他非流动资产1844.111124.821794.14251.68

非流动资产合计262077.69261803.84242210.57189477.97

资产总计344461.53341561.03342902.92312155.06

流动负债：

短期借款----

交易性金融负债----

衍生金融负债----

应付票据--160.00-

应付账款23305.9323563.4127691.658643.30

预收款项----

合同负债3644.722060.651756.262119.45

应付职工薪酬554.52616.26565.64484.81

应交税费1435.091501.811274.771177.91

其他应付款1042.81481.36487.92477.92

其中：应付利息----

应付股利----

一年内到期的非流动负债--89.11-

其他流动负债3.4912.9722.3722.56

流动负债合计29986.5628236.4632047.7212925.95

非流动负债：

长期借款----

14中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

应付债券----

租赁负债----

长期应付款----

长期应付职工薪酬----

预计负债----

递延收益27512.9928009.5728836.1826577.39

递延所得税负债--13.130.99

其他非流动负债----

非流动负债合计27512.9928009.5728849.3126578.39

负债合计57499.5556246.0360897.0339504.33

所有者权益：

股本132390.00132240.00132240.00132240.00

其他权益工具----

资本公积112459.35112034.83112034.83112034.83

减：库存股550.21---

其他综合收益----

专项储备----

盈余公积6763.696763.695104.073380.02

一般风险准备----

未分配利润35899.1434276.4832626.9924995.89

归属于母公司所有者权益合计286961.98285315.00282005.89272650.73

少数股东权益----

所有者权益合计286961.98285315.00282005.89272650.73

负债和所有者权益总计344461.53341561.03342902.92312155.06

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入21268.1940010.5735673.1332471.58

其中：营业收入21268.1940010.5735673.1332471.58

二、营业总成本12339.7121819.0919038.5818717.77

其中：营业成本7074.6811068.619821.3910065.26

税金及附加578.701140.601248.331046.00

销售费用351.54654.96450.15308.45

管理费用3780.907773.296407.986456.98

研发费用587.731397.431389.791125.53

财务费用-33.85-215.80-279.06-284.45

其中：利息费用-0.803.94109.63

利息收入36.26243.44300.88402.37

加：其他收益567.47976.08751.931090.85投资收益（损失以“－”

354.281135.112042.021470.24号填列）

15中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

其中：对联营企业和

----合营企业的投资收益以摊余成本计

----量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号----

填列）净敞口套期收益（损失----以“－”号填列）公允价值变动收益（损

76.69-53.59-121.67210.28失以“－”号填列）信用减值损失（损失以-23.63-980.26-54.07-23.10“-”号填列）资产减值损失（损失以----“-”号填列）资产处置收益（损失以-1.358.07-“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”

9903.3019270.1819260.8316502.08号填列）

加：营业外收入11.0717.308.18273.04

减：营业外支出12.2945.4968.9143.05四、利润总额（亏损总额以

9902.0819241.9919200.0916732.07“－”号填列）

减：所得税费用1402.952576.632703.972505.79五、净利润（净亏损以“－”

8499.1316665.3516496.1114226.29号填列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以

8499.1316665.3516496.1114226.29“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以----“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利

8499.1316665.3516496.1114226.29

润

2.少数股东损益----

六、其他综合收益的税后净

----额

七、综合收益总额8499.1316665.3516496.1114226.29归属于母公司所有者的综合

8499.1316665.3516496.1114226.29

收益总额归属于少数股东的综合收益

----总额

八、每股收益

（一）基本每股收益0.060.130.120.11

16中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

（二）稀释每股收益0.060.130.120.11

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的

15698.6839043.2737596.0831145.51

现金

收到的税费返还-1457.76907.23423.81收到其他与经营活动有关

259.71637.293319.331175.88

的现金

经营活动现金流入小计15958.4041138.3141822.6332745.20

购买商品、接受劳务支付的

3261.286688.588034.587259.09

现金支付给职工以及为职工支

2207.624209.004285.904020.00

付的现金

支付的各项税费2290.593738.164345.688492.94支付其他与经营活动有关

1119.282239.722677.701296.27

的现金

经营活动现金流出小计8878.7716875.4719343.8621068.31经营活动产生的现金流量

7079.6224262.8422478.7811676.89

净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金85300.00205900.00291000.00116000.00

取得投资收益收到的现金375.571523.362480.53845.06

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金-3.7033.810.27净额处置子公司及其他营业单

----位收到的现金净额收到其他与投资活动有关

----的现金

投资活动现金流入小计85675.57207427.06293514.34116845.33

购建固定资产、无形资产和

6495.4637315.6839454.4725309.45

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金83200.00175900.00270100.00206000.00

质押贷款净增加额----取得子公司及其他营业单

----位支付的现金净额支付其他与投资活动有关

----的现金

投资活动现金流出小计89695.46213215.68309554.47231309.45

投资活动产生的现金流量-4019.89-5788.62-16040.14-114464.11

17中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金558.00--119890.83

其中：子公司吸收少数股东

----投资收到的现金

取得借款收到的现金----收到其他与筹资活动有关

---100.00的现金

筹资活动现金流入小计558.00--119990.83

偿还债务支付的现金---3335.00

分配股利、利润或偿付利息

6872.6213360.087140.963167.36

支付的现金

其中：子公司支付给少数股

----

东的股利、利润支付其他与筹资活动有关

-98.0078.4011077.99的现金

筹资活动现金流出小计6872.6213458.087219.3617580.35筹资活动产生的现金流量

-6314.62-13458.08-7219.36102410.48净额

四、汇率变动对现金及现金

----等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

-3254.885016.14-780.72-376.75加额

加：期初现金及现金等价物

20339.1015322.9616103.6816480.43

余额

六、期末现金及现金等价物

17084.2220339.1015322.9616103.68

余额

（二）合并报表范围及变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围内子公司共1家，具体如下：

持股比例子公司名称子公司类型取得方式直接间接

江苏中汽研酒店有限公司全资子公司100.00%-投资设立

报告期内，公司合并财务报表范围无变化。

（三）公司主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产总额（万元）344461.53341561.03342902.92312155.06

归属于母公司所有286961.98285315.00282005.89272650.73

18中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

者权益（万元）

流动比率（倍）2.752.823.149.49

速动比率（倍）2.742.823.149.48

资产负债率（合并）16.69%16.47%17.76%12.66%应收账款周转率（次

1.012.672.692.71

/年）

存货周转率（次/年）62.74104.7475.4480.53归属于母公司所有

8499.1316665.3516496.1114226.29

者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所

7647.1914910.8614244.9511633.07有者的净利润（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元0.050.180.170.09/股）每股净现金流量（元-0.020.04-0.01-0.00

/股）归属于母公司所有者的每股净资产（元2.172.162.132.06/股）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货账面余额的平均余额；

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

9、2025年6月30日/2025年1-6月数据未经年化处理。

2、每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性

损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

每股收益加权平均净期间报告期利润计算口径基本每股收益稀释每股收益资产收益率（元/股）（元/股）

19中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

每股收益加权平均净期间报告期利润计算口径基本每股收益稀释每股收益资产收益率（元/股）（元/股）

归属于母公司所有者的净利润2.94%0.060.06

2025年

扣除非经常性损益后归属于母

1-6月2.64%0.060.06

公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润5.86%0.130.13

2024

扣除非经常性损益后归属于母

年度5.25%0.110.11公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润5.95%0.120.12

2023

扣除非经常性损益后归属于母

年度5.14%0.110.11公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的净利润6.00%0.110.11

2022

扣除非经常性损益后归属于母

年度4.91%0.090.09公司所有者的净利润

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金17084.494.9620347.805.9615529.084.5316201.695.19

交易性金融资产37171.0010.7939189.4411.4749239.7914.3653261.4517.06

应收票据442.180.13401.690.1240.060.01273.760.09

应收账款24143.607.0115182.774.4512908.833.7612674.514.06

应收款项融资533.050.15998.800.29960.630.281251.980.40

预付款项399.260.12254.270.07146.390.04132.270.04

其他应收款210.270.06342.620.10210.810.06125.480.04

存货137.240.0488.290.03123.050.04137.310.04

其他流动资产2262.760.662951.530.8621533.706.2838618.6612.37

流动资产合计82383.8423.9279757.2023.35100692.3529.36122677.1039.30

固定资产187157.1054.33188478.3055.1898766.3628.80103562.9133.18

在建工程10861.173.159798.352.8778245.0322.8223501.967.53

使用权资产-0.00-0.0087.540.036.630.00

无形资产53901.0015.6554299.7615.9055656.5216.2355296.2517.71

开发支出-0.00-0.00-0.00133.480.04

长期待摊费用862.310.25893.890.26672.250.20186.360.06

递延所得税资产7451.992.167208.722.116988.722.046538.692.09

其他非流动资产1844.110.541124.820.331794.140.52251.680.08

非流动资产合计262077.6976.08261803.8476.65242210.5770.64189477.9760.70

资产总计344461.53100.00341561.03100.00342902.92100.00312155.06100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为312155.06万元、342902.92万元

20中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

341561.03万元和344461.53万元，公司经营稳健，资产规模呈总体上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为122677.10万元、100692.35万元、

79757.20万元和82383.84万元，占总资产的比例分别为39.30%、29.36%、23.35%

和23.92%。公司流动资产主要由交易性金融资产、货币资金、应收账款、其他流动资产等组成。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为189477.97万元、242210.57万元、261803.84万元和262077.69万元，占总资产的比例分别为60.70%、70.64%、

76.65%和76.08%。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程等组成。2022年以来公司非流动资产持续增长，主要系公司前次募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”建设投产所致。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成如下：

单位：万元、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应付票据-0.00-0.00160.000.26-0.00

应付账款23305.9340.5323563.4141.8927691.6545.478643.3021.88

合同负债3644.726.342060.653.661756.262.882119.455.37

应付职工薪酬554.520.96616.261.10565.640.93484.811.23

应交税费1435.092.501501.812.671274.772.091177.912.98

其他应付款1042.811.81481.360.86487.920.80477.921.21一年内到期的非

-0.00-0.0089.110.15-0.00流动负债

其他流动负债3.490.0112.970.0222.370.0422.560.06

流动负债合计29986.5652.1528236.4650.2032047.7252.6312925.9532.72

递延收益27512.9947.8528009.5749.8028836.1847.3526577.3967.28

递延所得税负债-0.00-0.0013.130.020.990.00

非流动负债合计27512.9947.8528009.5749.8028849.3147.3726578.3967.28

负债合计57499.55100.0056246.03100.0060897.03100.0039504.33100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为39504.33万元、60897.03万元、

56246.03万元和57499.55万元，主要由应付账款、递延收益等构成。2023年末

较2022年末负债规模增长，主要系公司前次募投项目施工量增加，按施工进度暂估的应付募投项目基建工程款增加，导致应付账款增加所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

21中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

资产负债率（合并）16.69%16.47%17.76%12.66%

流动比率（倍）2.752.823.149.49

速动比率（倍）2.742.823.149.48

注：1、资产负债率=负债总额/总资产；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

报告期各期末，公司资产负债率分别为12.66%、17.76%、16.47%和16.69%，资产负债率维持在较低水平，长期偿债能力良好。

报告期各期末，公司流动比率分别为9.49、3.14、2.82和2.75，速动比率分别为9.48、3.14、2.82和2.74。公司2023年末较2022年末流动比率、速动比率大幅降低，主要系前次募投项目施工量增加，按施工进度暂估的应付募投项目基建工程款增加，导致流动负债增加所致。公司流动比率和速动比率变动趋势一致，且均大于2，短期偿债能力良好。

4、营运能力分析

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）1.012.672.692.71

存货周转率（次）62.74104.7475.4480.53

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货账面余额的平均余额；

3、2025年1-6月数据未经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.71次、2.69次、2.67次和1.01次，较为稳定。报告期各期，公司存货周转率分别为80.53次、75.44次、104.74次和62.74次，存货周转率高且保持稳定。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入21268.1940010.5735673.1332471.58

营业利润9903.3019270.1819260.8316502.08

利润总额9902.0819241.9919200.0916732.07

净利润8499.1316665.3516496.1114226.29归属于母公司

8499.1316665.3516496.1114226.29

股东的净利润

报告期内，公司营业收入分别为32471.58万元、35673.13万元、40010.57万元和21268.19万元，归属于母公司股东的净利润分别为14226.29万元、

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16496.11万元、16665.35万元和8499.13万元。报告期内，公司营业收入和净

利润持续增长，盈利能力持续向好。

四、本次发行可转债的募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过103904.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元拟投入本次发行募集序号项目名称项目总投资资金智能网联新能源汽车全季冰雪试

1103904.00103904.00

验基地建设项目若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律

法规及《公司章程》《中汽研汽车试验场股份有限公司股东分红回报管理办法》的规定，公司利润分配政策的具体内容如下：

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规许

可的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，以及可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、现金分红比例

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在满足公司章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司每年可以采取现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的

10%，各年度具体分红的比例由董事会根据公司年度盈利状况、资金使用情况和

中国证监会的有关规定提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红条件是指公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司资产负债率情况良好，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）.重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个

月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的10%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

4、发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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5、公司的利润分配方案的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在

充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

（2）利润分配方案由公司董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小

股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

（4）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并提交股东会批准。公司利润分配政策的制订或修改提交股东会审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时，就该等议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配政策调整

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，由公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会审议该等议案时，公司应当提供多种渠道（包

25中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案括但不限于电话、传真、邮件等）为公众股东参加股东会提供便利。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2024年年度利润分配方案

公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派0.52元人民币现金（含税）。

（2）公司2024年前三季度利润分配方案

公司2024年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）

（3）公司2023年年度利润分配方案

公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派0.76元人民币现金（含税）。

（3）公司2022年年度利润分配方案

公司2022年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派0.54元人民币现金（含税）。

2、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年现金分红（含税）10182.4710050.247140.96

归属于母公司所有者的净利润16665.3516496.1114226.29

现金分红/归属于母公司所有者的净利润61.10%60.92%50.20%最近三年累计现金分红合计2737367最近三年年均归属于母公司所有者的净

15795.92

利润

最近三年累计现金分红合计/最近三年年

173.30%

均归属于母公司所有者的净利润

（三）未来三年分红回报规划

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，

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自公司股东会审议通过后生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），经自查，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次发行可转债外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：自本次发行可转债方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

中汽研汽车试验场股份有限公司董事会

二〇二五年十月十七日

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