证券代码：301215证券简称：中汽股份

中汽研汽车试验场股份有限公司

CATARC Automotive Proving Ground Co. Ltd.（盐城市大丰区大丰港经济区）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）（北京市丰台区西营街8号院1号楼）

2026年6月

1-1-1中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人声明

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据评级报告，中汽股份主体评级为 AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+，评级展望稳定。

联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下：

“第一百六十四条公司的利润分配政策为：1-1-2中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合

的方式或者法律、法规许可的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利，以及可以进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）现金分红比例：在满足本章程规定的公司现金分红条件的情形下，公司每年可以采取现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现

的可供股东分配的利润的10%，各年度具体分红的比例由董事会根据公司年度盈利状况、资金使用情况和中国证监会的有关规定提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红条件是指公司拟实施现金分红时应同时满足如下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司资产负债率情况良好，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的10%。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回

报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（四）发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状

况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制。

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充

分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、利润分配方案由公司董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期

现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东会，并

提交股东会批准。公司利润分配政策的制订或修改提交股东会审议前，公司应

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当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。同时，就该等议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利。

（六）利润分配政策调整。

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，由公司董事会审议，经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会审议该等议案时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）为公众股东参加股东会提供便利。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2025年度利润分配方案

公司2025年度利润分配方案为：以公司截至2025年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利人民币0.61元（含税）。

（2）公司2025年中期利润分配方案

公司2025年中期利润分配方案为：以公司截至2025年9月30日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.38元人民币（含税）。

（3）公司2024年年度利润分配方案

公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.52元人民币（含税）。

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（4）公司2024年前三季度利润分配方案

公司2024年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）。

（5）公司2023年年度利润分配方案

公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.76元人民币（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计33339.32万元，占最近三年实现的年均可分配利润18143.01万元的183.76%，符合现行《公司章程》的规定。公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）13106.6110182.4710050.24

分红年度合并报表中归属于上市公司21267.5616665.3516496.11普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上61.63%61.10%60.92%市公司普通股股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红额33339.32

最近三年实现的年均可分配利润18143.01

最近三年累计现金分红额占最近三年183.76%实现的年均可分配利润的比例

五、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目的实施风险

公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。募投项目的实施属于系统性工程，且需要较长的建设期方可完成。技术方面，需完成从依赖自然季节的传统测试向全年可控的室内模拟冰雪环境的升级，涉及大型人工制冷、

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降雪模拟及智能网联系统的深度集成，复杂人工气候模拟系统的构建与稳定运行存在一定工程挑战；人员方面，项目实施需扩充现有人员队伍，相关人员供给存在一定不确定性；供应商方面，项目运营依赖于新增的专业设备供应商及具备特种环境运维服务等；客户方面，项目效益取决于客户对全季可控测试服务的接受度、付费意愿及行业研发投入节奏，市场需求释放速度可能不及预期。

因此，如在本次募投项目实施过程中，出现实施组织管理不力、施工管理不善、进度拖延等问题，或市场、行业、技术、竞争态势、人员、供应商等出现重大不利变化，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。

2、募投项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目面向智能网联全季冰雪汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，相应试验测试需求的规模存在一定的不确定性，如果公司对行业发展趋势和市场需求规模判断失误，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。因此本次募集资金投资项目存在实施效果未达预期的风险。

公司本次募投项目的效益测算系基于当前汽车行业发展现状、智能网联新

能源汽车产业增长趋势、测试服务市场容量及下游客户研发需求等因素综合确定，测算核心前提与我国汽车行业未来发展情况高度相关。而汽车行业发展受宏观经济周期、产业政策导向、市场消费需求、技术变革路径等多重因素影响，未来若国内汽车行业产销量大幅低于过去五年最低值、智能网联新能源汽车市

场增长节奏不及预期，将直接导致下游整车及零部件企业研发投入意愿下降、冬季测试服务需求收缩，本次募投项目对应的全季冰雪测试服务市场容量不及预期，进而导致产能无法充分消化的风险。本次募投项目在达纲年2032年的盈亏平衡点为项目效益预测销量的41.72%，盈亏平衡点营业收入约为7400万元，盈亏平衡点测试车辆数约为59辆。若在达纲年无法达到上述盈亏平衡点的收入或测试数量，本次募投项目将无法覆盖全部成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。

同时，本次募投项目效益测算中，测试服务定价是基于当前国外反季节冰雪测试服务的市场价格水平、市场调研情况确定。未来若汽车行业发展出现大

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幅下滑和持续低迷，行业整体测试需求收缩，市场供需格局发生逆转，可能导致本次募投项目的服务价格出现下滑，从而导致项目营业收入和收益率不及预期，项目存在无法实现预期收益的风险。根据敏感性测算，销售价格下降5%，项目投资内部收益率将由9.79%下降至8.98%，内部收益率的价格敏感系数为

1.655，价格敏感度较高；若达纲年销售价格降幅达到50%，即使达纲年试验车

辆达到预期的140台，也无法覆盖全部成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、募投项目新增折旧摊销金额较大的风险

本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，预计募投项目达产后年收入约为17820万元，新增年折旧摊销金额约为4710万元，约占募投项目年收入的26.43%，且从项目开始建设到项目完成并实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生不利影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，则公司存在因募投项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

4、募投项目毛利率下降的风险

本次募投项目达纲年毛利率预计为59.47%，处于较高水平，远高于募投项目实施主体极限检验中心2025年毛利率24.98%水平，提请投资者关注本次募投项目毛利率较高的风险，以及与极限检验中心历史毛利率的差异风险。

此外，若未来募投项目收费标准因市场竞争等原因出现大幅下降，或者运营成本等持续上升，均可能导致本次募投项目毛利率出现大幅下降，从而影响本次募投项目预期效益的实现。

5、前次募投项目延期及效益不及预期的风险

公司前次募集资金投资项目因在前期建设关键阶段，受复杂外部因素影响，物资采购、人员调度、施工作业等方面受到一定制约，同时受施工现场地质条件复杂、降雨量较偏多的影响，项目的实施进度有所延缓。此外，市场导入与产能爬坡需要一定周期等原因也导致前次募集资金投资项目效益不及预期。目前，前次募集资金投资项目已整体投产，若出现宏观政策和市场环境发生不利

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变化等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益不及预期的风险。影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金投资项目产生重大

不利影响，但前次募投项目效益不及预期会对公司的盈利能力产生一定不利影响。前次募投项目已陆续转固，对应折旧摊销等固定成本为刚性支出，2025年和2026年折旧摊销金额预计约为4200万元和4900万元。前次募投项目2025年度实现收入约6800万元，利润总额约1600万元，已实现盈利。若该项目后续收入不增反降，则营业收入将可能无法覆盖对应的折旧摊销等刚性成本支出，将拉低公司整体毛利与净利润水平，对公司整体经营业绩产生不利影响。

（二）财务风险

1、毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为72.47%、72.34%和63.67%，主营业务毛利率分别为77.70%、75.26%和65.25%。2024年、2025年公司毛利率较前期有所下降。2024年度公司的前次募投项目陆续投产，前次募投项目的折旧摊销金额增加但相关产能尚处于爬坡阶段，导致公司的主营业务毛利率下降。

2025年，除了前次募投项目投产导致的折旧摊销成本增长外，公司收购极限检

验中心导致折旧摊销费增多、外部场地协作费增大，进一步导致主营业务毛利率下降。未来，如果公司前次募集资金投资项目及本次拟建募投项目的效益未达预期、公司和极限检验中心协同效应未达预期，或者因市场竞争加剧等导致客户服务价格下降，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。

2、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为12908.83万元、15182.77万元和22054.49万元。应收账款金额较高主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司应收账款信用减值损失增加，部分应收账款面临无法回收的风险。同时较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（三）经营风险

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1、市场竞争加剧的风险目前，除公司汽车试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家企业有建设汽车试验场的规划。部分头部车企存在自建或合建试验场的情况，可能内化部分测试需求。随着国内先进汽车试验场数量不断增加，将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在通过价格优惠等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。若公司不能持续强化技术壁垒、加速服务模式升级并有效应对市场竞争，日益复杂的竞争格局可能对公司的市场份额与盈利能力构成挑战。

2、发行人的成长性风险

公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果公司生产经营的外部环境发生不利变化，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。

此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如公司现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；新建投产的试验场产能释放不及预期，无法如期达到合理使用效率；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将会对公司的业务成长性带来相应风险。

（四）技术风险

汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面

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临技术更迭风险。

公司作为深度参与汽车测试行业标准制定的企业，本次募投项目的技术体系、场地参数设计均基于当前行业测试要求、标准规范并结合行业技术发展趋

势前瞻性判断制定，而当前新能源与智能网联汽车测试技术迭代速度持续加快，相关国家及行业标准、测试工况验证体系处于持续更新状态。若项目建设及运营周期内，行业测试技术要求、测试标准等发生重大调整，或行业核心测试场景需求发生重大不可逆变化，公司无法及时对项目技术体系、场地参数、配套设施进行同步升级，将导致项目技术体系无法适配行业最新要求，即便创新方向正确，也将因技术适配能力不足，无法承接相应的测试业务，场地利用率与商业价值大幅下降，损害公司的行业公信力与市场竞争力。

（五）创新风险

随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。

公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，汽车试验场的技术服务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

公司现有成熟业务以常规环境场地试验和季节性室外极限环境测试为主，本次募投项目的核心创新逻辑，是突破自然季节限制，打造全季候室内冰雪试验基地，预判智能网联新能源汽车行业的全年冰雪测试需求。目前国内全季候室内冰雪测试市场仍处于发展初期，下游客户对该服务的认知度、付费意愿、常态化需求规模存在不确定性。若行业最终未形成规模化的全季室内测试需求，

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或者公司无法将项目的功能创新、场景创新转化为稳定的客户订单与持续的商

业化收入，即便项目技术指标完全达标、顺利投产，也将存在因创新方向与市场需求错配，导致场地利用率、商业化收益不及预期，大额募集资金投入无法兑现创新价值的风险。

1-1-12中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

目录

发行人声明.................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明..............................2

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级................................2

三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保..................................2

四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况................................2

五、特别风险提示..............................................6

目录...................................................13

第一节释义................................................15

一、一般术语...............................................15

二、专业术语...............................................16

第二节本次发行概况............................................17

一、发行人基本情况............................................17

二、本次发行基本情况...........................................17

三、本次发行的相关机构..........................................32

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系.................................34

第三节公司基本情况............................................35

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况................................35

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............................35

三、控股股东及实际控制人基本情况.....................................38

第四节财务会计信息与管理层分析......................................41

一、最近三年财务报表审计情况.......................................41

二、报告期内财务报表...........................................41

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况.....................50

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正.................................51

五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表..............................52

六、财务状况分析.............................................55

七、经营成果分析.............................................80

1-1-13中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

八、现金流量分析.............................................96

九、资本性支出分析............................................99

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................100

十一、本次发行的影响..........................................100

第五节本次募集资金运用.........................................102

一、本次募集资金使用计划........................................102

二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................102

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系...........119四、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定........................................121

五、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定....................................123

第六节备查文件.............................................124

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第一节释义

在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、一般术语

公司/发行人/中汽指中汽研汽车试验场股份有限公司股份

公司本次向不特定对象发行总额不超过103904.00万元本次发行指（含本数）的可转换公司债券《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公募集说明书指司债券募集说明书》《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公募集说明书摘要指司债券募集说明书摘要》可转债指可转换公司债券

债券持有人将其持有的 A股可转换公司债券按照约定的价格和转股指

程序转换为发行人 A股股票的过程

债券持有人可以将发行人的 A股可转换公司债券转换为发行人

转股期 指 A股股票的起始日至结束日

本次发行的 A股可转换公司债券转换为发行人 A股股票时，债转股价格指券持有人需支付的每股价格

债券持有人 指 持有公司本次发行的 A股可转换公司债券的投资人

中汽有限指中汽研汽车试验场有限公司，发行人前身中汽中心指中国汽车技术研究中心有限公司

极限检验中心指中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司中汽研酒店指江苏中汽研酒店有限公司

天津检验中心指中汽研汽车检验中心（天津）有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司吉利集团指浙江吉利控股集团有限公司小米汽车指小米汽车科技有限公司蔚来控股指蔚来控股有限公司奇瑞集团指奇瑞控股集团有限公司中国汽研指中国汽车工程研究院股份有限公司中机认检指中机寰宇认证检验股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部

保荐机构/银河证指中国银河证券股份有限公司券

天职国际/审计机指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

1-1-15中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

构

君合律所/发行人指北京市君合律师事务所律师

联合资信/评级机指联合资信评估股份有限公司构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十《适用意见第18指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指现行有效的《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》股东会指中汽研汽车试验场股份有限公司股东会董事会指中汽研汽车试验场股份有限公司董事会监事会指中汽研汽车试验场股份有限公司监事会

中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所

A股 指 境内上市人民币普通股

最近三年/报告期指2023年度、2024年度、2025年度

元/万元指除非文中特别说明，均指人民币元/万元二、专业术语

ABS 指 Anti-lock Braking System，制动防抱死系统ADAS 指 Advanced Driving Assistance System，高级驾驶辅助系统CCC 指 China Compulsory Certification，中国强制性产品认证V2X 指 Vehicle to everything，车对外界的信息交换Over-The-Air，空中下载或远程升级，一种通过无线网络远程发送数OTA 指 据或更新包，从而对电子设备的软件、固件、甚至配置数据进行安装、更新或修复的技术

“新四化”指“电动化、智能化、网联化、共享化”

工作状况或运行条件，是一个系统、设备、机器或结构在运行时，所工况指承受的各种外部和内部条件及状态的总和。它不是一个单一的参数，而是一个描述工作环境的综合概念

汽车产品在量产上市前，必须让新车经历至少两次极寒和一次极热的两冬一夏指极端环境测试，以验证车辆在各种极端环境下的可靠性、耐久性、安全性和性能表现

注：若本募集说明书摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致；本募集说明书摘要中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

1-1-16中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况公司名称中汽研汽车试验场股份有限公司

英文名称 CATARC Automotive Proving Ground Co.Ltd.统一社会信用代码 91320982571427139M注册地址中国江苏省盐城市大丰港经济区

主要办公地址 中国江苏省盐城市大丰港经济区 G343与 G228交口向北 800米上市地点深圳证券交易所创业板证券简称中汽股份

证券代码 301215.SZ公司成立日期2011年3月30日法定代表人张晓龙注册资本132390万元

汽车、摩托车产品及试验设备的检测试验、技术服务、技术开

发、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；场经营范围地及车间设施出租；会议及展览服务；市场营销策划；文化艺术交流策划；汽车驾驶员培训；体育赛事的组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行基本情况

（一）本次发行程序履行情况本次发行可转换公司债券方案于2025年10月17日经公司第二届董事会第

二十四次会议审议通过，并于2025年11月3日经公司2025年第四次临时股东会审议通过。

本次可转债发行于2026年4月22日通过深交所上市审核委员会召开的

2026年第15次审议会议，并于2026年5月15日获得中国证监会“证监许可〔2026〕1167号”文同意注册。

（二）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

在“汽车强国战略”的引领下，我国新能源汽车产业实现跨越式发展，产

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销规模连续全球领先，出口跃居世界首位，标志着由“汽车大国”向“汽车强国”的实质性迈进。这一成就源于国家顶层设计的战略前瞻与政策体系的强力支撑，并逐步构建起以世界级整车企业集群、自主可控的产业链和创新驱动生态为核心内涵的产业竞争力。然而，我国汽车产业在向更高层次跃升的关键阶段，正面临着研发验证体系不完善、质量问题成发展隐患、国际竞争压力加剧的挑战。

在汽车产业向智能化、电动化深度转型的进程中，高寒冰雪环境下的整车性能验证已成为保障产品安全性与可靠性的关键环节。特别是随着高级驾驶辅助系统及底盘电控技术的普及，车辆在低附着系数路面上的动态响应、传感器抗干扰能力、电池低温性能等指标必须通过严苛的冰雪标定测试方能达标。然而，当前行业高度依赖的北半球传统冬季试验场受气候限制，全年有效测试窗口期仅有约4个月，这与整车平台平均18个月的开发周期形成矛盾。为追赶进度，汽车企业不得不转向南半球进行反季节测试，但面临周期冗长、成本高昂及技术风险叠加等严峻挑战。开发周期受限，已成为制约智能电动汽车全季节性能验证与全球化市场布局的核心瓶颈。

当前高寒冰雪环境下的整车验证体系难以支撑产业向“高科技、高效能、高质量”的转型需求。其一，常规室外冬测场地的环境及场地条件高度不可控：

年际间降雪量波动较大，导致冰面摩擦系数、积雪深度等关键测试参数无法稳定复现；试验窗口期内突发性升温或极端暴雪频发，造成计划中断；场地路谱单一、交通场景仿真度不足，难以精准模拟真实用户遭遇的复杂冰雪工况。其二，试验标准开发严重滞后且迭代困难：受限于环境不可控性及样本数据稀疏，现行标准多聚焦基础机械性能，对智能电动汽车特有的感知系统雪雾干扰抑制、线控底盘多域协同控制、电池低温快充热管理等关键性能缺乏量化评价方法；

更因无法构建“环境参数-测试结果-算法优化”的闭环反馈机制，试验数据难以驱动控制策略与软件算法的快速迭代升级。这种验证体系的不完善，不仅放大开发周期与成本压力，更实质性地制约了智能电动汽车在极端环境下的技术成熟度与安全可靠性提升。

当前，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。作为国内主要的道路试验场地及技术服务提供商，建设智能网联新能源

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汽车全季冰雪试验基地，为汽车行业提供符合发展需求的道路试验环境及技术服务能力，满足汽车企业研发和试验验证需求，是公司适应行业发展趋势和技术进步，进一步提升公司综合竞争力的必然选择。

2、本次发行的目的

公司本次发行可转债实施智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目建设，通过创建可精准复现、全时可控的极端工况验证平台，将系统性提升智能驾驶系统在复杂冰雪场景下的功能安全保障能力，筑牢线控底盘执行冗余的安全边界，并为电池低温性能等电动化痛点提供全天候开发条件。同时，该平台将支撑极端环境测评标准体系建设，为制定科学、合理的汽车极端环境测试评价标准体系提供核心支撑，并将提升我国在国际化标准中的话语权。

本次发行募投项目的建设不仅能够有效应对极端环境对汽车性能的影响，实现全年无间断测试，从而提升汽车工业技术迭代速度，还能做优做强做大场地测试业务板块：形成以呼伦贝尔为中心的冰雪测试产业集群，与中汽股份综合试验场、长三角（盐城）智能网联汽车试验场协同，补齐场地测试业务板块，进一步巩固公司的行业地位和品牌认可度。

2025年5月，国家高寒机动车质量检验检测中心首次面向行业发布了

《2024-2025新能源汽车寒区质量报告》，这是我国首个聚焦寒区环境下新能源汽车质量的专项研究报告。本项目的建设将会推动寒区测试工作标准化、规范化，有利于助力我国建设智能网联新能源汽车高寒测试团体标准、行业标准和国家标准体系，从而促进极限检验中心打造核心产品线。

（三）本次可转债发行基本条款

1、发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

本次发行可转债的募集资金总额为人民币103904.00万元，发行数量为

1039.04万张。

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3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2026年 6月 11日（T日）至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三

年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

7、转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年 12月 17日）起至可转

换公司债券到期日（2032年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后

的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转

股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为5.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总

额/该日公司 A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因

1-1-21中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

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股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公

司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额

及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

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（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

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价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之

后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说

明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值

加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年 6月 10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会

公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

* 发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2026年 6月 10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

*网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

*本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向公司现有股东配售的安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年 6月 10日，T-

1日）收市后登记在册的持有“中汽股份”的股份数量按每股配售0.7848元可

转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本1323900000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为1323900000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约10389967张，约占本次发行的可转债总额的99.9958%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381215”，配售简称为“中汽配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资

1-1-26中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要金。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购数量获配可转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获配可转债。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的余额部分网上申购时无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

*根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

*根据募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

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*法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（3）本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会

应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更募集说明书的约定：

（a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

（b）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

（c）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

（d）变更募集说明书约定的募集资金用途；

（e）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

*拟修改本次可转债持有人会议规则；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

*公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被

暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

*担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

*公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

*公司提出债务重组方案的；

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*发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*债券受托管理人；

*单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过103904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地103904.00103904.00

建设项目

合计103904.00103904.00若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金专项存储账户

公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、债券担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

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20、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

（四）受托管理人

公司聘任银河证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受银河证券的监督。在本期可转债存续期内，银河证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意银河证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（五）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、债券持有人会议规则、受托管理协议或适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。

3、争议解决机制

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（六）评级事项

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，中汽股份主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。

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联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

（七）承销方式与承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）银河证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2026年6月9日至2026年6月17日。

（八）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计为855.82万元，具体为：

单位：万元项目金额

保荐费及承销费637.15

律师费用61.32

会计师费用61.32

资信评级费用22.64

信息披露、登记等费用73.39

合计855.82

上述费用均为预计费用（不含增值税），各项费用根据发行结果可能会有所调整。

（九）可转债上市的时间安排停牌日期交易日发行安排安排

2026 6 9 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性 正常年 月 日 T-2日公告》《发行公告》《网上路演公告》交易

2026年6月10 T-1 正常日 日 原股东优先配售股权登记日、网上路演、网下申购日

交易

2026年6月11 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售认购日、 正常日 T日

网上申购日（无需缴付申购资金）、确定网上中签率交易

2026 6 12 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》、网上 正常年 月 日 T+1日

申购摇号抽签交易

2026年6月15 T+2 刊登《网上中签结果公告》；投资者根据中签号码确 正常日 日

认认购数量并缴纳认购款交易

2026年6月16日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 正常

1-1-31中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

停牌日期交易日发行安排安排终配售结果和包销金额交易

2026 正常年6月17日 T+4日 刊登《发行结果公告》

交易以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

公司/发行人中汽研汽车试验场股份有限公司法定代表人张晓龙住所盐城市大丰区大丰港经济区办公地址盐城市大丰区大丰港经济区董事会秘书夏秀国证券事务代表高娟

联系电话0515-69860935

传真0515-69860935

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

保荐人/主承销商/中国银河证券股份有限公司受托管理人法定代表人王晟办公地址北京市丰台区西营街8号院1号楼

联系电话010-80927503

传真号码010-80926725

保荐代表人刘卫宾、邱甲璐项目协办人李依臻

项目组成员陈依诺、孟乐、张皓晨、李佳芮、李卫哲

1-1-32中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）律师事务所律师事务所北京市君合律师事务所负责人华晓军住所北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

联系电话010-85191300

传真010-85191350

经办律师魏伟、陈珊珊

（四）会计师事务所

会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人邱靖之

住所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

联系电话010-88827799

传真010-88018737

经办注册会计师付志成、曲鹏程

（五）资信评级机构资信评级机构联合资信评估股份有限公司负责人王少波住所北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

联系电话010-85172818

传真021-68804868

经办分析师苏柏文、张乾

（六）债券登记机构债券登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系地址深圳市福田区深南大道2012号

电话0755-88668888

传真0755-82083295

（七）收款银行收款银行中国民生银行北京木樨地支行户名中国银河证券股份有限公司账号608955778

1-1-33中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（八）拟上市交易所拟上市交易所深圳证券交易所住所深圳市福田区深南大道2012号

电话0755-88668888

传真0755-82083295

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至2026年5月28日，保荐机构证券金融总部融券专户持有中汽股份

6000股，占发行人总股本的0.00%。银河证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响银河证券公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

1-1-34中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第三节公司基本情况

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构

截至2025年12月31日，公司总股本为132390万股，股本结构如下：

股份类型数量（股）比例

有限售条件股份15000000.11%

无限售条件股份132240000099.89%

总股本1323900000100.00%

（二）公司前十大股东

截至2025年12月31日，公司前10大股东持股情况如下表所示：

股份数量持股比例限售股份数序号股东名称股东性质

（股）（%）量（股）

1中国汽车技术研究中心有境内国有法人55500000041.920

限公司

2江苏悦达集团有限公司境内国有法人38180000028.840

3江苏盐城港大丰港开发集境内国有法人500000003.780

团有限公司

4香港中央结算有限公司境外法人72205850.550

招商银行股份有限公司-

5南方中证1000交易型开其他36018000.270

放式指数证券投资基金

6吴志超境内自然人25831000.200

7户兰婷境内自然人24382000.180

招商银行股份有限公司-

8华夏中证1000交易型开其他23020000.170

放式指数证券投资基金

9管维境内自然人20889000.160

10杨俊坚境内自然人19991000.150

合计100903368576.220

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司股权结构图

截至2025年12月31日，公司的股权结构如下图所示：

1-1-35中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）公司的组织结构

截至本募集说明书摘要签署日，公司的组织结构如下图所示：

1-1-36中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）公司控股、参股公司

截至2025年12月31日，公司有2家全资子公司，其基本情况如下：

1、江苏中汽研酒店有限公司

（1）基本情况名称江苏中汽研酒店有限公司成立时间2014年11月4日法定代表人刘楠楠注册资本1000万元实缴资本300万元

股东构成中汽股份100%控股

注册地址 盐城市大丰区大丰港经济开发区 S332与 G228交叉口向北 800米主要生产经

盐城市大丰区大丰港经济开发区 S332与 G228交叉口向北 800米营地址

住宿服务；餐饮服务（按餐饮服务许可证所列项目经营）；会议服务；健身服务；停车服务；洗衣服务；卷烟、雪茄烟、日用品（除电动三轮经营范围车）、预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要业务酒店服务

（2）最近一年主要财务数据

经天职国际审计，江苏中汽研酒店有限公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元期间总资产净资产营业收入净利润

2025年度/2025.12.311432.77995.601873.83244.99

2、中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司

（1）基本情况

名称中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司成立时间2015年5月18日法定代表人刘学松注册资本8500万元实缴资本8500万元

股东构成中汽股份100%控股注册地址内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市凤凰山庄上凤湖西侧

1-1-37中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

主要生产经内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市凤凰山庄上凤湖西侧营地址许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要业务检验检测

（2）最近一年主要财务数据

经天职国际审计，中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元期间总资产净资产营业收入净利润

2025年度/2025.12.3117936.859490.0410034.78894.37

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍

1、公司控股股东

（1）基本情况

截至2025年12月31日，中汽中心持有公司555000000股，占公司股本总额的41.92%，为公司控股股东，其主要情况如下：

名称中国汽车技术研究中心有限公司

统一社会信用代码 9112000040136004XA法定代表人安铁成成立日期2000年7月13日注册资本100000万元实收资本100000万元注册地址天津市东丽区先锋东路68号

许可项目：机动车检验检测服务；检验检测服务；认证服务；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；司法鉴定服务；互联网信息服务；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；政策法规课题研究；信息咨询服务（不含许

1-1-38中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；

工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工业工程设计服务；智能机器人的研发；智能车载设备制造；人工智能双创服务平台；人工智能应用软件开发；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务；数

据处理和存储支持服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；云计算装备技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；软

件销售；安全咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；广告制作；技术进出口；货物进出口；进出口商品检验鉴定；认证咨询；企业管理咨询；新能源汽车生产测试设备销售；试验机制造；试验机销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；

电池制造；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股型公司，业务涉及政策研究、标准法规、检测试验、认证业务、主营业务大数据、工程技术研发、工程设计与总包、咨询业务、司法鉴定、行

业论坛及活动、公益活动、汽车文化等领域主要经营地天津市

（2）股权结构

截至2025年12月31日，中汽中心股东构成情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1国务院国资委1000000000100.00%

合计1000000000100.00%

（3）主要财务数据

经天职国际审计，中汽中心最近一年的主要财务数据如下单位：万元期间总资产净资产营业收入净利润

2025年度/2025.12.312449052.701964114.75812300.72212475.34

2、公司实际控制人

公司实际控制人为国务院国资委。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）控股股东、实际控制人股份质押情况

控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

1-1-39中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）控股股东直接或间接控制的其他企业情况

截至2025年12月31日，除公司及其子公司外，控股股东直接或间接控制的其他企业情况见募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“四、关联方和关联交易情况”之“（一）关联方和关联关系”。

1-1-40中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内的财务状况、

经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是2023年、2024年和2025年公司经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。

一、最近三年财务报表审计情况

天职国际对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计，并出具了编号为天职业字[2024]20006号、天职业字[2025]9002号和天职业字

[2026]10246号的标准无保留意见《审计报告》。

2025年9月，公司以现金方式收购极限检验中心100%股权，极限检验中

心成为公司并表范围内子公司，下述财务数据及相关分析中，2025年为合并极限检验中心数据口径。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产：

货币资金13585.0420347.8015529.08

交易性金融资产34805.1239189.4449239.79

应收票据2464.43401.6940.06

应收账款22054.4915182.7712908.83

应收款项融资794.11998.80960.63

预付款项240.57254.27146.39

其他应收款211.41342.62210.81

存货74.6788.29123.05

合同资产---

其他流动资产2360.182951.5321533.70

1-1-41中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产合计76590.0179757.20100692.35

非流动资产：

长期股权投资---

其他权益工具投资---

投资性房地产---

固定资产204516.76188478.3098766.36

在建工程2570.189798.3578245.03

使用权资产1404.44-87.54

无形资产54937.5354299.7655656.52

开发支出---

商誉---

长期待摊费用1164.20893.89672.25

递延所得税资产7970.267208.726988.72

其他非流动资产1318.251124.821794.14

非流动资产合计273881.62261803.84242210.57

资产总计350471.63341561.03342902.92

流动负债：

短期借款503.50--

应付票据--160.00

应付账款23252.2923563.4127691.65

预收款项---

合同负债2065.952060.651756.26

应付职工薪酬1217.58616.26565.64

应交税费1169.521501.811274.77

其他应付款1058.44481.36487.92

一年内到期的非流动负债429.42-89.11

其他流动负债7.0912.9722.37

流动负债合计29703.8028236.4632047.72

非流动负债：

长期借款---

长期应付款---

租赁负债1171.16--

预计负债---

1-1-42中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

递延收益26923.4428009.5728836.18

递延所得税负债359.77-13.13

非流动负债合计28454.3728009.5728849.31

负债合计58158.1756246.0360897.03

所有者权益（或股东权益）：

股本132390.00132240.00132240.00

其它权益工具---

资本公积109970.89112034.83112034.83

减：库存股544.51--

专项储备---

其它综合收益---

盈余公积8776.616763.695104.07

未分配利润41720.4734276.4832626.99

归属于母公司所有者权益合计292313.46285315.00282005.89

少数股东权益---

所有者权益合计292313.46285315.00282005.89

负债和所有者权益总计350471.63341561.03342902.92

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入57777.3540010.5735673.13

其中：营业收入57777.3540010.5735673.13

二、营业总成本35335.3521819.0919038.58

其中：营业成本20990.7311068.619821.39

税金及附加1254.561140.601248.33

销售费用960.72654.96450.15

管理费用9931.987773.296407.98

研发费用2184.421397.431389.79

财务费用12.95-215.80-279.06

其中：利息费用66.980.803.94

利息收入69.67243.44300.88

加：其他收益1500.88976.08751.93

1-1-43中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

投资收益（损失以“-”号填列）758.831135.112042.02

其中：对联营企业和合营企业的投资收益---

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）15.66-53.59-121.67

信用减值损失（损失以“-”号填列）-160.92-980.26-54.07

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.331.358.07

三、营业利润（亏损以“-”号填列）24555.1119270.1819260.83

加：营业外收入9.9317.308.18

减：营业外支出22.2945.4968.91

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）24542.7519241.9919200.09

减：所得税费用3275.192576.632703.97

五、净利润（净亏损以“－”号填列）21267.5616665.3516496.11

（一）按经营持续性分类---

1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）21267.5616665.3516496.11

2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---

（二）按所有权归属分类---

1、归属于母公司所有者的净利润21267.5616665.3516496.11

2、少数股东损益---

六、其他综合收益的税后净额---

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额---

（一）不能重分类进损益的其他综合收益---

（二）将重分类进损益的其他综合收益---

外币财务报表折算差额---

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额21267.5616665.3516496.11

归属于母公司所有者的综合收益总额21267.5616665.3516496.11

归属于少数股东的综合收益总额---

八、每股收益：---

（一）基本每股收益0.160.130.12

（二）稀释每股收益0.160.130.12

1-1-44中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金56793.2939043.2737596.08

收到的税费返还-1457.76907.23

收到其他与经营活动有关的现金11861.82637.293319.33

经营活动现金流入小计68655.1141138.3141822.63

购买商品、接受劳务支付的现金15506.046688.588034.58

支付给职工以及为职工支付的现金5497.004209.004285.90

支付的各项税费5668.383738.164345.68

支付其他与经营活动有关的现金11967.582239.722677.70

经营活动现金流出小计38638.9916875.4719343.86

经营活动产生的现金流量净额30016.1124262.8422478.78

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金204800.00205900.00291000.00

取得投资收益收到的现金804.351523.362480.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产3.433.7033.81收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净---额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计205607.78207427.06293514.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资产18079.5137315.6839454.47支付的现金

投资支付的现金200400.00175900.00270100.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净---额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计218479.51213215.68309554.47

投资活动产生的现金流量净额-12871.72-5788.62-16040.14

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金558.00--

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现---金

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金501.79--

1-1-45中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

筹资活动现金流入小计1059.79--

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金11974.4913360.087140.96

其中：子公司支付给少数股东的股利、利---润

支付其他与筹资活动有关的现金12986.2398.0078.40

筹资活动现金流出小计24960.7213458.087219.36

筹资活动产生的现金流量净额-23900.94-13458.08-7219.36

汇率变动对现金及现金等价物的影响---

现金及现金等价物净增加额-6756.555016.14-780.72

期初现金及现金等价物余额20339.4015322.9616103.68

期末现金及现金等价物余额13582.8520339.1015322.96

（四）母公司资产负债表

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产：

货币资金10435.9719567.6214903.51

交易性金融资产34805.1239189.4449239.79

应收票据2192.04401.6940.06

应收账款20224.3315088.1612856.27

应收款项融资665.52998.80960.63

预付款项145.66254.05145.51

其他应收款2626.85382.36222.52

存货21.9644.3762.43

合同资产---

其他流动资产2066.182923.5621530.21

流动资产合计73183.6178850.0499960.92

非流动资产：

可供出售金融资产---

长期股权投资10051.64300.00300.00

其他权益工具投资---

投资性房地产---

固定资产197004.74188335.7998594.00

1-1-46中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

在建工程1021.659798.3578245.03

使用权资产--87.54

无形资产53678.9154299.7655656.52

开发支出---

商誉---

长期待摊费用1129.51893.89672.25

递延所得税资产7471.007208.726988.72

其他非流动资产1318.251124.821794.14

非流动资产合计271675.71261961.33242338.21

资产总计344859.32340811.37342299.13

流动负债：

短期借款503.50--

应付票据--160.00

应付账款20440.3723321.6827520.34

预收款项---

合同负债2028.252034.641745.44

应付职工薪酬957.06596.95546.81

应交税费1162.461499.361271.72

其他应付款1118.95471.81474.18

一年内到期的非流动负债--89.11

其他流动负债7.0312.9717.81

流动负债合计26217.6327937.4031825.41

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

租赁负债---

预计负债---

递延收益26753.5728009.5728836.18

递延所得税负债8.66-13.13

非流动负债合计26762.2328009.5728849.31

负债合计52979.8655946.9760674.72

所有者权益（或股东权益）：

股本132390.00132240.00132240.00

1-1-47中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

其它权益工具---

资本公积111222.53112034.83112034.83

减：库存股544.51--

专项储备---

其它综合收益---

盈余公积8776.616763.695104.07

未分配利润40034.8333825.8832245.52

所有者权益合计291879.46284864.40281624.41

负债和所有者权益总计344859.32340811.37342299.13

（五）母公司利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入47337.6038885.9634656.22

减：营业成本13412.2710077.168538.45

税金及附加1179.021138.891245.67

销售费用894.65657.12474.51

管理费用9023.417710.266693.37

研发费用1775.551397.651389.79

财务费用-57.87-213.65-266.22

其中：利息费用-0.803.94

利息收入70.14237.79283.72

加：其他收益1448.36975.89745.67

投资收益（损失以“-”号填列）758.831135.112842.02

其中：对联营企业和合营企业的投资收益---

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）15.66-53.59-121.67

信用减值损失（损失以“-”号填列）-154.47-980.26-54.07

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.331.358.07

二、营业利润（亏损以“-”号填列）23177.6319197.0420000.67

加：营业外收入9.7817.298.16

减：营业外支出19.9445.3667.24

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）23167.4719168.9619941.59

1-1-48中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

减：所得税费用3038.312572.742701.05

四、净利润（净亏损以“-”号填列）20129.1616596.2217240.54

（一）持续经营净利润20129.1616596.2217240.54

（二）终止经营净利润---

五、其他综合收益的税后净额---

六、综合收益总额20129.1616596.2217240.54

（六）母公司现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金43536.0038182.7136416.66

收到的税费返还-1457.76906.21

收到其他与经营活动有关的现金371.75630.693290.57

经营活动现金流入小计43907.7540271.1740613.44

购买商品、接受劳务支付的现金5850.106084.746901.31

支付给职工以及为职工支付的现金4583.454142.414236.03

支付的各项税费4779.623705.424322.66

支付其他与经营活动有关的现金2249.552232.112670.55

经营活动现金流出小计17462.7216164.6818130.56

经营活动产生的现金流量净额26445.0324106.4822482.88

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金204800.00205900.00291000.00

取得投资收益收到的现金804.351523.363280.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现2.703.7033.81金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计205607.05207427.06294314.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现16213.0537313.9339446.51金

投资支付的现金200400.00175900.00270100.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---

支付其他与投资活动有关的现金13545.48--

1-1-49中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

投资活动现金流出小计230158.53213213.93309546.51

投资活动产生的现金流量净额-24551.48-5786.86-15232.18

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金558.00--

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金501.79--

筹资活动现金流入小计1059.79--

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付的现金11907.2913360.087140.96

支付其他与筹资活动有关的现金169.0098.0078.40

筹资活动现金流出小计12076.2913458.087219.36

筹资活动产生的现金流量净额-11016.50-13458.08-7219.36

汇率变动对现金的影响---

现金及现金等价物净增加额-9122.964861.5431.34

期初现金及现金等价物余额19558.9314697.3914666.05

期末现金及现金等价物余额10435.9719558.9314697.39

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

1、合并财务报表范围的确认原则

公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判

1-1-50中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，公司进行重新评估。

2、报告期末纳入合并财务报表范围的主体

截至2025年12月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

序公司成立时间注册资本经营范围号名称住宿服务；餐饮服务（按餐饮服务许可证所列项目经营）；会议服务；健身服务；停车服江苏中汽1研酒店有2014-11-041000务；洗衣服务；卷烟、雪茄烟、日用品（除电万元动三轮车）、预包装食品零售。（依法须经批限公司

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，中汽研汽具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件车检验中为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术

2心（呼伦2015-05-188500万元咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务贝尔）有培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得限公司许可的培训）；电动汽车充电基础设施运营。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

子公司具体情况详见“第三节公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”。

3、报告期内新纳入合并范围的子公司

成立时间/持股序号公司名称股权取得方式出资额股权取得时点比例

1中汽研汽车检验中心现金收购2025年9月22日8500万元100%（呼伦贝尔）有限公司

4、报告期内不再纳入合并范围的子公司无。

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2023年度2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：

1-1-51中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。

公司自施行日起执行解释16号，会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额调增合并资产负债表递延所得税资产期末金额

133664.46元，调增合并资产负债表递延所得

税负债期末金额131310.98元，调减合并利润表所得税费用本期金额12296.68元。

调增合并资产负债表递延所得税负债期初金额

169943.20元，调减合并资产负债表未分配利润施行解释号中“关于单项交易产生的金额9943.20元。

资产和负债相关的递延所得税不适用初始调增资产负债表递延所得税资产期末金额确认豁免的会计处理”政策133664.46元，调增资产负债表递延所得税负债期末金额131310.98元，调减利润表所得税费用本期金额12296.68元。

调增资产负债表递延所得税负债期初金额

9943.20元，调减资产负债表未分配利润金额

9943.20元。

2、2024年度

公司无重大会计政策变更。

3、2025年度

公司无重大会计政策变更。

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生重大变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正。

五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）2.582.823.14

速动比率（倍）2.582.823.14

资产负债率（母公司）15.36%16.42%17.73%

1-1-52中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

资产负债率（合并）16.59%16.47%17.76%项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）2.632.672.69

存货周转率（次/年）257.62104.7475.44

总资产周转率（次/年）0.160.120.11

息税折旧摊销前利润（万元）36709.7327639.8425601.71

每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.230.180.17

每股净现金流量（元/股）-0.050.04-0.01

归属于发行人股东的净利润（万元）21267.5616665.3516496.11

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润18189.6214910.8614244.95（万元）

归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.212.162.13

研发费用占营业收入的比重3.78%3.49%3.90%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润产收益率基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润7.17%0.160.16

2025年度扣除非经常性损益后归属公司普6.14%0.140.14

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润5.86%0.130.13

2024年度扣除非经常性损益后归属公司普5.25%0.110.11

通股股东的净利润

2023年度归属于公司普通股股东的净利润5.95%0.120.12

1-1-53中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润产收益率基本稀释

扣除非经常性损益后归属公司普5.14%0.110.11通股股东的净利润

上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增

股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为

报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次

月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

202520242023

项目年度年度年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部-13.51-27.88-32.01分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国1476.28969.99651.49家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损774.481081.521920.35益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-14.215.00

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净1155.97--损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.781.05-20.66

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次--100.44性影响

1-1-54中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

202520242023

项目年度年度年度

减：所得税影响额317.06284.38373.45

扣除所得税影响后的非经常性损益3077.941754.502251.16

六、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产76590.0121.85%79757.2023.35%100692.3529.36%

非流动资产273881.6278.15%261803.8476.65%242210.5770.64%

资产总计350471.63100.00%341561.03100.00%342902.92100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为342902.92万元、341561.03万元和

350471.63万元，公司资产总额总体保持稳定。

2、流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金13585.0417.74%20347.8025.51%15529.0815.42%

交易性金融资产34805.1245.44%39189.4449.14%49239.7948.90%

应收票据2464.433.22%401.690.50%40.060.04%

应收账款22054.4928.80%15182.7719.04%12908.8312.82%

应收款项融资794.111.04%998.801.25%960.630.95%

预付款项240.570.31%254.270.32%146.390.15%

其他应收款211.410.28%342.620.43%210.810.21%

存货74.670.10%88.290.11%123.050.12%

合同资产-0.00%-0.00%-0.00%

其他流动资产2360.183.08%2951.533.70%21533.7021.39%

1-1-55中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额比例金额比例金额比例

合计76590.01100.00%79757.20100.00%100692.35100.00%

报告期各期末，公司流动资产总额分别为100692.35万元、79757.20万元和76590.01万元，占资产总额的比例分别为29.36%、23.35%和21.85%。报告期内公司流动资产主要由交易性金融资产、货币资金、应收账款、其他流动资产构成。报告期各期末，随着公司前次募集资金投资项目的建设投入，公司流动资产金额及占比逐年下降。

报告期各期末，公司流动资产具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

库存现金0.050.520.20

银行存款13582.8120338.5815482.76

其他货币资金2.198.6946.12

合计13585.0420347.8015529.08

占流动资产比重17.74%25.51%15.42%

公司货币资金主要由银行存款组成。报告期各期末，公司货币资金为

15529.08万元、20347.80万元和13585.04万元，占流动资产的比例分别为

15.42%、25.51%和17.74%。报告期末，公司货币资金余额下降，主要系因收购

极限检验中心以现金支付对价所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产34805.1239189.4449239.79

其中：股票47.4132.1040.02

结构性存款34757.7139157.3449199.76

1-1-56中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

合计34805.1239189.4449239.79

占流动资产比重45.44%49.14%48.90%

报告期各期末，交易性金融资产的余额为49239.79万元、39189.44万元和34805.12万元，占流动资产的比例分别为48.90%、49.14%和45.44%，公司交易性金融资产主要为结构性存款，系公司为提高资金使用效率，对暂时闲置的货币资金进行的现金管理，购买的安全性高、流动性好、期限短的结构性存款。

（3）应收账款和应收款项融资

报告期各期末，公司应收账款及应收款项融资的具体情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应收款项融资794.11998.80960.63

--银行承兑汇票794.11998.80960.63

应收账款22054.4915182.7712908.83

合计22848.6016181.5713869.46

报告期内，公司应收账款及应收款项融资账面价值分别为13869.46万元、

16181.57万元和22848.60万元，占各期末流动资产的比例分别为13.77%、

20.29%和29.83%。具体分析如下：

1）应收账款情况分析

报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应收账款余额23339.2916635.7113381.52

坏账准备1284.801452.94472.68

应收账款账面价值22054.4915182.7712908.83

坏账平均计提比例5.50%8.73%3.53%

应收账款账面价值占流动资产比例28.80%19.04%12.82%

营业收入57777.3540010.5735673.13

应收账款余额占营业收入比例40.40%41.58%37.51%

1-1-57中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

1应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为13381.52万元、16635.71万元和23339.29万元，占营业收入的比例分别为37.51%、41.58%和40.40%，应收账款余额占营业收入的比例总体保持稳定。

*应收账款账龄结构

报告期各期末公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内21858.8793.66%15218.2291.48%12795.5095.62%

1－2年629.502.70%908.965.46%188.931.41%

2－3年681.672.92%127.260.76%18.240.14%

3年以上169.250.73%381.262.29%378.842.83%

合计23339.29100.00%16635.71100.00%13381.52100.00%

报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中于1年以内，占比分别为

95.62%、91.48%和93.66%。报告期内，公司应收账款的周转天数为135.44天、

136.92天和138.93天。公司下游客户主要为实力雄厚的汽车整车企业、零部件

企业、检测机构及轮胎企业等，客户信用情况良好，结算较为及时，公司长账龄应收账款占比较小，公司应收账款不存在重大回收风险。

*应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款坏账准备计提比例如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目应收余额坏账准备应收余额坏账准备应收余额坏账准备

按单项计提坏账准备1146.231136.581416.321392.19455.15455.15

按组合计提坏账准备22193.06148.2215219.3960.7512926.3617.53

1-1-58中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目应收余额坏账准备应收余额坏账准备应收余额坏账准备

1年以内21858.8763.1514885.1624.2912737.435.82

1－2年296.4450.16332.9435.86188.9311.71

2－3年17.6114.771.290.61--

3年以上20.1520.15----

合计23339.291284.8016635.711452.9413381.52472.68

报告期内，公司下游客户资质较好，公司不存在长期未收回的大额应收款项，期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分，与实际经营情况相符。

*与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失率（坏账准备计提比例）对比如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

公司名称账面计提账面计提账面计提余额比率余额比率余额比率

中国汽研246941.209.83%188936.9510.73%112082.2011.38%

中机认检30986.2512.76%26985.6610.45%19587.3513.28%

平均值138963.7311.30%107961.3110.59%65834.7712.33%

发行人23339.295.50%16635.718.73%13381.523.53%

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告

报告期内，公司各期末应收账款账龄基本在1年以内，占应收账款余额的比例分别为95.62%、91.48%和93.66%，公司不存在长期未收回的大额应收款项。此外，公司主要客户为国内整车、零部件、检测机构头部企业，客户集中度较高，客户信用资质、财务状况和抗风险能力较好，应收账款回款情况良好。

公司与同行业可比公司在业务模式、服务内容、客户群体及集中度、账龄结构

等方面并不完全相同，因此，公司应收账款计提比例低于同行业可比上市公司平均水平。公司相关计提情况与公司应收账款账龄结构及实际经营情况相符，具备合理性。

*主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

1-1-59中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元占应收账款期间客户名称期末余额余额比重

吉利集团4211.5618.04%

中汽中心3455.5014.81%

比亚迪2133.239.14%

2025年12月31日

小米汽车1805.167.73%

奇瑞集团1322.905.67%

合计12928.3455.39%

吉利集团3149.1918.93%

中汽中心2720.3016.35%

奇瑞集团1869.4711.24%

2024年12月31日

比亚迪1566.649.42%

小米汽车1548.389.31%

合计10853.9965.25%

吉利集团4231.5831.62%

中汽中心1491.2511.14%

奇瑞集团1290.459.64%

2023年12月31日

比亚迪1280.869.57%

蔚来控股678.435.07%

合计8972.5767.04%

报告期各期末，公司应收账款前五名客户占比分别为67.04%、65.25%和

55.39%。报告期内，公司应收账款余额前五名与客户结构匹配，且对客户的信

用政策不存在重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。公司上述应收账款对象资信状况较好，存在坏账风险的可能性较小。

2）应收款项融资情况

报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为960.63万元、998.80万元和794.11万元，占流动资产比例分别为0.95%、1.25%和1.04%。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为146.39万元、254.27万元和240.57万元，占流动资产的比例分别为0.15%、0.32%和0.31%，金额及占比较小，主要为公司预付供应商的采购款。

1-1-60中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

报告期各期末，公司预付款项账龄主要在1年以内，预付账款账龄结构具体如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内213.1888.62%223.7487.99%139.2695.13%

1－2年4.912.04%30.5312.01%7.134.87%

2－3年22.489.35%-0.00%-0.00%

3年以上-0.00%-0.00%-0.00%

合计240.57100.00%254.27100.00%146.39100.00%

报告期各期末，公司预付账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元占预付期间客户名称期末余额账款余额比重

北京京东世纪信息技术有限公司49.5320.59%

国网汇通金财（北京）信息科技有限公司26.0510.83%

内蒙古森工集团兴安石油有限责任公司23.119.61%

2025.12.31

国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司22.509.35%

中国标准化协会15.006.24%

合计136.1856.62%

北京京东世纪信息技术有限公司96.5437.97%

国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司40.3115.85%

南京智诚达网络科技有限公司17.116.73%

2024.12.31

上海圆迈贸易有限公司12.955.09%

中国石化销售股份有限公司江苏盐城大丰石油分公司12.725.00%

合计179.6370.64%

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所32.5622.24%

国网江苏省电力有限公司盐城供电分公司30.7220.99%

中国石油天然气股份有限公司江苏盐城销售分公司25.9117.70%

2023.12.31

上海圆迈贸易有限公司12.958.85%

南京万得资讯科技有限公司11.898.12%

合计114.0477.90%

1-1-61中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（5）其他应收款

报告期各期末公司其他应收款的具体情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

保证金180.8385.54%269.3478.61%100.1747.52%

押金、定金19.389.17%20.616.02%20.919.92%

代垫施工方费用9.804.64%51.5715.05%67.4331.99%

代扣代缴社保款1.390.66%1.090.32%0.790.37%

待取得进项税----21.5110.20%

合计211.41100.00%342.62100.00%210.81100.00%

减：坏账准备------

账面价值211.41100.00%342.62100.00%210.81100.00%

报告各期末公司其他应收款账面价值分别为210.81万元、342.62万元和

211.41万元，占同期末流动资产的比例分别为0.21%、0.43%和0.28%。

（6）存货

报告期各期末，公司存货的具体情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

原材料27.7537.16%1.772.00%-0.00%

周转材料2.883.86%21.8224.71%31.8225.86%

库存商品44.0458.98%64.7173.29%91.2374.14%

账面余额74.67100.00%88.29100.00%123.05100.00%

减：存货跌价准备------

存货净额74.67100.00%88.29100.00%123.05100.00%

报告期内，公司存货主要由库存商品、周转材料及原材料构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为123.05万元、88.29万元和74.67万元，占当期流动资产比例分别为0.12%、0.11%和0.10%，公司存货金额及占比较小，报告期内保持基本稳定，不存在异常波动情况。

1-1-62中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

待抵扣进项税额2084.412951.531200.70

预缴企业所得税125.47--

一年内到期的定期存款--20333.00

待认证进项税150.31--

合计2360.182951.5321533.70

报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为21533.70万元、2951.53万元和2360.18万元，占流动资产的比例为21.39%、3.70%和3.08%。2023年末，其他流动资金期末余额较大，主要为相应年度末一年内到期的定期存款金额较大所致。除一年内到期的定期存款外，报告期各期末，其他流动资产主要为待抵扣进项税额。

3、非流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产204516.7674.67%188478.3071.99%98766.3640.78%

在建工程2570.180.94%9798.353.74%78245.0332.30%

使用权资产1404.440.51%--87.540.04%

无形资产54937.5320.06%54299.7620.74%55656.5222.98%

开发支出------

长期待摊费用1164.200.43%893.890.34%672.250.28%

递延所得税资产7970.262.91%7208.722.75%6988.722.89%

其他非流动资产1318.250.48%1124.820.43%1794.140.74%

合计273881.62100.00%261803.84100.00%242210.57100.00%

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为242210.57万元、261803.84万元和273881.62万元，占资产总额的比例分别为70.64%、76.65%和78.15%。

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程等组成。2023年以来公

1-1-63中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要司非流动资产持续增长，主要系公司前次募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”建设投产、以及公司收购极限检验中心100%股权所致。

报告期各期末，公司非流动资产具体分析如下：

（1）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为98766.36万元、188478.30万元和204516.76万元，占非流动资产的比例分别为40.78%、71.99%和

74.67%，占比较高，具体情况如下：

1）固定资产构成

报告期各期末公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

房屋及建191815.2093.79%180721.0295.88%93060.6594.22%筑物

通用设备1838.250.90%1476.900.78%637.770.65%

专用设备8236.724.03%3941.422.09%2942.802.98%

其他2626.591.28%2338.961.24%2125.142.15%

合计204516.76100.00%188478.30100.00%98766.36100.00%

2）固定资产原值及折旧计提情况

报告期各期末公司各项固定资产原值及折旧情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

一、账面原值

房屋及建筑物241789.91221267.76127738.89

通用设备3212.602176.851189.50

专用设备13758.068429.236768.47

其他固定资产7392.436814.786533.23

小计266153.00238688.61142230.10

二、累计折旧

房屋及建筑物49974.7140546.7334678.24

通用设备1374.35699.95551.74

1-1-64中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

专用设备5521.344487.813825.67

其他固定资产4777.754475.824408.10

小计61648.1550210.3243463.74

三、减值准备

房屋及建筑物---

通用设备---

专用设备---

其他固定资产---

小计---

四、账面价值

房屋及建筑物191815.20180721.0293060.65

通用设备1838.251476.90637.77

专用设备8236.723941.422942.80

其他固定资产2614.682338.962125.14

合计204504.85188478.3098766.36

成新率76.84%78.96%69.44%

报告期内，公司固定资产运营情况良好，不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。

3）与可比公司固定资产折旧计提及减值对比情况

公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧，具体折旧计提政策如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及构筑物（不含道路）3552.71

道路路基3552.71

混凝土道路路面2054.75

沥青道路路面1556.33

通用设备8511.88

专用设备8511.88

交通运输设备8511.88

电子产品及通讯设备5519.00

仪器仪表8511.88

1-1-65中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

家具用具8511.88

文化体育设备8511.88

电器设备8511.88

其他1059.50

公司的折旧计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

房屋及建筑物机械设备运输设备其他设备（注）名称折旧折旧折旧折旧残值率残值率残值率残值率

年限%年限（）（%年限年限）（%）（%）

（年）（年）（年）（年）

中国汽研20-405.005-105.005-105.0055.00

中机认检10-405.005-165.005-85.003-155.00

发行人15-355.0085.008.005.005-105.00

数据来源：可比上市公司年度报告；

注：上表中发行人的“房屋及建筑物”类房屋、构筑物及道路，“机械设备”含专用设备、通用设备。

报告期内，公司与同行业上市可比公司固定资产折旧政策基本一致，公司固定资产折旧计提合理谨慎。

公司与可比上市公司的固定资产减值政策一致，均按照《企业会计准则第

8号-资产减值》制定，于资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象，存在减

值迹象的，将估计其可回收金额，进行减值测试。报告期内，发行人对固定资产进行严格日常管理，及时处理无法使用或者报废的固定资产。公司正在使用的固定资产均保持良好运行。此外，公司所在行业发展前景良好，主营业务毛利率及产销率保持较高水平。综合上述因素，报告期各期末，公司固定资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为78245.03万元、9798.35万元和2570.18万元，占非流动资产的比例分别为32.30%、3.74%和0.94%。报告期各期末公司在建工程情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

在建工程2570.189798.3578245.03

1-1-66中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

工程物资---

合计2570.189798.3578245.03

报告期各期末在建工程构成情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

长三角（盐城）智能网联汽车试验368.2814.33%9277.3694.68%71481.0491.36%场项目

湿操控路和湿圆环路----5817.907.44%

智能网联新能源汽车全季冰雪试验1515.3358.96%----基地

其他在建工程项目686.5826.71%520.995.32%946.091.20%

合计2570.18100.00%9798.35100.00%78245.03100.00%

报告期内，公司在建工程及变动主要为前次募投项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目建设及转固及本次募投项目智能网联新能源汽车全季冰雪

试验基地项目前期投入所致。报告期各期末，公司各在建工程均处于施工建设阶段，达到预定可使用状态后转固，不存在减值迹象，公司无需计提相应在建工程减值准备。

（3）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值为55656.52万元、54299.76万元和54937.53万元，占非流动资产的比例为22.98%、20.74%和20.06%。

1）无形资产构成情况分析

报告期内公司无形资产主要为土地使用权。各报告期末，土地使用权合计占无形资产的比例分别为99.32%、99.48%和99.60%。报告期各期末，公司无形资产构成及变动情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

土地使用权54717.2099.60%54019.6199.48%55277.2699.32%

专利权2.980.01%3.340.01%3.690.01%

1-1-67中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

软件217.350.40%276.810.51%375.560.67%

合计54937.53100.00%54299.76100.00%55656.52100.00%

2）无形资产摊销及减值情况

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

一、账面原值

土地使用权65109.7262882.6362882.63

专利权5.345.345.34

软件585.86546.06543.93

小计65700.9363434.0363431.89

二、累计摊销

土地使用权10392.528863.027605.36

专利权2.362.001.65

软件368.52269.25168.36

小计10763.409134.277775.37

三、减值准备

土地使用权---

专利权---

软件---

小计---

四、账面价值

土地使用权54717.2054019.6155277.26

专利权2.983.343.69

软件217.35276.81375.56

小计54937.5354299.7655656.52

报告期各期末，公司无形资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。

3）与可比公司无形资产摊销年限对比情况

报告期内，公司无形资产摊销年限与同行业可比公司对比情况如下：

1-1-68中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

名称土地使用权计算机软件专利权

中国汽研40-50年5年10年中机认检50年8-10年8-10年发行人40/50年5/10年20年公司无形资产摊销年限根据相应无形资产的使用年限（土地使用权、计算机软件）或保护年限（专利）确定。公司与同行业可比公司无形资产摊销年限不存在重大差异，公司无形资产摊销期限合理谨慎。

（4）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成如下单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

公共设施建设使用费744.8563.98%406.6145.49%671.1799.84%

道路维修费419.3536.02%487.2854.51%--

软件使用权----1.090.16%

合计1164.20100.00%893.89100.00%672.25100.00%

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为672.25万元、893.89万元和

1164.20万元，占同期末非流动资产的比例分别为0.28%、0.34%和0.43%，主

要为公共设施建设使用费和道路维修费，与公司业务经营实际情况相符。报告期内各期末，公司长期待摊费用占公司各期末非流动资产比例较小。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产余额为6988.72万元、7208.72万元和7970.26万元，占同期末非流动资产余额的比例分别为2.89%、2.75%和

2.91%，主要为政府补助、固定资产折旧年限税会差异的可抵扣暂时性差异所形成。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：

1-1-69中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

预付长期资产购置款1149.251124.821318.09

预付基建类款项--476.06

可转债发行费用169.00--

合计1318.251124.821794.14

报告期各期末，公司其他非流动资产账面金额分别为1794.14万元、

1124.82万元和1318.25万元，占同期非流动资产的比例分别为0.74%、0.43%

和0.48%，主要为预付长期资产购置款。

（二）负债状况分析

1、负债结构分析

报告期各期末公司流动负债和非流动负债金额及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债29703.8051.07%28236.4650.20%32047.7252.63%

非流动负债28454.3748.93%28009.5749.80%28849.3147.37%

负债合计58158.17100.00%56246.03100.00%60897.03100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为60897.03万元、56246.03万元和

58158.17万元。报告期各期末，公司流动负债占各期末负债总额的比例分别为

52.63%、50.20%和51.07%，占比总体保持稳定。

2、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债具体构成如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款503.501.70%----

应付票据-0.00%--160.000.50%

应付账款23252.2978.28%23563.4183.45%27691.6586.41%

预收款项-0.00%----

1-1-70中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

合同负债2065.956.96%2060.657.30%1756.265.48%

应付职工薪酬1217.584.10%616.262.18%565.641.76%

应交税费1169.523.94%1501.815.32%1274.773.98%

其他应付款1058.443.56%481.361.70%487.921.52%

一年内到期的非流动负债429.421.45%--89.110.28%

其他流动负债7.090.02%12.970.05%22.370.07%

流动负债合计29703.80100.00%28236.46100.00%32047.72100.00%

报告期内，公司流动负债主要由应付账款、合同负债等构成。

报告期内，公司主要流动负债项目的变化情况分析如下：

（1）应付账款

报告期各期末，公司应付账款情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应付基建工程款15508.6421771.3925789.66

应付固定资产、无形资产款3028.72325.111018.24

应付商品及劳务款项4710.071452.96723.65

应付其他款4.8513.95160.11

合计23252.2923563.4127691.65

报告期各期末，公司应付账款的账面余额分别为27691.65万元、23563.41万元和23252.29万元，占流动负债的比例分别为86.41%、83.45%和78.28%，主要为应付基建工程款。

（2）预收账款和合同负债

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

预收账款---

合同负债2065.952060.651756.26

合计2065.952060.651756.26

1-1-71中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

应付职工薪酬1217.58616.26565.64

占流动负债比重4.10%2.18%1.76%

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为565.64万元、616.26万元和

1217.58万元，占流动负债比例分别为1.76%、2.18%和4.10%，公司应付职工

薪酬随业务规模扩大和人员增加增长，不存在异常变动情况。

（4）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

企业所得税778.791175.42895.92

土地使用税215.42214.25214.25

增值税4.291.53-

房产税70.2062.3758.44

教育费附加（含地方教育费附加）0.200.080.07

城市维护建设税0.240.080.07

个人所得税85.9233.5765.60

印花税9.145.637.89

环境保护税5.208.9032.54

资源税0.13--

合计1169.521501.811274.77

报告期各期末，公司应交税费的金额分别为1274.77万元、1501.81万元和1169.52万元，分别占流动负债的比例为3.98%、5.32%和3.94%，主要为应交企业所得税、土地使用税等。

（5）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：

1-1-72中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

押金保证金510.57481.36487.92

限制性股票回购544.51--

其他3.37--

合计1058.44481.36487.92

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为487.92万元、481.36万元和

1058.44万元，占流动负债的比例分别为1.52%、1.70%和3.56%。

3、非流动负债构成分析

报告期内各期末，公司非流动负债具体构成如下：

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

租赁负债1171.164.12%-0.00%-0.00%

递延收益26923.4494.62%28009.57100.00%28836.1899.95%

递延所得税负债359.771.26%-0.00%13.130.05%

合计28454.37100.00%28009.57100.00%28849.31100.00%

报告期内公司非流动负债主要为递延收益。报告期各期末，公司递延收益情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

政府补助26923.4428009.5728836.18

合计26923.4428009.5728836.18

报告期内公司递延收益为取得的针对各类项目的政府补助，具体明细如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目基础设施16659.3817223.6117478.75配套建设补贴款

道路基础设施补贴4147.224436.224725.22

产业振兴和技术改造2014年中央预算内投资补助3547.623690.483833.33（盐城试验场一期基本建设项目）盐城市2017年国家服务业发展引导资金（重型车385.71400.00414.29排放实验室建设项目）

1-1-73中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

盐城市2015年度省级现代服务业（其他服务业）发展专项引导资金（盐城试验场一期基本建设项目215.71224.29232.86贷款贴息）

基本建设土地补贴（大土（38）国用（2011）第

401381.54392.17402.79号土地）

基本建设土地补贴（大土（38）国用（2012）第

167816.06838.37860.68号土地）基本建设土地补贴（苏2017大丰区不动产0002339189.54194.12198.71号土地）

基本建设土地补贴[苏（2019）0010187号]376.32385.02393.73

智能网联试验场数字孪生与智慧云控关键技术研发--58.72补贴

智能汽车封闭场地及开放道路组合测试技术研究22.4682.8495.67

基于人工智能技术的新能源汽车寒区质量研究与14.23--应用（呼伦贝尔市级课题）

智能汽车复杂场景数字-物理融合模拟测试技术研究12.00142.45141.44

纯电动汽车高寒性能测试评价认证体系的研究与应4.03--用（呼伦贝尔市级课题）

专项资金151.62--

合计26923.4428009.5728836.18

（三）偿债能力分析

1、主要偿债指标情况

报告期各期末，公司主要偿债指标情况如下：

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率（倍）2.582.823.14

速动比率（倍）2.582.823.14

资产负债率（母公司）15.36%16.42%17.73%

资产负债率（合并）16.59%16.47%17.76%项目2025年度2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润（万元）36709.7327639.8425601.71

利息保障倍数（倍）367.4324095.174878.35

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+

使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为17.76%、16.47%和

1-1-74中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

16.59%，公司资产负债率较低且基本保持稳定，具有较好的长期偿债能力。

报告期各期末，公司流动比率分别为3.14、2.82和2.58，速动比率分别为

3.14、2.82和2.58，随前次募投项目等工程项目的建设投入，流动资产金额逐年下降，流动比率和速动比率逐期下降，但整体仍保持较高水平，公司流动资产和速动资产对流动负债均有较好的覆盖，公司短期偿债能力较强。

整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。

2、与同行业可比公司比较分析

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：

财务指标公司名称2025.12.312024.12.312023.12.31

中国汽研2.632.362.49

流动比率中机认检4.283.041.43

（倍）平均值3.462.701.96

发行人2.582.823.14

中国汽研2.502.192.35

速动比率中机认检4.283.041.43

（倍）平均值3.392.621.89

发行人2.582.823.14

中国汽研31.34%25.76%23.85%

资产负债率中机认检21.88%15.46%36.49%（合并）平均值26.61%20.61%30.17%

发行人16.59%16.47%17.76%

注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。

综上，2023年末、2024年末公司流动比率及速动比率高于同行业可比上市公司均值，2025年末公司流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司均值，主要系公司于2025年现金收购极限检验中心100%股权，导致流动资产金额下降。公司资产负债率低于同行业可比上市公司，公司具有较强偿债能力，主要系公司盈利能力较强，经营活动产生的现金流较好，同时公司长期执行稳健的财务政策，在保证正常的经营活动所需的营运资金前提下，控制财务风险。

1-1-75中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（四）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内，公司资产周转指标如下：

项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）2.632.672.69

应收账款周转天数（天）138.93136.92135.44

存货周转率（次/年）257.62104.7475.44

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额；

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.69、2.67和2.63，呈小幅下降趋势；存货周转率分别为75.44、104.74和257.62，存货周转速度较快。

2、与可比公司资产周转能力指标对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比如下：

财务指标公司名称2025.12.312024.12.312023.12.31

中国汽研2.283.123.91

中机认检3.043.574.47

应收账款周转率（次）

平均值2.663.344.19

发行人2.632.672.69

中国汽研7.438.008.67

中机认检538.98468.33633.00

存货周转率（次）

平均值273.20238.17320.83

发行人257.62104.7475.44

注：数据系根据各同行业可比上市公司定期报告计算而得。

同行业公司存货金额存在一定差异，导致存货周转率差异较大。公司应收账款周转率低于同行业公司均值，存货周转率介于同行业公司中国汽研和中机认检之间，不存在异常情况。

（五）财务性投资分析

1、财务性投资的认定根据《适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团

1-1-76中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的相关资产情况如下：

序号财务报表项目金额（万元）是否属于财务性投资

1其中47.41万元属于财交易性金融资产34805.12

务性投资

2长期股权投资-否

3其他应收款211.41否

4其他流动资产2360.18否

5其他非流动资产1318.25否

（1）交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为34805.12万元，具体构成如下：

1-1-77中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目期末余额（万元）

股票47.41

结构性存款34757.71

合计34805.12

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产中结构性存款余额为

34757.71万元，其中本金34700.00万元，结构性存款明细如下：

本金期末余额期限序号机构产品名称产品类型（万元）（万元）（天）

1上海浦东发展银行股保本浮动结构性存款10000.0010039.0692

份有限公司盐城分行收益型

2上海浦东发展银行股保本浮动结构性存款2000.002005.0490

份有限公司盐城分行收益型

3中国银行股份有限公保本浮动结构性存款2450.002451.1791

司大丰支行收益型

4中国银行股份有限公保本浮动结构性存款2550.002555.3192

司大丰支行收益型

5上海浦东发展银行股保本浮动结构性存款2500.002502.0191

份有限公司盐城分行收益型

6中国银行股份有限公保本浮动结构性存款2058.002058.5493

司大丰支行收益型

7中国银行股份有限公保本浮动结构性存款2142.002144.4096

司大丰支行收益型

8招商银行股份有限公保本浮动结构性存款3000.003001.0533

司大丰支行收益型

9上海浦东发展银行股保本浮动结构性存款8000.008001.1391

份有限公司盐城分行收益型

合计34700.0034757.71-上述结构性存款均系公司为提高资金使用效率而购买的低风险保本型理财产品，产品期限较短，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产中股票金额为47.41万元，系被动持有的众泰汽车（000980.SZ）股票，占公司期末净资产的比例为 0.02%。

2021年12月27日众泰汽车发布《关于法院裁定批准公司下属子公司重整计划的公告》，根据法院批准的重整计划，公司获得10万元现金补偿及134304股众泰汽车股票。截至报告期末，该等被动持有的股票账面金额为47.41万元。

（2）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司不存在参股公司，合并报表口径不存在长期

1-1-78中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要股权投资。

（3）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为211.41万元，主要为保证金，均系公司日常生产经营产生，不存在资金拆借，不存在对关联方等其他方的财务资助等情况，不属于财务性投资。具体构成如下：

单位：万元

2025.12.31

项目金额占比

保证金180.8385.54%

押金、定金19.389.17%

代垫施工方费用9.804.64%

代扣代缴社保款1.390.66%

合计211.41100%

减：坏账准备--

账面价值211.41100%

（4）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为2360.18万元，均为待抵扣进项税额、待认证进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为1318.25万元，主要为预付长期资产购置款，包括临时用地复垦保证金、临时用地耕地占用税等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

3、自本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性

投资及类金融业务的具体情况

2025年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

1-1-79中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（3）资金拆借

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情形。

（4）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且金融风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

七、经营成果分析

（一）报告期内经营情况概览

报告期内，公司主要经营情况如下：

1-1-80中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入57777.3540010.5735673.13

营业成本20990.7311068.619821.39

期间费用13090.079609.887968.86

营业利润24555.1119270.1819260.83

利润总额24542.7519241.9919200.09

归属于母公司股东的净利润21267.5616665.3516496.11

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18189.6214910.8614244.95

（二）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

主营业务收入55369.1595.83%37953.5894.86%33577.3894.13%

其他业务收入2408.204.17%2057.005.14%2095.755.87%

合计57777.35100.00%40010.57100.00%35673.13100.00%

报告期内，公司分别实现营业收入35673.13万元、40010.57万元和

57777.35万元。公司主营业务为场地试验技术服务，其他业务收入包含租赁收

入、餐饮住宿收入等。

报告期内，公司主营业务收入分别为33577.38万元、37953.58万元和

55369.15万元，主营业务收入整体呈现稳步上升的趋势。2025年主营业务收入

增幅较大，主要系合并极限检验中心营业收入及公司自身营业收入增长所致。

2025年主营业务收入占比相较往年较高，主要原因为主营业务相较其他业务增

长幅度较大且极限检验中心营业收入中主营业务收入占比较高，推升公司整体主营业务收入比例提升。

报告期内公司其他业务收入分别为2095.75万元、2057.00万元和2408.20万元，金额及占比较小。

2、主营业务收入按产品分析

报告期内，公司主营业务为场地试验技术服务，具体情况如下：

1-1-81中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

场地试验技术55369.15100%37953.58100%33577.38100%服务

合计55369.15100%37953.58100%33577.38100%

3、主营业务收入按地区构成分析

报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

地区金额占比金额占比金额占比

国内55369.15100%37953.58100.00%33577.38100.00%

国外-------

合计55369.15100%37953.58100.00%33577.38100.00%

公司主营业务收入均为内销，报告期内，内销收入占主营业务收入的比例均为100.00%。

4、营业收入季节性分析

报告期内，公司营业收入季节性分析如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

一季度12653.6721.90%6774.7616.93%7149.6320.04%

二季度15834.1127.41%10377.2725.94%9369.8526.27%

三季度14963.0925.90%10186.0025.46%9636.6327.01%

四季度14326.4824.80%12672.5431.67%9517.0126.68%

合计57777.35100.00%40010.57100.00%35673.13100.00%

公司营业收入没有明显季节性波动。一季度受到节假日影响，收入相对于其他季度占比略低。

（三）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

1-1-82中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

主营业务19239.9891.66%9390.0684.84%7487.4776.24%成本

其他业务1750.758.34%1678.5515.16%2333.9223.76%成本

合计20990.73100.00%11068.61100.00%9821.39100.00%

公司营业成本以主营业务成本为主，报告期内主营业务成本占营业成本的比例分别为76.24%、84.84%和91.66%，与公司营业收入的构成情况相匹配。

报告期内，公司主营业务成本分别为7487.47万元、9390.06万元和

19239.98万元，与营业收入的变动趋势基本一致。

2、主营业务成本按产品及构成分析

报告期内，公司主营业务成本按照产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

场地试验技术19239.98100.00%9390.06100.00%7487.47100.00%服务

合计19239.98100.00%9390.06100.00%7487.47100.00%

报告期内，公司场地试验技术服务成本分别为7487.47万元、9390.06万元和19239.98万元，随收入规模增长，呈现持续上升的趋势。

3、主营业务成本结构分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

折旧摊销8822.1745.85%6263.3766.70%4776.8663.80%

人工1368.317.11%706.437.52%805.6410.76%

动力1794.309.33%1550.6216.51%1367.4918.26%

外部场地协5609.8229.16%----作费

其他1645.378.55%869.649.26%537.487.18%

1-1-83中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计19239.98100.00%9390.06100.00%7487.47100.00%

2023年至2024年，公司主营业务成本主要由折旧摊销、人工、动力等构成。折旧摊销占当期主营业务成本的比例分别为63.80%、66.70%，占比较为稳定。

2025年公司主营业务成本主要由折旧摊销、人工、动力以及外部场地协作费构成。外部场地协作费为极限检验中心承接的试验业务中，除自身场地进行高寒测试外，还使用其他试验场地进行高寒、高温、高原相关试验，产生的相关外部场地使用成本。

（四）毛利及毛利率分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司毛利整体情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

主营业务36129.1798.21%28563.5298.69%26089.91100.92%毛利

其他业务657.451.79%378.451.31%-238.17-0.92%毛利

合计36786.62100.00%28941.97100.00%25851.74100.00%

报告期内，公司毛利总额分别为25851.74万元、28941.97万元和

36786.62万元，其中主营业务毛利额是公司营业毛利的主要来源，占比分别为

100.92%、98.69%和98.21%。

2023年度至2025年度公司其他业务毛利率微利或者微负，主要原因为其

他业务主要为场地道路试验配套的租赁和餐饮住宿业务等，由于该等业务系为主营业务服务，加之报告期内周边新建酒店出现，客户住宿和餐饮选择范围增加，中汽研酒店餐饮住宿服务的客流量及价格随市场竞争波动，导致报告期内其他业务毛利呈现微利或微亏状态，但其他业务整体金额及占比较小，不会对公司综合毛利及盈利能力带来不利影响。

1-1-84中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、主营业务毛利产品构成分析

报告期内，公司主营业务毛利按产品分类如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

类别金额占比金额占比金额占比

场地试验技36129.17100.00%28563.52100.00%26089.91100.00%术服务

合计36129.17100.00%28563.52100.00%26089.91100.00%

报告期内公司主营业务场地试验技术服务毛利分别为26089.91万元、

28563.52万元和36129.17万元，随着公司业务规模的扩大，公司毛利金额呈稳定上升趋势。

3、主要产品毛利率分析

报告期内，公司主营业务场地试验技术服务的毛利率变动情况具体如下：

2025年度2024年度2023年度

类别毛利率变动毛利率变动毛利率变动

场地试验技术服务65.25%-10.01%75.26%-2.44%77.70%3.13%

合计65.25%-10.01%75.26%-2.44%77.70%3.13%

报告期内，公司主营业务场地试验技术服务综合毛利率分别为77.70%、

75.26%和65.25%。2023年至2024年，公司主营业务毛利率水平基本保持在

75%以上，毛利率较高且较为稳定。

2025年公司主营业务毛利率水平存在一定程度的下降，主要原因为前次募

投项目建成投产后，相关产能处于爬坡阶段，效益尚未完全释放；以及合并极限检验中心所致。极限检验中心业务经营受经营场地的限制，相关高温和高原试验业务及部分高寒试验业务，需要使用其他主体的试验场地进行相关试验，成本较高，导致极限检验中心毛利率水平相对较低。

4、不同地区毛利率分析

报告期内，公司主营业务场地试验技术服务在不同地区的毛利率情况具体如下：

1-1-85中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

类别2025年度2024年度2023年度

内销毛利率65.25%75.26%77.70%

外销毛利率---

综合毛利率65.25%75.26%77.70%

报告期内，发行人无外销收入，内销毛利率与综合毛利率的变动趋势一致。

5、不同销售模式毛利率分析

报告期内，公司采取直销模式开展销售，无经销等其他销售模式，公司主营业务在不同销售模式下的毛利率情况具体如下：

类别2025年度2024年度2023年度

直销65.25%75.26%77.70%

经销---

6、与同行业可比上市公司对比情况

同行业可比上市公司分产品的毛利率及主营业务毛利率对比情况具体如下：

-项目202520242023年度年度年度

汽车技术服务48.25%48.42%48.37%

其中：整车及传统零部件开发和测评业54.73%52.42%51.23%务

其中：新能源及智能网联汽车开发和测41.07%47.61%47.75%评业务

中国其中：测试装备业务18.50%17.87%25.15%汽研

专用汽车改装与销售-6.04%2.77%7.61%

轨道交通及专用汽车零部件30.19%27.39%38.38%

汽车燃气系统及关键零部件28.35%18.12%19.68%

主营业务毛利率45.88%44.36%42.86%

汽车整车类检测48.81%48.56%56.67%中机

产品认证40.80%38.58%37.65%认检

主营业务毛利率44.60%42.48%46.96%

中汽场地试验技术服务65.25%75.26%77.70%

股份主营业务毛利率65.25%75.26%77.70%

注：中机认检分产品披露毛利率时仅披露占公司营业收入或营业利润10%以上的产品情况。

（1）中国汽研

1-1-86中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

中国汽研的主营业务包括汽车技术服务和装备制造业务两部分，其中，与公司较为相关的业务为汽车技术服务中的整车及传统零部件开发和测评业务及新能源及智能网联汽车开发和测评业务。中国汽研主要偏向于提供汽车产品研发、改进相关验证服务，以及为汽车新产品上市提供按照主管部门法律法规要求的强制性检测服务。2023年至2025年，中国汽研的汽车技术服务的毛利率水平分别为48.37%、48.42%及48.25%，维持在较高水平。中国汽研在测试评价业务中的角色属于检测服务机构，通过与业务委托单位签订技术服务合同进行技术业务约定，中国汽研按约定完成服务业务并交付检测报告，开展业务的环境包括实验室环境及室外的试验场环境等。其业务模式类似于公司控股股东中汽中心及其控股的天津检验中心等检测机构所开展的业务。通常这类机构从事检测业务所需的人力资本、实验厂房和设备均需要其自身负担，技术人才和检测设备设施是其主要的成本构成因素，成本占比相对较高，因此其毛利率水平略低于公司的场地试验技术服务业务毛利率。

（2）中机认检

中机认检是一家车辆及机械设备第三方认证、检验检测服务机构，主营业务为汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产

品检验检测服务，以及产品认证、体系认证和服务认证等认证服务。中机认检主营业务包括检测认证服务及认证服务，其中与公司较为相关的业务为汽车整车类检测业务。中机认检的业务模式与中国汽研相似，开展检测业务所需的成本相对较高，而中汽股份主要从事汽车试验场投资、建设、运营、管理的技术服务，双方在业务领域侧重点有所不同，故毛利率水平有所差异。

综上所述，公司与可比公司中国汽研、中机认检毛利率存在差异具备合理性。

（五）期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

1-1-87中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比入比入比

销售费用960.721.66%654.961.64%450.151.26%

管理费用9931.9817.19%7773.2919.43%6407.9817.96%

研发费用2184.423.78%1397.433.49%1389.793.90%

财务费用12.950.02%-215.80-0.54%-279.06-0.78%

合计13090.0722.66%9609.8824.02%7968.8622.34%

报告期内，公司期间费用合计分别为7968.86万元、9609.88万元和13090.07万元，期间费用占营业收入的比例分别为22.34%、24.02%和22.66%，占比相对稳定。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用主要构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬747.7677.83%476.5672.76%360.5880.10%

广告费30.453.17%61.839.44%52.2711.61%

差旅费34.953.64%17.252.63%14.553.23%

其他147.5715.36%99.3315.17%22.755.05%

合计960.72100.00%654.96100.00%450.15100.00%

报告期各期，公司销售费用分别为450.15万元、654.96万元和960.72万元，销售费用率分别为1.26%、1.64%和1.66%。报告期内，职工薪酬、广告费及差旅费是公司销售费用的主要组成部分。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用主要构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬3275.9032.98%2387.4430.71%2244.9735.03%

1-1-88中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

物业及劳务费2665.3726.84%2374.6930.55%1402.6021.89%

折旧与摊销2562.3525.80%1738.9722.37%1024.2615.98%

修理费370.623.73%164.842.12%807.9512.61%

咨询费448.434.52%265.583.42%321.095.01%

广告宣传费70.980.71%419.695.40%187.552.93%

车辆使用费43.810.44%41.730.54%35.840.56%

邮电通信费108.411.09%89.161.15%67.171.05%

办公费55.170.56%47.920.62%94.001.47%

会议费40.170.40%45.790.59%35.910.56%

安全生产与保卫26.200.26%12.640.16%11.770.18%用品

差旅费68.410.69%32.240.41%51.330.80%

股权激励66.080.67%----

其他130.071.31%152.611.96%123.531.93%

合计9931.98100.00%7773.29100.00%6407.98100.00%

报告期内，公司管理费用分别为6407.98万元、7773.29万元和9931.98万元，占营业收入比例分别为17.96%、19.43%和17.19%。公司管理费用主要是职工薪酬、物业及劳务费、折旧与摊销等构成，整体较为稳定。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬999.5045.76%675.8548.36%772.3355.57%

委外费用9.700.44%213.5915.28%211.4515.21%

折旧费及摊销392.2717.96%165.2111.82%292.2721.03%

材料费419.4419.20%150.3510.76%22.471.62%

检测费130.775.99%28.572.04%21.281.53%

其他232.7410.65%163.8611.73%69.995.04%

合计2184.42100.00%1397.43100.00%1389.79100.00%

报告期内，公司研发费用分别为1389.79万元、1397.43万元和2184.42万

1-1-89中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要元，主要由职工薪酬、机物料消耗费及折旧、摊销费等组成。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

利息支出66.980.803.94

减：利息收入69.67243.44300.88

其他15.6426.8517.88

合计12.95-215.80-279.06

报告期内，公司财务费用分别为-279.06万元、-215.80万元和12.95万元，公司财务费用主要由利息及其他支出构成。

（六）利润表其他主要项目分析

报告期内，影响利润总额的其他项目金额均较低，对经营成果和盈利能力影响较小。

1、税金及附加

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

城市维护建21.311.70%1.610.14%2.080.17%设税

教育费附加15.641.25%1.610.14%2.080.17%

房产税294.5923.48%215.6218.90%181.1514.51%

土地使用税868.6769.24%856.9875.13%840.0867.30%

车船使用税1.090.09%0.000.00%0.250.02%

印花税32.232.57%18.851.65%26.852.15%

环境保护税18.731.49%45.924.03%195.8515.69%

其他2.290.18%----

合计1254.56100.00%1140.60100.00%1248.33100.00%

注：教育费附加金额为教育费附加和地方教育费附加合计数。

报告期内，发行人的税金及附加为1248.33万元、1140.60万元和1254.56万元，整体保持相对稳定。

1-1-90中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、其他收益

报告期内，其他收益的金额分别为751.93万元、976.08万元和1500.88万元，具体构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

与资产相关的政府补助1065.17756.07500.93

与收益相关的政府补助427.10213.92150.56

个税手续费返还8.626.10-

进项税加计扣除--100.44

合计1500.88976.08751.93公司其他收益主要来自于取得的与公司经营活动相关的政府补助。具体明细详见本小节之“（七）重要非经常性损益项目”。

3、投资收益

报告期内，公司投资收益分别为2042.02万元、1135.11万元和758.83万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

交易性金融资产在持有期间758.831020.771531.32的投资收益

债权投资在持有期间取得的-114.33510.69利息收入

合计758.831135.112042.02

4、信用减值损失和资产减值损失

报告期内，信用减值损失和资产减值损失构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收账款坏账损失-160.92-980.26-54.07

信用减值损失合计-160.92-980.26-54.07

资产减值损失合计---

报告期内，公司信用减值损失主要为应收款项坏账损失，信用减值损失金额分别为-54.07万元、-980.26万元和-160.92万元。2024年度，公司信用减值损

1-1-91中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

失金额为980.26万元，高于其他年度，主要系公司根据行业及部分客户的信用状况，对华人运通（山东）科技有限公司、上海思致汽车工程技术有限公司、华人运通（江苏）技术有限公司、集度科技（武汉）有限公司等客户预计无法回收的应收账款进行了单项计提。

5、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

保险及违约赔偿、罚0.010.050.20款收入

非流动资产处置利得---合计

其他9.9217.257.98

合计9.9317.308.18

报告期内，公司营业外收入的金额分别为8.18万元、17.30万元和9.93万元。

6、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

对外捐赠8.0015.003.10

固定资产处置损失12.1929.2440.07

其他2.101.2525.74

合计22.2945.4968.91

（七）重要非经常性损益项目

报告期内公司非经常性损益主要由政府补助、投资收益等项目构成，具体详见本节“五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表”。报告期各期末，公司扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益净额分别为

2251.16万元、1754.50万元和3077.94万元，占当期归属于母公司所有者净利

润的比重分别为13.65%、10.53%和14.47%，主要为计入当期的政府补助及现金管理购买理财产品产生的投资收益，非经常性损益不会对公司盈利能力的稳

1-1-92中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

定性产生重大影响。

报告期内，计入当期非经常性损益的主要政府补助情况如下：

1、2025年政府补助明细：

单位：万元

与资产相关/序号项目金额列报项目与收益相关

1基本建设土地补贴（大土（38）国用

（2012）第16722.31其他收益与资产相关号土地）

2基本建设土地补贴（大土（38）国用201140110.62其他收益与资产相关（）第号土地）

3基本建设土地补贴（苏2017大丰区不00023394.59其他收益与资产相关动产号土地）

4基本建设土地补贴[苏（2019）0010187]8.70

其他收益与资产相关号5港区基础建设补贴（智能网联2020.7项289.00其他收益与资产相关目补助）

6盐城市2017年国家服务业发展引导资14.29其他收益与资产相关金（重型车排放实验室建设项目）产业振兴和技术改造2014年中央预算7内投资补助（盐城试验场一期基本建设142.86其他收益与资产相关项目）盐城市2015年度省级现代服务业（其8他服务业）发展专项引导资金（盐城试8.57其他收益与资产相关验场一期基本建设项目贷款贴息）

9长三角（盐城）智能网联汽车试验场项564.23其他收益与资产相关

目基础设施配套建设补贴

10盐城市财政局市级服务业专项资金补助20.00其他收益与收益相关

11智能汽车复杂场景数字-物理融合模拟178.45其他收益与收益相关

测试技术研究递延收益确认

12智能汽车封闭场地及开放道路组合测试66.39其他收益与收益相关

技术研究补贴

13大丰就业处代发稳岗返还13.82其他收益与收益相关

14大丰区科学技术局2023年市激励创新其他收益与收益相关206.39条奖励资金

15盐城市财政局2025直00019215号，第14.00其他收益与收益相关

一批科技创新激励奖补

16盐城市财政局2025直00022480号，省75.00其他收益与收益相关

级工业互联网平台补助

17大丰就业处代发社保补贴1.67其他收益与收益相关

18专项资金8.38其他收益与收益相关

19纯电动汽车高寒性能测试评价认证体系21.00其他收益与收益相关

的研究与应用（呼伦贝尔市级课题）

20基于人工智能技术的新能源汽车寒区质15.77其他收益与收益相关

量研究与应用（呼伦贝尔市级课题）

1-1-93中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

与资产相关/序号项目金额列报项目与收益相关

21科技创新政策兑现资金企业研发投入后6.23其他收益与收益相关

补助

合计1492.27--

政府补助占利润总额比例6.08%--

2、2024年政府补助明细：

单位：万元

与资产相关/与序号项目金额列报项目收益相关

1基本建设土地补贴（大土（38）国用22.31其他收益与资产相关

（2012）第167号土地）

2基本建设土地补贴（大土（38）国用10.62其他收益与资产相关

（2011）第401号土地）

3基本建设土地补贴（苏2017大丰区不00023394.59其他收益与资产相关动产号土地）

4基本建设土地补贴[苏（2019）0010187]8.70其他收益与资产相关号5港区基础建设补贴（智能网联2020.7项289.00其他收益与资产相关目补助）

6盐城市2017年国家服务业发展引导资14.29其他收益与资产相关金（重型车排放实验室建设项目）产业振兴和技术改造2014年中央预算7内投资补助（盐城试验场一期基本建设142.86其他收益与资产相关项目）盐城市2015年度省级现代服务业（其8他服务业）发展专项引导资金（盐城试8.57其他收益与资产相关验场一期基本建设项目贷款贴息）

9长三角（盐城）智能网联汽车试验场项255.13其他收益与资产相关

目基础设施配套建设补贴

10盐城市财政局市级服务业专项资金补助20.00其他收益与收益相关

11智能汽车复杂场景数字-物理融合模拟48.99其他收益与收益相关

测试技术研究递延收益确认

12智能汽车封闭场地及开放道路组合测试30.83其他收益与收益相关

技术研究补贴

13智能网联试验场数字孪生与智慧云控关58.72其他收益与收益相关

键技术研发递延收益确认

14大丰就业处代发稳岗返还11.75其他收益与收益相关

15省级专精特新中小企业奖励30.00其他收益与收益相关

16高质量发展激励奖励2022年度0.04其他收益与收益相关

17大丰区科学技术局2023年市激励创新208.67其他收益与收益相关条奖励资金

18盐城市大丰区科学技术局2022年度激

励创新204.76其他收益与收益相关条政策奖励资金

19稳岗返还补贴0.17其他收益与收益相关

1-1-94中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

与资产相关/与序号项目金额列报项目收益相关

合计969.99--

政府补助占利润总额比例5.04%--

3、2023年政府补助明细：

单位：万元

与资产相关/序号项目金额列报项目与收益相关

1基本建设土地补贴（大土（38）国用

（2012）第16722.31其他收益与资产相关号土地）

2基本建设土地补贴（大土（38）国用其他收益与资产相关

（2011）第40110.62号土地）3基本建设土地补贴（苏2017大丰区不4.59其他收益与资产相关动产0002339号土地）

4基本建设土地补贴[苏（2019）0010187]8.70其他收益与资产相关号5港区基础建设补贴（智能网联2020.7项289.00其他收益与资产相关目补助）

6盐城市2017年国家服务业发展引导资14.29其他收益与资产相关金（重型车排放实验室建设项目）产业振兴和技术改造2014年中央预算7内投资补助（盐城试验场一期基本建设142.86其他收益与资产相关项目）盐城市2015年度省级现代服务业（其8他服务业）发展专项引导资金（盐城试8.57其他收益与资产相关验场一期基本建设项目贷款贴息）

9测试示范区协同创新的环境构建、运行68.33其他收益与收益相关

组织与管理技术研究补贴

10自动驾驶电动汽车封闭测试环境构建与50.78其他收益与收益相关

场地测试技术研究补贴

11智能汽车封闭场地及开放道路组合测试0.33其他收益与收益相关

技术研究补贴

12智能网联试验场数字孪生与智慧云控关1.28其他收益与收益相关

键技术研发递延收益确认

13大丰就业处扩岗补助0.30其他收益与收益相关

14大丰就业处代发稳岗返还10.71其他收益与收益相关

15智能汽车复杂场景数字-物理融合模拟0.56其他收益与收益相关

测试技术研究递延收益确认16国家金库待报解预算收入（个税三代手4.63其他收益与收益相关续费返还）

17大丰区市场监督管理局知识产权项目奖0.16其他收益与收益相关

补

18盐城市大丰区科学技术局2022年度激2012.21其他收益与收益相关励创新条政策奖励资金

19收稳岗返还补贴0.19其他收益与收益相关

1-1-95中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

与资产相关/序号项目金额列报项目与收益相关

20税收返还0.02其他收益与收益相关

21税收优惠1.06其他收益与收益相关

合计651.49--

政府补助占利润总额比例3.39%--

八、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流入小计68655.1141138.3141822.63

其中：销售商品、提供劳务收到的现金56793.2939043.2737596.08

经营活动产生的现金流出小计38638.9916875.4719343.86

其中：购买商品、接受劳务支付的现金15506.046688.588034.58

经营活动产生的现金流量净额30016.1124262.8422478.78

投资活动产生的现金流入小计205607.78207427.06293514.34

投资活动产生的现金流出小计218479.51213215.68309554.47

投资活动产生的现金流量净额-12871.72-5788.62-16040.14

筹资活动产生的现金流入小计1059.79--

筹资活动产生的现金流出小计24960.7213458.087219.36

筹资活动产生的现金流量净额-23900.94-13458.08-7219.36

现金及现金等价物净增加额-6756.555016.14-780.72

（一）经营活动的现金流量分析

报告期内公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金56793.2939043.2737596.08

收到的税费返还-1457.76907.23

收到其他与经营活动有关的现金11861.82637.293319.33

经营活动现金流入小计68655.1141138.3141822.63

购买商品、接受劳务支付的现金15506.046688.588034.58

支付给职工以及为职工支付的现金5497.004209.004285.90

1-1-96中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度

支付的各项税费5668.383738.164345.68

支付其他与经营活动有关的现金11967.582239.722677.70

经营活动现金流出小计38638.9916875.4719343.86

经营活动产生的现金流量净额30016.1124262.8422478.78

报告期内，公司经营活动现金流入分别为41822.63万元、41138.31万元和68655.11万元，主要系公司提供汽车道路试验技术服务收到的销售回款；经营活动现金流出分别为19343.86万元、16875.47万元和38638.99万元，主要系支付采购款、人员工资及有关税费等。

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为37596.08万元、

39043.27万元和56793.29万元，占同期营业收入的比例分别为105.39%、

97.58%和98.30%。

报告期内，经营活动产生的现金流量与净利润之间差异的形成原因如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额30016.1124262.8422478.78

净利润21267.5616665.3516496.11

差额8748.557597.495982.66

其中：资产减值损失---

信用减值损失160.92980.2654.07

使用权资产摊销87.7087.5494.17

固定资产折旧、油气资产折耗、生产10394.567300.525799.68性生物资产折旧

无形资产摊销1402.841078.28766.61

长期待摊费用摊销284.58174.1638.11

处置固定资产、无形资产和其他长期1.33-1.35-8.07

资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号12.1929.2440.07填列）公允价值变动损失（收益以“－”号-15.6653.59121.67填列）

财务费用（收益以“－”号填列）66.980.803.94

投资损失（收益以“－”号填列）-758.83-1135.11-2042.02递延所得税资产减少（增加以“－”-277.72-220.00-450.03号填列）

1-1-97中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年度2024年度2023年度递延所得税负债增加（减少以“－”54.70-13.1312.14号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）13.6334.7614.25经营性应收项目的减少（增加以-3629.61-2680.02-87.31“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以2306.121276.80-633.4“－”号填列）

其他-1355.16631.162258.79

合计8748.557597.495982.66

报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为22478.78万元、

24262.84万元和30016.11万元，占同期净利润的比例分别为136.27%、

145.59%和141.14%。公司的经营活动现金流量净额与净利润匹配度较好，存在

部分差异符合公司经营实际情况，与公司的业务情况以及经营政策相匹配。

（二）投资活动的现金流量分析

报告期内公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

收回投资所收到的现金204800.00205900.00291000.00

取得投资收益收到的现金804.351523.362480.53

处置固定资产、无形资产和其他长期3.433.7033.81资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现---金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计205607.78207427.06293514.34

购建固定资产、无形资产和其他长期18079.5137315.6839454.47资产支付的现金

投资支付的现金200400.00175900.00270100.00

取得子公司及其他营业单位支付的现---金净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计218479.51213215.68309554.47

投资活动产生的现金流量净额-12871.72-5788.62-16040.14

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16040.14万元、-5788.62万元和-12871.72万元，主要为购买及赎回理财产品、购建固定资产、

1-1-98中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付或收回的现金。

（三）筹资活动的现金流量分析

报告期内公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

吸收投资收到的现金558.00--

其中：子公司吸收少数股东投资---收到的现金

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金501.79--

筹资活动现金流入小计1059.79--

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付11974.4913360.087140.96的现金

其中：子公司支付给少数股东的---

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金12986.2398.0078.40

筹资活动现金流出小计24960.7213458.087219.36

筹资活动产生的现金流量净额-23900.94-13458.08-7219.36报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7219.36万元、-13458.08万元和-23900.94万元。2023年及2024年，公司筹资活动现金流出主要为分配股利支付的现金。2025年，公司筹资活动现金流出主要为分配股利支付的现金以及同一控制下并购子公司支付股权款。

九、资本性支出分析

（一）重大投资或资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为39454.47万元、37315.68万元和18079.51万元，主要为支付长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目工程款、租用的配套土地款等。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本募集说明书摘要签署日，公司目前可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目的投入。本次募集资金投资项目的具体情况详见

1-1-99中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

“第五节本次募集资金运用”的相关内容。

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大对外担保事项。

（二）重大仲裁、诉讼事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的其他或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。

十一、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次向不特定对象发行可转债募集资金用途符合国家相关的产业政策及公

司整体战略发展方向。本次募投项目全部围绕公司场地试验技术服务主业，通过建设高效、可控、全季节的室内测试场地，有效破解传统测试受季节限制的瓶颈，实现测试场景标准化与测试环境可控化，助力客户缩短新产品研发周期、提升产品质量，进而推动汽车行业技术迭代速度。该项目的实施将进一步助力公司补足极限环境测试能力，开辟新的业务增长点，构建全链条、全场景、全要素的汽车场地技术服务能力，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构优化，能够进一步支持公司未

1-1-100中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

来发展战略的有效实施。随着募集资金投资项目效益的逐步显现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，预计将为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司的健康发展。

（二）本次发行完成后，上市公司新旧产业融合情况的变化

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，紧密契合产业政策导向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融合情况发生重大变化的情况。

（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行完成后，公司的实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权不会发生变化。

1-1-101中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过103904.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地103904.00103904.00

建设项目

合计103904.00103904.00若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况

本次募投项目由公司全资子公司极限检验中心实施，投资总额103904.00万元，其中拟使用募集资金103904.00万元，项目建设地点位于内蒙古呼伦贝尔市。

（二）项目实施的必要性

1、推动汽车产业发展，满足企业研发需求

高寒测试是车型研发、标定及性能验证的重要环节，在汽车产业向智能化、电动化深度转型的进程中，技术的代际跃迁引发了高寒冰雪环境下的验证缺口。

电动化技术对低温环境高度敏感、线控技术在极端环境下的测试标准仍存在空

白、自动驾驶汽车的复杂感知与决策系统对环境扰动极度脆弱，要求验证场景覆盖度也呈指数级提升。现有高寒冰雪环境下的整车验证体系存在着冬测场地环境及条件不可控、仿真度不足难以精准模拟复杂冰雪工况等问题，难以满足汽车技术及产业发展的需求，制约了智能电动汽车在极端环境下的技术成熟度

1-1-102中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

和安全可靠性提升。

技术进步和市场竞争的加剧推动着汽车企业全面提升研发效率，而现有的高寒冰雪环境下的测试服务又限制了企业的开发周期。随着高级驾驶辅助系统及底盘电控技术的普及，车辆在低附着系数路面上的动态响应、传感器抗干扰能力、电池低温性能等指标必须通过冰雪标定测试方能达标。当前行业高度依赖的北半球传统冬季试验场受气候限制，全年有效测试窗口期较紧张，与新车型开发周期的缩短趋势形成了矛盾。开发周期受限，已成为制约智能电动汽车全季节性能验证与全球化市场布局的瓶颈问题。

传统室外冬季试验场受限于季节性和天气条件，不仅无法满足全年不间断测试需求，更难以覆盖电动化、智能化技术所需的复杂验证场景。建设智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地成为破局关键：一方面可突破季节限制缩短标定周期，另一方面能构建覆盖线控系统、自动驾驶等新技术的极端环境测试场景，从而全面满足汽车企业应对电动化转型和智能化发展的研发需求。

2、拓展业务板块，巩固公司行业地位

全季节室内试验场作为一种高效、可控、不受季节影响的测试场地，能够为汽车企业缩短新产品开发周期、提升产品质量提供有力的支持。同时，随着新能源汽车和智能驾驶技术的不断发展，对试验场的技术要求也越来越高。汽车企业需要冬标场地有更好精度及一致性，确保标定试验的可重复性。

本次募集资金拟建设的智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地，通过创建可精准复现、全时可控的极端工况验证平台，能够实现全年无间断测试，进一步扩大公司测试服务范围，帮助汽车企业系统性提升智能驾驶系统在复杂冰雪场景下的功能安全保障能力，筑牢线控底盘执行冗余的安全边界，并为电池低温性能等电动化痛点提供全天候开发条件。

目前新能源汽车在高寒、高温、高原等极端环境下的产品质量和性能表现

受到广泛关注，然而行业相应的测试标准和试验方法尚不完善，聚焦测试技术、共建标准体系成为破局关键。本次募投项目锚定智能网联新能源汽车在极端环境下的测试评价标准体系建设这一行业关键短板，建设完成后将推动寒区测试工作标准化、规范化，有效支撑极端环境测评标准体系建设，有利于进一步巩

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固公司的行业地位和品牌认可度。

（三）项目实施的可行性

1、项目紧密契合产业政策导向

在“汽车强国战略”的引领下，我国新能源汽车产业实现跨越式发展，产销规模全球领先，出口跃居世界首位，标志着我国由“汽车大国”向“汽车强国”的实质性迈进。这一成就源于国家顶层设计的战略前瞻与政策体系的强力支撑，并逐步构建起以世界级整车企业集群、自主可控的产业链和创新驱动生态为核心内涵的产业竞争力。

近年来智能网联汽车相关的系列产业政策纷纷出台，涵盖了技术标准、准入管理、网络安全、基础设施建设、试点示范等多个方面，为智能网联汽车的发展提供了有力支撑。为适应我国智能网联汽车发展新阶段的新需求，工业和信息化部、国家标准化管理委员会联合修订形成了《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2023版）》，到2030年将全面形成能够支撑实现单车智能和网联赋能协同发展的智能网联汽车标准体系。

本次募集资金投向的智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目紧密

契合汽车领域尤其是智能网联汽车相关的产业政策导向和发展趋势，项目建设和后续运营具备良好的政策环境。

2、公司具备项目相关的人员、技术及市场储备

（1）人员储备

公司坚持人才驱动科技创新，高度重视人才培养与团队建设，始终将人才作为推动管理提升、技术研发突破、新项目拓展及业务持续增长的核心支撑力量，目前已打造出一支高素质的人才团队，在项目管理、技术研发、场地运营和客户服务等方面具备丰富经验，现有技术人员覆盖车辆工程、交通工程、智能网联、数据分析等多个方向，拥有从传统车辆测试到智能网联汽车验证的全链条技术能力。

极限检验中心已在牙克石运营冬季汽车试验场多年，积累了一支熟悉高寒测试技术和测试管理的队伍，其人员具备寒区测试标准制定、试验操作、设备

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维护、客户服务等核心能力，目前已整体纳入公司管理体系，可为本次募投项目提供直接的人才支持。

（2）技术储备

公司长期专注于汽车整车、汽车零部件以及轮胎检测领域的场地试验技术服务，积累了深厚的技术储备。公司始终坚持以科技创新引领高质量发展，积极将各领域的领先技术运用于技术服务中。在技术领域与主攻方向上，深耕汽车测试场景研究及构建，如可靠性耐久性场景浓缩及复现、室内冰雪测试场景的复现研究；聚焦整车性能开发配套研究及试验场运营管理方法研究，如整车性能开发配套及试验场智能数字化调度管控等；推进虚拟试验场构建与智能网

联汽车场地技术体系建设与应用，如智能网联虚拟场景构建、车路协同 V2X技术研究、复杂气象环境模拟测试研究。

极限检验中心依托“国家高寒机动车质量检验检测中心”和“汽车环境测试技术创新战略联盟”两个平台，深耕寒区汽车测试产业多年，并将继续为高寒环境下车辆测评体系建设做好服务支撑。具备“高寒、高温、高原”环境的整车适应性测试和评价能力，包括高寒地区的起动性能、采暖性能、除霜性能、动力性能、制动性能、操稳性能、防雪侵入性能等试验，高温地区的起动性能、降温性能、热平衡性能等试验，高原地区的起动性能、热平衡性能、动力性能、制动性能等试验，以及“三高”环境下的主观评价及测试评价项目。

公司在稳固现有技术根基的基础上，持续加大研发投入，深挖技术潜力，推动技术迭代升级，强化技术攻关与产业应用衔接，为本次募投项目提供技术借鉴和支持。

（3）市场储备

公司是专业从事汽车试验场投资、建设、运营、管理的技术服务企业，能够全面满足乘用车、商用车、智能网联汽车、底盘零部件系统、汽车检测机构

的法规测试和研发验证测试需求，为汽车行业提供一站式的场地试验技术服务。

公司依托类型丰富的专业化试验道路和设施、先进的服务能力和强大的技术积

累等优势汇集了众多优质客户资源，形成了稳定的客户结构，具备较强的品牌公信力和市场认可度，在行业中保持较高的市场占有率。

1-1-105中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

本次募投项目建设旨在应对汽车产业电动化、智能化转型对高寒环境验证

提出的全新且严苛的挑战。随着相关技术不断深化，高寒环境下电池性能、热管理系统及智能驾驶系统等测试项目日趋复杂关键，而现有室外自然场地无法提供稳定、可复现的测试条件。传统冬季试验场受气候限制，亦无法充分满足冬季标定需求的持续增长，已明显影响研发测试效率及产品迭代速度，制约企业市场竞争力的提升。全季冰雪试验场的建设将有效解决测试季节性与研发周期不匹配的行业难题，填补现有验证体系的薄弱环节，支持关键标准制定，增强国际竞争力。项目建设具备稀缺性与紧迫性，市场需求明确且迫切。项目投产运营后，将进一步提升公司的持续盈利水平与市场竞争能力，巩固公司在汽车场地技术服务领域的领先地位。

3、实施主体具备与项目相关的丰富经验和实力

本次募投项目的实施主体极限检验中心为我国首家以高寒为特色的汽车测

试领域国家中心，并通过了 CNCA资质认定及中国合格评定国家认可委员会

（CNAS）实验室认可，深耕寒区汽车测试产业多年。

场地测试服务方面，极限检验中心的牙克石高寒测试基地是国内综合能力领先、功能完善的汽车高寒测试基地，严格按照测试规范修建高标准的 ABS分割路、棋盘路、冰直线、雪广场、冰雪环路及操控路、越野路等多种专业试验道路。

极限检验中心自2015年成立以来，积累了极限环境下全面提供汽车测试服务的丰富经验，具备寒区测试方法研究和标准开发能力，作为实施主体能够对项目落地提供坚实保障。

（四）项目投资概算

项目投资预算总额为103904万元，其中拟募集资金投入103904万元，具体如下：

单位：万元序号具体项目投资金额

1建筑工程费71126

2设备购置费及安装费16140

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序号具体项目投资金额

3工程建设其他费用12108

4预备费3491

5铺底流动资金1039

合计103904其中，资本性支出主要包括建筑工程费、设备购置费及安装费、工程建设其他费用，其价格和费用分别按照相关市场报价计算；非资本性支出主要包含预备费、铺底流动资金，按照行业规则和建设经验进行测算。

本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程如下：

（1）预测的主要假设条件

本次募投项目效益测算的基本假设包括：国家宏观经济政策和社会经济环境没有发生重大变化；经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；实施主体遵守有关法律法规；公司未来将采取的会计政策和本次募投项目效益测算所采用的会计政策不存在重大变化；不考虑通货膨胀对项目经营的影响；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

项目2028年投产，2032年达到最大设计场地负荷。

项目计算期为12年，建设期为2026年~2028年，运营爬坡期为2028年~2031年，场地满负荷年份为2032年~2036年。

（2）营业收入测算根据项目确定的场地容量和调研获取的市场价格进行计算。达纲年（2032年）销售收入为17820万元（不含税价），税金及附加为89万元。本次募投项目收入测算的依据如下：

*预计市场试车需求容量

1）新车型试车测试的适用阶段与情形

汽车冬季试验是车辆研发与验证过程中的重要环节，主要涵盖冬季标定试验与高寒整车试验两大领域。

A.冬季标定：是整车研发验证的核心环节，旨在验证车辆在极端低温工况

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下的功能可靠性与性能稳定性，是新车研发流程中不可或缺的验证手段。冬季标定试验主要集中于车型开发的工程样车验证阶段，可分为以下两类试验情形：

a.全面冬季标定试验：适用于全新开发车型或换代车型。这类车型的动力总成、底盘架构、热管理系统（尤其是新能源汽车的电池热管理）等核心系统

存在全新设计或重大变更，需进行系统性、完整的冬季低温性能标定与验证。

b.专项冬季标定试验：适用于在现有车型基础上推出的增补或改款车型，且其技术变更涉及与低温性能强相关的关键部件或软件策略更新。例如：更换新型动力总成、升级电池包、优化空调或电池热管理控制逻辑等。此类试验主要聚焦于变更部分的低温适应性验证，无需重复进行全面标定。

B.高寒整车试验：是车辆开发后期验证阶段的核心环节，属于整车标定与可靠性验证的关键环节，衔接工程样车优化与量产准入，是车辆上市的必备验证流程。

高寒试验的核心目标是验证车辆在-40℃~-20℃极寒环境下的功能性、可

靠性、耐久性和舒适性，所有测试需求均围绕寒区用户实际使用场景设计，可分为基础功能验证和可靠性耐久性验证，覆盖整车所有系统：基础功能验证（核心在于确保车辆在寒区“能正常用”）涵盖动力系统冷启动、电控与车身

功能、传动与制动等基本项目，用以验证车辆各系统在极寒下的基本工作能力，无故障即达标；可靠性耐久性验证（核心在于确保车辆在寒区“用得久”）通

过长时间耐久、冷热循环、腐蚀试验等测试模拟寒区用户长期使用场景，验证部件/系统的抗寒疲劳能力，避免量产后续发批量故障。

车辆开发整体分为概念设计、工程设计、样车试制、试验验证、量产准入

五大阶段，高寒整车试验归属于试验验证阶段，且细分两个核心试验节点，匹配不同样车状态和验证目标，不可提前或省略：

a.首轮高寒试验：在 DV样车（设计验证样车） 阶段进行，样车完成台架测试和常规道路试验后开展，核心是暴露寒区设计缺陷（如动力系统冷启动、制动低温失效、密封件冻裂等），为工程设计优化提供数据支撑，属于问题发现型试验。

b.二轮高寒试验：在 PV样车（产品验证样车） 阶段进行。首轮问题完成

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整改后开展，核心是验证整改效果及全工况定型，覆盖寒区所有使用场景，确认车辆无批量性寒区故障，试验通过后才能进入量产评审，属于量产放行型试验。

2）试车测试的标准测试时间

试车测试周期具有行业通行的标准规划，但具体时长会受到车型技术复杂度、试验轮次、问题整改情况等因素影响。

A.冬季标定试验标准时间

整体研发验证周期：车型冬季标定的全流程研发验证，通常需要跨越两个冬季测试窗口期，以覆盖多轮调校、复测与性能优化需求。

单个冬季有效测试周期：通常为3至4个月，常规时间窗口为每年11月至次年3月。此周期需确保样车能够在-30℃及以下极寒环境、冰雪路面等典型冬季工况下，完成全部既定测试项目与数据采集工作。

特殊车型延长情形：智能网联新能源汽车因测试项目复杂（如智能驾驶系统低温验证），且需反复调校软件策略，实际测试周期可能超出上述标准时长。

B.高寒整车试验标准时间

高寒试验的周期受车型类型（燃油/新能源）、试验节点（首轮/二轮）、整改难度影响。

首轮高寒试验（DV样车）：周期一般为 3至 4周。

二轮高寒试验（PV样车）：周期一般为 2至 3周。

改款车型单轮验证试验：周期一般为1至2周。

3）预计市场冬季试验需求容量

2020年-2024年，我国平均每年全新车型509款、换代车型70款、改款车

型332款、增补车型933款。其中全新车型、换代车型全部需要做冬季标定，增补车型中约有10%-20%需要做冬季标定。每3款新车型中有一款基础型，每一款基础型需要4台标定样车。

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2020～2024年我国新车型数量

国内市场整体需求规模以2020年-2024年我国新车型数量的最低值作为测算基础，在此基础上，计算出2028年及之后每年的冬季标定需求量预计为

（438＋32＋859×10%）×90%÷3×4≈667（台）。根据极限检验中心调研情况，随着全季标定试验的常态化推进，预计国内全季标定需求量将逐步提升至冬季标定需求量的30%-45%。

同时，国外市场需求以新西兰试验场试验车数量为基础测算。2020年-2024年，新西兰试验场每年试验车数量稳定在150台左右，本项目建成后，预计会分流新西兰试验场20%-40%的车辆数；此外，项目建成后，预计国外市场会增加20-40台试验车的新需求。基于此，国外市场车辆数预计将达到每年50台。

*本次募投项目投入使用后新增服务量本次募投项目投入使用后新增服务量均按照相关数据最低值进行测算。

考虑到本次募投项目建成投产存在客户逐渐导入及效益爬坡等因素，2028年按照做全季节标定的车辆将占整个冬标车辆数的10%的比例预测全季试验车数量，2029年按照占比20%预测，2030年按照占比25%预测，2031年及之后年度按照占比达到30%预测。

本次募投项目在全季试验场的市场占有率根据目前在建项目的规模、场景

及承载能力等进行对比的基础上谨慎预计为60%。此外，考虑未来期间可能存

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在新建全季试验场导致市场占有率下降的可能性，未来预计逐渐下降至45%。

基于上述假设，本次募投项目投入使用后预计新增服务量（每年试验车数量）将从60台每年逐步提升至150台每年，后续稳定在140台每年。

*本次募投项目收入测算的具体过程

本次募投项目全季标定需求量市场预测如下表所示：

冬季全季标国外募投项全新车换代车改款车增补车标定车定需求国内市场市场车目试验年份型数量型数量型数量型数量辆数车辆数占有率辆数车数量

（款）（款）（款）（款）

（台）（台）（台）（台）

2028394292037736676760%2060

20293942920377366713360%50130

20303942920377366716760%50150

20313942920377366720050%50150

20323942920377366720050%50150

20333942920377366720045%50140

20343942920377366720045%50140

20353942920377366720045%50140

20363942920377366720045%50140

20373942920377366720045%50140

注1：全新车型数量、换代车型数量、改款车型数量、增补车型数量均取2020年-2024年各年度我国该类车型数量的低值作为测算基础。

注2：冬季标定车辆数=[全新车型数量(款)＋换代车型数量(款)＋增补车型数量(款)×增补

车型冬标占比]×90%×4/3。全新车型、换代车型基于安全需要全部应做冬季标定，增补车型中约有10%-20%需要做冬季标定，增补车型冬标占比取低值10%。每3款新车型中有一款基础型，每一款基础型需要4台标定样车。

注3：全季标定需求车辆数=冬季标定车辆总数×全季标定需求占比。考虑到本次募投项目建成投产存在客户逐渐导入等因素，全季标定需求占整个冬季标定车辆数的比例自2028年至2030年分别为10%、20%、25%，2031年及之后年度按照占比达到30%预测。

注4：本次募投项目在全季试验场的市场占有率根据目前在建项目的规模、场景及承载能

力等进行对比的基础上谨慎预计为60%，并考虑未来期间可能存在新建全季试验场导致市场占有率下降的可能性，未来预计逐渐下降至45%。

注5：国外市场车辆数=新西兰试验场试验车数量×分流比+国外市场新需求。2020年-2024年新西兰试验场每年试验车数量约150台，本项目建成后，预计会分流新西兰试验场20%-

40%的车辆数，出于谨慎考虑，测算时分流比取低值20%；此外，项目建成后，预计国外

市场每年会增加20-40台试验车的新需求，出于谨慎考虑，测算时国外市场新需求取低值20台。基于此，国外市场车辆数预计将在2029年后达到每年50台，考虑到导入期等因素，

2028年谨慎估计国外市场车辆数为20台。

注6：募投项目试验车数量=全季标定需求车辆数×国内市场占有率＋国外市场车辆数。

基于上表所预测的募投项目试验车数量，各年收入测算情况如下：

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年份运营爬坡期达纲期项目202820292030203120322033203420352036

试验车数量（辆）60130150150140140140140140

销售价格（万元/辆）113113113113113113113113113

营业收入（万元）67801469016950169501582015820158201582015820

其他营业收入（万元）200020002000200020002000200020002000

营业收入合计（万元）87801669018950189501782017820178201782017820

注1：销售价格=6万元/天×标定天数/（1+增值税税率6%）。根据冬季标定项目及时间周期预计每台车标定周期为20-35天，出于谨慎考虑，测算取低值20天。测算反季节营业收入为试验车数量×销售价格（不含税）。

注2：其他营业收入为合理测算冬季使用全季室内冰雪试验场产生的收入。

本次募投项目收入预测中6万元/天/车的定价主要基于以下因素考虑：

A.该定价基于极限检验中心服务客户的经验。2024年极限检验中心为客户在新西兰执行反季节标定项目的场地费用约20万元/天/车。

B.定价具备竞争力，公司与客户可实现双赢。本项目 6万元/天/车的定价，约为新西兰基准价格的30%。对客户而言，相比出国测试，选择本项目成本将大幅降低，经济效益显著，同时能有效避免高昂的国际物流费、人员差旅费、签证时间成本，以及跨国协调带来的沟通效率损失和保密风险等复杂问题，大幅提升客户研发效率；对公司而言，尽管相比国际成熟冬季试验场服务价格有一定程度的折扣，但该定价高于公司现有传统测试业务的收费水平，将显著提升单个项目的收入和毛利率，优化公司整体收入结构，并与公司现有业务形成协同效应，符合业务升级的战略方向。

C.市场调研验证价格可行性。在项目预研阶段，公司已与多家主流车企及新势力品牌进行了定价沟通。反馈表明，对于智能网联新能源汽车至关重要的高寒标定项目，整车厂通常预留了数百万量级的专项预算。因此，6万元/天/车的定价在目标客户的预期和可接受范围之内，甚至为后续提供增值服务预留了一定价格空间。市场端的积极反馈直接证明了该定价具备坚实的市场基础。

综上所述，本次募投项目的收入预测中的定价系经过多方因素综合考虑确定，该定价策略兼具合理性、竞争力和可行性，为募投项目的成功实施和预期效益的实现奠定了基础。

（3）成本费用测算

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本次募投项目的成本费用主要包括折旧及摊销费、工资、附加及各项社会

保险、销售费用、管理费用等。

*折旧及摊销费

折旧及摊销按资产的类别分别以不同的折旧、摊销年限计算。企业固定资产残值按5%计取，机器设备折旧年限取8年，房屋建筑物及试验道路折旧年限取35年；土地使用权按50年摊销。

*工资、附加及各项社会保险

按每年计划安排的场地技术岗、设备维护岗、后勤保障岗、管理人员人数

计算年工资及福利费用总额，全年工资、附加及各项社会保险按当地同类企业水平估算。

*销售费用、管理费用参照同类企业水平并对以后生产状况进行预测而确定。

原材料及外协件成本及外购燃料动力费根据公司实际消耗水平确定。

销售费用及管理费用根据公司的组织机构及生产纲领，按公司平均水平测算。

根据上述各类支出估算，达产年份本次募投项目的总成本费用为8800万元。

（4）项目场地满负荷年份的主要经济效益数据和指标

根据上述收入及成本费用预测，并模拟整个项目建设期和生产经营期的现金流入和流出情况，用以计算项目财务内部收益率等指标。经测算，本项目税后财务内部收益率为7.75%，项目具有良好的经济效益。

（五）项目经济效益分析

本项目达产年可实现营业收入17820万元，净利润6698万元，税后财务内部收益率为7.75%，项目具有良好的经济效益。效益测算的谨慎性与合理性分析如下：

1、本次募投项目经营预测期的毛利率和净利率指标与公司历史数据对比情

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况如下：

项目毛利率净利率

本次募投项目59.47%37.59%

公司2023年至2025年相关指标平均值69.49%41.57%

注：上表所列本次募投项目毛利率和净利率为预测的达纲年的毛利率和净利率。

由上表可见，本募投项目达纲年毛利率低于公司2023年-2025年平均毛利率水平，达纲年净利率低于2023年-2025年公司平均净利率水平。总体来说，本募投项目效益测算系出于保守原则进行估计，测算较为谨慎，具备合理性。

2、本次毛利率预测与极限检验中心报告期内毛利率的对比情况

本次募投项目经营预测期的毛利率指标与极限检验中心报告期内毛利率的

对比情况如下：

项目期间毛利率

本次募投项目2032年（达纲年）59.47%

2025年24.98%

极限检验中心2024年20.53%

2023年16.18%

本次募投项目经营预测期的毛利率高于极限检验中心报告期内毛利率的具

体原因如下：

一是业务模式与成本结构存在差异。极限检验中心报告期内毛利率较低，主要系为满足客户“高寒、高温、高原”等极限环境测试的综合性需求，极限检验中心除运用牙克石高寒基地湖面开展服务的同时，需要部分外包或租赁外

部第三方场地（如新疆的高温试验场、青海的高原试验场）来提供服务。这种业务模式导致较高的相关外部场地使用成本。

而本次募投项目是公司投资新建的自有室内全季冰雪试验基地。项目投产后，使用自有场地开展全季节高寒冰雪试验，本次募投项目不存在高成本的外部场地使用费，本次募投项目的业务模式为自有场地运营，成本结构将转变为以折旧、摊销、人工、能耗费等为主的固定成本。

二是服务稀缺性与附加值不同。极限检验中心目前主要依托自然环境开展场地试验技术服务。本次募投项目建设的室内全季冰雪试验场，通过人工控温

1-1-114中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要制雪，可实现全年无间断、场景参数精准复现的极端环境测试。这突破了传统室外冬季试验场受气候制约、测试窗口期短、环境参数不可控的行业痛点。此种能力在当前行业内具有较高的稀缺性和技术壁垒，属于高附加值服务。基于此，本次募投项目的服务单价高于传统季节性室外冰雪测试服务具备合理性。

综上所述，本次募投项目效益指标具备合理性。

（六）项目周期及进度安排本项目建设周期为2年。

2025年10月至2026年5月，完成项目可行性研究、项目选址及办理土地

证、施工图设计和施工准备工作。2026年5月开工建设，项目施工周期预计18个月，之后6个月内完成项目联调场地制作工作，预计于2028年上半年建成投入运营。

（七）项目备案及审批相关情况

1、备案情况

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得牙克石市发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2510-150782-04-01-736106）。

2、环评情况

截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得呼伦贝尔市生态环境局牙克石市分局出具的环评批复文件（牙环审表字〔2025〕24号）。

3、用地情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司已取得本次募投项目用地权证，包括：

（1）《不动产权证书》（蒙（2026）牙克石市不动产权第0001301号），土地面积18423.00平方米，使用期限2026年3月16日至2076年3月15日。

（2）《不动产权证书》（蒙（2026）牙克石市不动产权第0001302号），土地面积504644.00平方米。使用期限2026年3月16日至2076年3月15日。

（3）《不动产权证书》（蒙（2026）牙克石市不动产权第0001517号），土地面积41079.00平方米。使用期限2026年3月25日至2076年3月24日。

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（4）《不动产权证书》（蒙（2026）牙克石市不动产权第0001518号），土地面积50778.00平方米。使用期限2026年3月25日至2076年3月24日。

（八）董事会前投入情况及募集资金的预计使用进度

2025年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了

关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前已投入的资金。对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。

本次募投项目建设周期为2年，预计该项目的募集资金将于建设期内使用完毕。公司将按照市场情况和项目实际需求，按照募投项目相关投入计划投入募集资金。

（九）本次募投项目符合国家产业政策

公司所属行业为专业技术服务业（M74），主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务，本次募集资金投向“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目”，不属于《产业结构调整指导目

录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。本次募投项目不属于相关规定中

的落后产能或产能过剩行业，项目建设符合国家产业政策，不存在需要取得相关主管部门意见的情形。

本次募投项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2025年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为专业技术服务业（M74），不属于上述规定中所列示的淘汰类或限制类产业、落后产能或产能过剩行业、禁止准入类或许可准入类项目。

综上所述，本次发行符合国家产业政策要求，不存在需要取得相关主管部门意见的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

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（十）本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

1、本次募投项目新增折旧摊销金额情况

本次募投项目新增折旧及摊销测算情况如下表所示：

预计投入金折旧及摊销年限投产期年折旧摊销资产类型预计转固时间点额（万元）（年）（万元）新增房屋建筑物711262028年351928新增设备161402028年81917新增土地使用权86902028年50174工程建设其他费用34182028年10342预备费34912028年10349合计102865--4710

2、募投项目产生的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响分析

达产后年收入达产后年净利润达产后年折旧摊销项目名称（万元）（万元）（万元）智能网联新能源汽车全季1782066984710冰雪试验基地建设项目

公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产及无形资产，相应导致各年新增折旧摊销费约4710万元，根据项目预期效益测算数据，达产后项目收入足够覆盖项目新增折旧摊销，并可实现较好的净利润表现。

综上所述，本次募投项目新增固定资产、无形资产能够被项目新增收入所消化，募投项目具有良好的经济效益，募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩不构成重大不利影响。

（十一）本次募投项目相关的市场竞争格局情况、发行人的竞争优势目前国内高寒测试基地主要分布在内蒙古呼伦贝尔地区以及黑龙江黑河地区，绝大多数依赖自然环境开展测试。国内室内冬季试验场目前处于严重稀缺状态，现有设施在测试周期、场景覆盖、技术能力等方面都存在明显不足。随着新能源汽车和智能网联汽车的快速发展，对全季、可控、高精度的冰雪环境测试需求日益迫切，市场缺口显著。这种稀缺性和迫切性正是公司本次建设智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地的市场基础，项目建成后将有效填补行业空白，满足迫切的市场需求，预计有足够的市场空间消化本次募投项目新增产

1-1-117中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要能。

目前我国在建的项目主要包括黑龙江红河谷四季低温试验场和比亚迪智能

新能源汽车综合测试场。公司本次募投项目在规模和硬件、所覆盖的测试场景、技术水平和综合服务能力等方面存在一定的竞争优势。本次募投项目占地869亩，占地面积较大，能够容纳和覆盖更丰富的测试场景布局，并为未来扩展预留了空间。本次募投项目规划制冷面积达14.60万平方米，制冷面积较大，可提供的可控低温环境规模更大，支持更复杂、更长期的并行测试任务。更大的规模和制冷能力，为本次募投项目构建更完整、更高效的测试场景体系提供了坚实的物理基础，在承接大规模、复杂性测试任务时具备明显的容量和效率优势。

本次募投项目并非简单的低温场地复制，而是旨在打造一个覆盖“底盘-三电-智能网联”全链条研发验证需求的综合性、高水平测试平台，技术覆盖的广度和深度更具优势。

公司控股股东中汽中心作为国家级行业机构，在标准法规制定、检测认证方面具有权威性。本次募投项目可深度融合中汽中心的法规认证能力与全链条检测能力，为客户提供检测试验一站式服务。

中汽股份运营的盐城试验场已积累丰富的场地技术服务和深厚的客户资源。

本次募投项目可与公司盐城试验场形成“常规环境+极限环境”的协同互补，为客户提供全场景场地试验需求，增强客户黏性，确保项目投产后的市场导入效率。

除前文提到的技术、资源、协同等硬件优势外，发行人的竞争优势还体现在可深度嵌入车企研发验证体系的能力以及推动行业强制性标准制定的能力。

一方面，本次募投项目运营后，将根据客户研发节点的实际需求，提供与之匹配的测试窗口与场景配置，逐步成为客户研发体系中不可或缺的“研发验证体系的基础设施”。同时，依托中汽股份积累的行业资源，可与车企或零部件企业建立联合实验室，针对新能源汽车共性技术难题开展合作研发。通过提供可控环境下的快速迭代测试条件，帮助客户缩短研发周期、降低试错成本，形成产学研用协同创新的产业生态。

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另一方面，发行人依托国家级行业地位，推动强制性国家标准的制定与落地。目前，受限于没有精准可复现的室内冬季试验基础设施，国家层面尚未出台全面的强制性标准。这一现状导致企业在极寒环境下的研发缺乏统一规范，测试结果难以横向比较，不利于行业整体技术水平的提升。本项目建成后，将积累海量的、全季节的、高精度的极寒测试数据及验证方法，为制定相关国家强制标准提供核心依据，提升发行人的行业话语权。

基于上述，本次募投项目是基于发行人行业地位、技术研发、客户资源、经验积累、标准制定等方面的竞争优势而实施的服务汽车强国战略的重大基础设施投资项目。该等项目区别于一般商业投资项目，不存在仅通过硬件建设即获得竞争优势或达到预期效果的可能，该项目具有较高的专业性，项目建设、实施和运营具有较高的壁垒。

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系

公司主要通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。前次募投项目为长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目，本次募投项目为智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，二者均围绕公司主营业务开展。

（一）本次募投项目与既有业务及前次募投项目的联系

本次募投项目与公司既有业务及前次募投项目在战略布局、能力构建和客

户服务方面存在紧密联系，共同构成公司服务体系的有机整体。

1、战略协同性：本次募投项目是公司落实汽车产业“新四化”战略的关键举措，与既有业务和前次募投项目形成协同效应。前次募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”侧重于智能网联汽车在常规环境下的测试验证，而本次募投项目专注于极端冰雪环境下的技术短板补齐，共同推动公司向“全季节、全场景、全技术链”的一站式测试服务平台升级。

2、能力互补与延伸：本次募投项目与既有业务及前次募投项目在测试能力上形成互补。既有业务以常规环境下的测试为主；前次募投项目扩展了智能网联汽车在常规场景下的测试功能；本次募投项目则重点针对高寒冰雪环境下的

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底盘标定、三电系统性能验证及智能网联汽车降雪场景测试，打破季节限制瓶颈，能够实现全年无间断测试，是对极端环境下测试的进一步延伸，与既有业务的季节性户外测试形成补充，满足客户对研发效率提升的需求。三者共同构建覆盖常规与极限环境的完整测试体系，提升公司服务链条的完整性。

3、客户资源与服务协同：本次募投项目服务对象与公司既有客户群体高度重叠，主要为汽车整车企业、零部件供应商及检测机构。通过整合前次募投项目的智能网联测试能力和本次募投项目的极端环境验证服务，公司可为客户提供从常规开发到极端工况验证的一站式解决方案，增强客户粘性和单客户价值。

根据公司初步调研，全季节冰雪测试的客户需求迫切，本次募投项目投运后有望与现有业务产生客户协同效应，进一步巩固市场地位。

4、技术与管理经验共享：本次募投项目实施主体极限检验中心已在牙克石

运营高寒测试基地多年，积累了寒区测试技术和团队经验，可与公司既有业务及前次募投项目共享技术成果、标准制定经验和运营管理资源。例如，公司在智能网联汽车虚拟场景构建、车路协同技术等方面的研究成果可应用于本次募投项目，提升测试效率。同时，前次项目在智能网联汽车测试标准制定方面已积累经验，本次项目可借鉴其技术成果，推动寒区测试标准化建设，参与制定智能网联汽车极端环境测试评价体系，提升行业话语权。

（二）本次募投项目与既有业务及前次募投项目的区别

本次募投项目与既有业务及前次募投项目的主要区别如下表所示：

维度既有业务前次募投项目本次募投项目

专注于高寒冰雪极端环境，通过全季室内试验舱模拟冰雪、低温条件，解以常规气候下的综合道路测试场景为主，依测试环境与决传统冬季测试受季节限制的痛点，赖自然气候条件，测试窗口受季节和天气限场景打造人工可控的极限环境，满足新能制

源汽车电池低温性能、智能网联汽车传感器抗干扰等专项验证需求。

深度聚焦电动化与智能化在极端环境强调智能网联汽车的

--下的表现，如电池包低温充放电、线“人车路-云”协同核心能力在于构建完控底盘在低附着力路面的控制策略、测试，技术焦点集中技术焦点与 备的测试道路设施， ADAS系统在降雪/结冰场景下的感知? 于通信、感知及决策创新点 并管理其高效、安全 ADAS 与决策能力。系统，涵盖 、运行。 V2X 以冰雪附着路面、低温启动、热管理、自动驾驶及低等新能源汽车特有技术为焦点，攻克空飞行器测试

低温环境模拟、冰雪路面维持及能耗

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维度既有业务前次募投项目本次募投项目

控制等工程难点，体现技术专精化以室外测试道路为

?本次项目以室内试验舱为核心，包括建设内容主，如智能网联高速以室外测试道路为主 冰雪圆环、ABS测试区等专用设施，与设施环道、多功能柔性测并配套制冷系统试广场等。

综合性能验证：覆盖

智能网联、新能源汽

服务传统燃油车、新主要针对高寒环境适应性研发及反季车及自动驾驶在常规

能源汽车，提供的是节测试需求，重点解决新能源汽车在环境下的场景要求，市场定位与汽车研发的基础性设极寒环境下的电池低温性能、热管理满足从轻型车到重型

需求施服务，客户覆盖面系统、续航衰减以及智能网联系统传商用车的法规认证、广，但同质化竞争下感器抗冰雪干扰等特定、严苛的测试研发测试及性能评定价可能面临压力难题。需求更具针对性估，是一个综合性平台解决国内汽车工业缺

乏高标准、综合性智作为公司业务升级的为公司测试网络补齐高寒测试这一关能网联测试场地的

基础平台，打造国内键拼图，提供高附加值、高壁垒的专“有无”问题，满足领先的智能网联汽车项服务。旨在破解行业“两冬一夏”战略角色与车辆法规认证和常规

综合性测试品牌，服开发周期瓶颈，避免车企为追赶进度业务模式研发的基本需求，是务于广泛的客户群而进行高成本、高风险的南半球反季公司业务的基石和主体，是公司收入和客节测试。解决智能电动车在极端环境要现金流来源，支撑户基础的稳定器下的安全与可靠性验证难题着公司的基本盘和行业地位四、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

（一）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

1、公司累计债券余额占净资产比例符合要求

截至2025年12月31日，公司合并口径净资产为292313.46万元，发行人未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增

103904.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为35.55%，符合

《适用意见第18号》相关要求。

2、本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平

报告期各期末，公司资产负债率分别为17.76%、16.47%和16.59%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。假设以本次发行规模上限103904.00万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2025年12月31日资产、负债计算，合并口径资产负债率由

1-1-121中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

16.59%提升至35.67%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下

降至12.80%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。

3、公司具有足够的现金流来支付可转债的本息报告期，公司经营活动产生现金流量净额分别为22478.78万元、24262.84万元和30016.11万元，公司的经营活动正常开展，收回现金流量充足且较为稳定，公司有足够的现金流用于支付可转债的本金和利息支出。

公司的长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目处于产能爬坡的过程中，业务规模将逐渐提高，同时公司收购的极限检验中心以及本次募投项目预期能产生良好回报，业务规模扩张将持续提升公司的未来现金流水平。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

（二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过

人民币103904.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。

1、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意

见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

2、公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意

见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

3、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实

际控制人发生变化的情形。

4、公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将

募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

1-1-122中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

五、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和

板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定：

1、发行人主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车

生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务，本次募集资金投向“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得相关主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金主要投向主业。公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。

本次募投项目为“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目”。公司本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，本次募集资金主要投向主业。

1-1-123中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第六节备查文件投资者可以查阅与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的所有正式

法律文件，该等文件也在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件，

亦可在交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体查阅本次发行的

《募集说明书》全文及备查文件。

1-1-124中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）中汽研汽车试验场股份有限公司年月日

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