北京市君合律师事务所

关于

中汽研汽车试验场股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之法律意见书

二〇二五年十二月目录

释义....................................................4

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................15

六、主要股东、控股股东和实际控制人....................................15

七、发行人的股本及其演变.........................................16

八、发行人的业务.............................................16

九、关联交易及同业竞争..........................................17

十、发行人的主要财产...........................................18

十一、发行人的重大债权债务........................................22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................22

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................23

十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作..............................23

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..............................24

十六、发行人的税务............................................25

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人业务发展目标.........................................27

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、《募集说明书》法律风险的评价...................................30

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................30

4-1-1北京市君合律师事务所

关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：中汽研汽车试验场股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试

验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人的股东、董事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本

法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；对于出

4-1-2具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师

依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据中国法律法规发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些

数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4-1-3释义

本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有以下含义：

简称释义

发行人、公司、中汽股中汽研汽车试验场股份有限公司份本次发行发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为

2022年、2023年、2024年、2025年1月1日至2025年9月

报告期

30日

最近三年2022年、2023年、2024年本次募集资金投资项目智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目

中汽研汽车试验场有限公司，曾用名中汽中心盐城汽车试验中汽试验场有限

场有限公司，系发行人前身江苏中汽研酒店江苏中汽研酒店有限公司

中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司，曾用名中汽中呼伦贝尔检验中心心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司

中国汽车技术研究中心有限公司，曾用名中国汽车技术研究中汽中心、控股股东中心

江苏大丰海港控股集团有限公司，曾用名大丰市大丰港开发大丰港集团建设有限公司悦达集团江苏悦达集团有限公司银河证券中国银河证券股份有限公司

天职国际天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

君合、本所北京市君合律师事务所

中汽中心、悦达集团、大丰港集团于2020年6月18日签署

《发起人协议》

的《中汽研汽车试验场股份有限公司发起人协议》

根据上下文意所需，指当时有效的发行人的《公司章程》及《公司章程》其修正案《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公本法律意见书司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公《律师工作报告》司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

4-1-4简称释义天职国际于2023年4月7日出具的《中汽研汽车试验场股份《2022年度审计报告》有限公司审计报告》（天职业字[2023]15492号）天职国际于2024年4月26日出具的《中汽研汽车试验场股《2023年度审计报告》份有限公司审计报告》（天职业字[2024]20006号）天职国际于2025年4月25日出具的《中汽研汽车试验场股《2024年度审计报告》份有限公司审计报告》（天职业字[2025]9002号）

《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》及《2024年度《审计报告》审计报告》的合称天职国际于2025年4月25日出具的《中汽研汽车试验场股《内控审计报告》份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2025]9002-1号）发行人于2023年4月出具的《中汽研汽车试验场股份有限公《2022年年度报告》司2022年年度报告》发行人于2024年4月出具的《中汽研汽车试验场股份有限公《2023年年度报告》司2023年年度报告》发行人于2025年4月出具的《中汽研汽车试验场股份有限公《2024年年度报告》司2024年年度报告》

《2022年年度报告》《2023年年度报告》及《2024年年度报《年度报告》告》的合称发行人于2025年10月出具的《中汽研汽车试验场股份有限《2025年三季度报告》公司2025年第三季度报告》《可转换公司债券预《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换案》公司债券预案》及对其的历次修订《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》公司债券募集说明书》及其修订稿《募集资金使用可行性《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换分析报告》公司债券募集资金使用可行性分析报告》《前次募集资金使用情《中汽研汽车试验场股份有限公司前次募集资金使用情况报况报告》告》《前次募集资金使用情天职国际出具的天职业字[2025]38631号《中汽研汽车试验场况鉴证报告》股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《可转换公司债券持有《中汽研汽车试验场股份有限公司可转换公司债券持有人会人会议规则》议规则》中华人民共和国国家市场监督管理总局主办之国家企业信用企业公示系统

信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

4-1-5简称释义

国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中证登中国证券登记结算有限责任公司

第八届全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日通

《公司法》过、于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》

及其后不时的修改、补充或修订

第九届全国人民代表大会常务委员会于1998年12月29日通

《证券法》过、于1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

及其后不时的修改、补充或修订

《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》

《可转债管理办法》《可转换公司债券管理办法（2025修正）》

提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及法律法规规范性文件中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中华人民共中国和国香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾省）

获准在深交所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进

A股行交易的股票

元中国法定货币人民币元（除非另有说明）

注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人对本次发行的批准

1、董事会对本次发行的批准2025年10月17日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人2025年第四次临时股东会审议。

2、国资审批程序2025年10月20日，中汽中心作出《关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》，同意发行人向不特定对象发行总额不超过人民币103904万元（含）可转换公司债券的方案。

3、股东会对本次发行的批准2025年11月3日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）根据本次股东会决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：

根据发行人召开2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行方案包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、票面利率、还本付息的期限

和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股

数确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、

向公司现有股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募

集资金专项存储账户、债券担保事项、评级事项、本次发行方案的有效期等事项。

（三）发行人股东会对本次发行的授权

发行人2025年第四次临时股东会作出决议，授权董事会或其授权人士在符合

4-1-7相关法律法规的前提下全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。

（四）本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序

综上所述，本所律师认为：

1、发行人第二届董事会第二十四次会议及2025年第四次临时股东会已按

照必要的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行的决议，决议的内容合法、有效；

2、发行人审议本次发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜

的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；

3、发行人本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

发行人的前身中汽试验场有限为2011年3月30日成立的有限责任公司，发行人于2020年6月30日整体变更为股份有限公司（发行人整体变更的过程详见《律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述）。

（二）发行人首次公开发行股票并上市2022年1月11日，中国证监会下发《关于同意中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]51号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

2022年3月4日，深交所向公司核发《关于中汽研汽车试验场股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕218号），同意发行人首次公开发行人民币普通股票330600000股在深交所创业板上市，其中首次公开发行的258569659股人民币普通股股票自2022年3月8日起可在深交所创业板上市交易。

（三）发行人系合法存续的股份有限公司发行人现持有盐城市政务服务管理办公室核发的《营业执照》（统一社会信

4-1-8用代码：91320982571427139M），住所为盐城市大丰区大丰港经济区，注册资本

为132390万元，法定代表人为张晓龙，营业期限为2011年3月30日至长期。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人有效存续且不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法

规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其

他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规的规定及《公司章程》的约定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人2025年第四次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行作出决议，明确了具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

根据发行人2025年第四次临时股东会决议及发行人的书面确认，发行人本次发行的可转换公司债券将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择转换股票或者不转换股票，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人已按《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

4-1-914226.29万元、16496.11万元、16665.35万元，最近三年平均可分配利润为15795.92万元。根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金103904.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

根据《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》、发行人2025年第四次

临时股东会决议以及发行人的书面确认，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

如本法律意见书正文第三章“本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定

（1）如前述“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发

行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项之规定。

（2）根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表及提供的无犯罪记录证

明以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一

百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

（3）如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”所述，发行人具有完

整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影

4-1-10响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（4）根据天职国际向发行人出具的无保留意见的《审计报告》《内控审计报告》和发行人的书面确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；根据《内控审计报告》及《募集说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

（5）根据《2025年三季度报告》及发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条之规定

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、有关政府部门出具的

信用信息报告或者证明文件，发行人董事、高级管理人员签署的调查表及提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师通过网络公开途径进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定

4-1-11根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行募集资

金扣除发行费用后将用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况详见本

法律意见书正文第十八章“发行人募集资金的运用”之“（二）发行人本次募集资金投资项目已取得的相关批准/备案”。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定

（1）如本法律意见书正文第三章“本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（一）项和第（二）项之规定。

（2）根据《审计报告》《募集说明书》《可转换公司债券预案》《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，并经本所律师访谈发行人财务负责人，2022年年末、2023年年末、2024年年末、2025年9月月末，发行人资产负债率分别为12.66%、17.76%、16.47%、17.50%（未经审计），资产负债结构合理；2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11676.89万元、22478.78万元、

24262.84万元、16247.03万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，

发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定

根据《年度报告》《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报4-1-12告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国人民银行征信中心

于2025年10月13日出具的《企业信用报告》及发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，截至2025年9月30日，发行人不存在《注册管理办法》

第十四条规定的不得发行可转债的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及转换的公司A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》

第三条第一款之规定。

2、本次发行符合《可转债管理办法》第八条之规定

根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东会通过的

本次发行方案和《募集说明书》及《可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条之规定。

3、本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定

根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东会通过的

本次发行方案和《募集说明书》及《可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个

交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九

条第一款之规定。

4、本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定

根据《募集说明书》及《可转换公司债券预案》，本次发行约定了转股价格

4-1-13调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转债管理办法》第十一条之规定

根据《募集说明书》及《可转换公司债券预案》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条之规定。

6、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定

根据发行人与银河证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请银河证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。

7、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定

根据发行人2025年第四次临时股东会决议和《募集说明书》，本次发行约定了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据《可转换公司债券持有人会议规则》形成的决议对全体可转换公司债券持有人具

有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。

8、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条之规定

根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约的相

4-1-14关处理，包括构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转

换公司债券发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规定。

五、发行人的独立性

根据《审计报告》《年度报告》《2025年三季度报告》、发行人提供的资料以

及发行人及其控股股东的书面确认，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

六、主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人的前十大股东根据中证登提供的发行人截至2025年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《2025年三季度报告》，截至2025年9月30日，发行人的前十大股东情况详见《律师工作报告》正文第六章之“（一）发行人的前十大股东”。

（二）发行人的控股股东及实际控制人根据中证登提供的发行人截至2025年9月30日的《合并普通账户和融资融券4-1-15信用账户前N名明细数据表》《年度报告》《2025年三季度报告》以及发行人确认，

并经本所律师核查，截至2025年9月30日，中汽中心持有发行人55500万股股份，占发行人股本的41.92%，为发行人的控股股东。

根据《年度报告》《2025年三季度报告》以及中汽中心的公司章程，中汽中心为国务院出资的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因此，截至2025年9月30日，发行人的实际控制人为国务院国资委。

（三）主要股东所持股份质押、冻结情况

根据中证登深圳分公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师通过“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的查询结果，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东悦达集团持有的发行人

17100万股处于质押状态。

除上述情况外，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人的其他股份不存在其他被质押、查封或冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立发行人由中汽试验场有限整体变更设立，关于发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”。

（二）发行人的股份变动情况

根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人自股份有限公司设立以来的历次股本变更已履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，不存在违反法律法规的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，发行人及其子公司的经营范围已经得到所在地市场监督管理部门的核准登记，公司实际从事的业务未超出

4-1-16其经营范围和经营方式。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《年度报告》《2025年三季度报告》《审计报告》及发行人的书面确认，截至报告期末，公司不存在境外子公司或分公司，未在境外设立机构从事生产或经营活动。

（三）发行人的主营业务及其变化情况

根据《年度报告》《2025年三季度报告》《募集说明书》，并经发行人确认，发行人报告期内的主营业务一直为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供

场地试验技术服务，报告期内发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《年度报告》《2025年三季度报告》《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人的书面确认及经本所律师核查，经盐城市政务服务管理办公室备案的《公司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形，不存在其主要生产经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律法规禁止或限制其开展目前业务的情形，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《创业板上市规则》等法律法规，并参照《企业会计准则第

36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规的有关规定，截至2025年9月

30日，发行人的主要关联方如《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述。

4-1-17（二）关联交易

根据《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面确认，报告期内发行人与关联方之间存在的关联交易如《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。

（三）关联交易决策程序

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中对

关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定，该等规定符合相关法律法规。

根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议材料，发行人的《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述关联交易已经履行必要的内部决策程序。

（四）同业竞争

根据发行人控股股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人及其子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（五）避免同业竞争及规范和减少关联交易的措施

根据发行人提供的资料，就避免同业竞争事项和减少和规范关联交易事项，发行人控股股东在发行人首次公开发行股票时已分别出具关于避免同业竞争的承诺函和减少和规范关联交易的承诺函。

十、发行人的主要财产

（一）房产

根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的不动产登记查询文件、

有关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人已取得权属证书的房产情况详见《律师工作报告》附件一，发行人合法拥有《律师工作报告》附件一所列房产所有权，并具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。

4-1-18（二）土地使用权

根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的不动产登记查询文件、

有关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有的土地使用权情况详见《律师工作报告》附件二，发行人合法拥有《律师工作报告》附件二所列土地使用权，并具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。

（三）主要在建工程

根据《审计报告》《2024年度报告》、发行人提交的资料及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有1项主要在建工程“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”，具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（三）主要在建工程”所述，截至本法律意见书出具之日，该主要在建工程已依据项目开发进程取得了相应的批文、备案或证书。

（四）知识产权

1、专利

根据发行人提供的资料及书面确认、国家知识产权局出具的《证明》以及本

所律师在中国及多国专利审查信息查询网的查询，截至2025年9月30日，发行人持有《律师工作报告》附件三所列69项专利。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》附件三第10项专利为发行人自吉林大学继受取得，其他专利均为发行人自主申请取得，该等专利不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。经本所律师核查，发行人持有的该等专利合法、有效。

2、注册商标

（1）自有商标

根据发行人提供的《商标注册证》及书面确认、国家知识产权局出具的《商标档案》，以及本所律师在中国商标网的查询，截至2025年9月30日，发行人持有《律师工作报告》附件四所列8项注册商标，该等注册商标均为发行人自主申请取得，该等注册商标不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。经本所律师核查，发行人持有的该等注册商标合法、有效。

4-1-19（2）被许可使用的商标

根据发行人提供的《商标使用许可合同》及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中汽中心将其拥有的10项商标按《商标注册证》所包括的内容许可发行人及呼伦贝尔检验中心无偿使用。经本所律师核查，该商标许可发行人及呼伦贝尔检验中心系无偿使用，该商标许可不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

3、域名

根据发行人提供的《域名注册证书》等资料及书面确认以及本所律师在工业

和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询，截至2025年9月30日，发行人持有1项域名的具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“3、域名”所述。经本所律师核查，发行人持有的该域名合法、有效。

4、软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具

的《计算机软件登记概况查询结果》及书面确认，以及本所律师在中国版权保护中心网的查询，截至2025年9月30日，发行人持有《律师工作报告》附件五所列6项软件著作权，该等软件著作权均为发行人自主申请取得，该等软件著作权不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。经本所律师核查，发行人持有的该等软件著作权合法、有效。

（五）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》、发行人的书面确认并经

本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有场地道路设施、其他房屋建筑物、专用设备及其他固定资产的账面价值为1955195282.96元，其中账面净值前十大的主要生产经营设备权属清晰。

（六）发行人的子公司

根据发行人的书面确认及本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人并未设立分支机构，发行人拥有2家全资子公司，具体情况如《律师工作报告》正

文第十章“发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”所述。

4-1-20根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有子公

司的股权，发行人子公司合法设立并有效存续至今。

（七）承包土地

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人承包的土地的具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（七）承包土地”所述。

根据发行人的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，发行人能够严格遵守国土资源管理及规划相关法律法规的规定，合法拥有生产经营所需土地，不存在国土资源及规划相关的违法违规行为，亦不存在被处罚的情形。

（八）租赁物业

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司存在向第三方租用物业及湖面使用权的情况，具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（八）租赁物业”所述。

经本所律师核查，发行人该等租赁物业符合相关法律法规的规定，合法、有效。

（九）对外出租物业

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人对外出租物业的情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（九）对外出租物业”所述。经本所律师核查，发行人该等对外出租物业符合相关法律法规的规定，合法、有效。

（十）主要财产的权属情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，如《律师工作报告》

正文第十章“发行人的主要财产”所述财产的所有权或使用权系由发行人及其

子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十一）主要财产的所有权/使用权行使的限制情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到

4-1-21限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）正在履行的重大合同根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，《律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”之“（一）正在履行的重大合同”所述的发行人及其子公司的重大合同内容和形式不存在违反法律和行政法规禁

止性规定的情形，合法、有效。

（二）重大侵权之债

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人于报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况根据发行人提供的资料及书面确认，截至2025年9月30日，除《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形。

（四）其他应收款、其他应付款的情况

根据《2025年三季度报告》《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第七章“发行人的股本及其演变”披露的股本变动以外，公司报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

4-1-22根据发行人的书面确认，截至报告期末，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排或计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》及报告期内对《公司章程》的修改

经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改均已履行了必要的法定程序。

（二）发行人现行有效的《公司章程》的合规性

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及

其他有关规定修订，不存在与上述规定重大不一致的条款，内容符合现行法律法规的规定。

十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据发行人《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行人设立股东会、董事会及董事会下属四个专门委员会（审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）等健全的组织机构。2025年9月16日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《创业板上市规则》等法律法规的相关规定，“股东大会”的表述修改为“股东会”，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。发行人各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

（二）发行人股东会、董事会的议事规则

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则和总经理工作细则；发行人已依法建立健全独立董事、

董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事

会薪酬与考核委员会的议事规则或工作制度。该等议事规则、工作细则及工作制

4-1-23度的内容符合《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》

《创业板上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）发行人股东（大）会、董事会、监事会的召开及决议

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内历次股东（大）会会议、董事会会议和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东（大）会或董事会报告期内的授权或重大决策等行为的合法性

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、高级管理人员的情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会审计委员会由3名委员组成；发行人的高级管理人员共6名，包括总经理1名、副总经理4名、财务负责人兼董事会秘书1名。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况

根据发行人的书面确认并经本所律师查阅发行人的公告和报告期内股东（大）

会、董事会、监事会等会议文件，发行人报告期内董事、监事或高级管理人员变动符合有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）独立董事的任职资格和职权范围根据发行人现任独立董事陈虹、张海燕、石之恒分别签署的《独立董事候选人声明》、调查表以及提供的无犯罪记录证明《征信报告》、中国证监会江苏监管

局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》及发行人的书面确认等相关资料，发行人现任独立董事具备有关法律法规要求的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条、《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。

4-1-24根据《公司章程》及《独立董事工作细则》，发行人独立董事的职权范围符

合《上市公司独立董事管理办法》第十八条的规定。

综上所述，发行人依法设立了独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律法规的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人纳税申报表及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的规定。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

根据《年度报告》《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如《律师工作报告》正文第十六章“发行人的税务”之“（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠”所述，发行人及其子公司报告期内享受的该等税收优惠政策不存在违反国家及地方法律法规的情形。

（三）发行人报告期内享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证及书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期各期享受的30万元以上的财政补贴如《律师工作报告》正文第十六章“发行人的税务”之“（三）发行人报告期内享受的财政补贴”所述，发行人报告期内享受的该等财政补贴均取得地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、合法。

（四）发行人报告期的税务合规情况

根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》/《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及发行人的书面确认，发行人及其子公司报告期内不存在因严重违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

4-1-25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本法律意见书正文第十八章“发行人的募集资金的运用”所述。

根据发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》/《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人的书面确认并经本所律师在发行人及其子公司主要经营地环境保护

主管部门官方网站的查询，发行人及其子公司报告期不存在因严重违反环境保护方面的法律法规受到行政处罚的公开记录。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准根据发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》/《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查询，发行人及其子公司报告期不存在因严重违反市场监督管理方面的法律法规受到行政处罚的公开记录。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金的投资项目

根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的有关议案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

项目名称投资总额（万元）募集资金拟投资金额（万元）智能网联新能源汽车全季冰雪试

103904.00103904.00

验基地建设项目若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

4-1-26（二）发行人本次募集资金投资项目已取得的相关批准/备案

截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得牙克石市发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2510-150782-04-01-736106）；

本次募集资金投资项目已取得呼伦贝尔市生态环境局牙克石市分局出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目环境影响报告表的批复》（牙环审表字[2025]24号），本次募集资金投资项目用地正在办理土地出让的准备工作和前期手续。

根据发行人的书面确认并经本所律师的核查，本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2025年版）》中的

禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募集资金投资项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为专业技术服务业（M74），不属于上述规定中所列示的淘汰类或限制类产业、落后产能或产能过剩行业、禁止准入类或许可准入类项目。本次募集资金投资项目也不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。综上，本次募集资金投资项目不属于相关规定中的落后产能或产能过剩行业，项目建设符合国家产业政策。

（三）前次募集资金使用的情况根据天职国际于2025年10月17日出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]38631号）、发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及

发行人的书面确认，《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了中汽股份截至

2025年9月30日的前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系

根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人的业务发展目标为：在筑

4-1-27牢既有场地试验技术服务基本盘上，重点发力三个方面：一是智能网联汽车，围

绕智能网联汽车试验“三支柱”法，着力构建“仿真-场地-道路”全景技术服务能力，提供从“虚拟仿真测试到实车封闭测试再到开放道路测试”的一体化汽车场地试验技术服务。二是极限环境测试，依托国家高寒机动车质量检验检测中心，打造智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地，构建全天候、全维度极限环境标准化试验场景，全方位支撑我国智能网联新能源汽车研发技术创新和产品质量提升。

三是低空经济，统筹布局立体交通，打造地空智能协同，建设低空飞行器外场试验平台，支撑我国低空经济产业发展，践行服务国家战略新兴产业的央企责任和使命担当。

根据《年度报告》《募集说明书》以及发行人的书面确认，发行人的主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。

综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险根据《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业方面法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司涉诉情况

根据《审计报告》、相关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件、中国

执行信息公开网、中国裁判文书网公示信息及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元，或虽未达到前述金额，但可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件。

根据《审计报告》、相关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件、中国

市场监管行政处罚文书网公示信息及发行人的书面确认，并经本所律师核查，报4-1-28告期内，发行人全资子公司呼伦贝尔检验中心存在1项行政处罚记录如《律师工作报告》正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，该行政处罚事项不构成《注册管理办法》第十条规定的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的行政处罚情况。

（二）持有发行人5%以上股份的其他股东涉诉情况

根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网

公示信息及控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（三）发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网公示信息、发行人董事长、总经

理签署的调查表及其提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（四）本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素

的限制：

1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述

和说明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。

2、中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包

括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情况缺乏全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。

3、中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开

网络平台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。

鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股5%以上的股东、发行人的董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无

4-1-29法穷尽。

二十一、《募集说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已进行审阅。本所律师认为，《募集说明书》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所律师对《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的《律师工作报告》和本法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规规定的实质条件；本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）4-1-30（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

华晓军律师魏伟律师陈珊珊律师年月日

4-1-31北京市君合律师事务所

关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

二〇二六年一月北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：中汽研汽车试验场股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试

验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜于2025年12月3日出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》，与《律师工作报告》以下合称“已出具律师文件”）。

根据深交所上市审核中心于2025年12月24日出具的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020082号）（以下简称《审核问询函》）的相关要求，本所律师对《审核问询函》中要求发行人律师核查的事项进行了核查，并出具《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

3-2本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可

分割的一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的书面确认出具本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。

同时，鉴于本所律师不具备对相关财务事宜发表意见所需的会计师、审计师、资产评估师的专业知识、专业技能，亦不具备相关专业资格，因此本所律师在本补充法律意见书中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下。

3-3一、《审核问询函》问题1

申报材料显示，发行人前次募集资金为首发募集资金11.86亿元，于2022年3月2日到位，用于长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目。截至2025年

9月30日，前次募集资金投资项目累计实现收益33.47万元，累计实现收益低于

承诺效益的20%。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过103904.00万元，用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设基地，募集资金主要用于建筑工程及设备采购。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称极限试验中心），2025年9月，公司以现金方式收购极限检验中心100%股权。发行人现有业务以自然气候下的综合道路测试场景为主，本次募投项目则专注于高寒冰雪极端环境，主要针对高寒环境适应性研发及反季节测试需求，通过全季室内试验舱打造人工可控的极限环境，模拟冰雪、低温条件，重点解决新能源汽车在极寒环境下的电池低温性能、热管理系统、续航衰减以及智能网联系统传感器抗冰雪干扰等特定、严苛的测试需求。

本次募投项目达产年可实现营业收入17820万元，净利润6698万元，毛利率为

59.47%，最近一期末，发行人毛利率为62.07%，同比大幅下滑，受极限检验中

心需使用其他主体的试验场地进行相关试验等因素的影响。发行人尚未取得本次募投项目所涉土地使用权。

请发行人补充说明：（1）结合首发募集资金的项目规划、项目进展、具体投

向及投入、形成的资产情况，详细说明前次募投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素对本次募投项目效益预测是否产生影响。（2）结合前次募投项目折旧摊销计提情况、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计工程

建设进度、预计转固时间等。（3）结合本次募投项目与发行人现有业务在技术、人员、供应商、客户等方面的区别与联系等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。（4）本次募投项目的备案、环评及用地手续办理情况，是否符合国家有关产业政策。（5）2025年以11145.48万元收购本次募投项目实施主体的必要性、合理性，结合交易价格说明其定价依据及公允性。（6）建筑工程费、设备购置费及安装费的具体内容及测算过程，说明新增建筑面积、设备购置数量确定依据及合理性，单位投资与同类项目是否可比。（7）结合汽车检验行业标准变化、

3-4现有试验基地目前实际服务量、本次募投项目投入使用后新增服务量、预计市场

试车需求容量及竞争格局情况、同行业可比公司的对于全季冰雪试验布局、发行

人竞争优势及相关在手订单或意向性协议等情况，说明本次募投项目的必要性和规模合理性。（8）结合极限检验中心现有业务报告期内的定价情况及场地使用情况、本次收入预测的定价情况及场地使用情况及其依据，说明本次募投项目效益测算中收入预测的合理性；本次毛利率预测与极限检验中心报告期内毛利率的对比情况，是否合理、谨慎。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

请发行人补充披露（1）、（3）、（9）相关风险。

请保荐人核查并发表意见，请会计师对（2）、（6）、（8）、（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）本次募投项目的备案、环评及用地手续办理情况，是否符合国家有关产业政策。

1、备案情况截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已根据《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关规定取得牙克石市发展和改革委员会出具的

《项目备案告知书》（项目代码：2510-150782-04-01-736106）。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已完成备案手续。

2、环评情况截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定取得呼伦贝尔市生态环境局牙克石市分局出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目环境影响报告表的批复》（牙环审表字[2025]24号）。

3-5综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得环保

主管机关的批复。

3、用地手续办理情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目尚未取得相关募投用地的土地使用权。本次募集资金投资项目实施主体为呼伦贝尔检验中心。呼伦贝尔检验中心已与呼伦贝尔市人民政府、牙克石市人民政府签署《智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目投资协议》，项目意向实施用地位于内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市，发行人拟将该地块作为本次募集资金投资项目用地。

目前，上述土地尚未进行土地招拍挂程序，相关流程正在推进中。

根据牙克石市自然资源局于2025年11月出具的说明以及于2025年12月出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目用地手续办理的进一步情况说明》（以下简称《说明》），牙克石市自然资源局同意呼伦贝尔检验中心关于本次募集资金投资项目所涉地块的用地计划，截至《说明》出具之日，所涉地块正在办理土地出让的准备工作和前期手续，预计所涉地块发布出让公告的时间不晚于2026年2月28日、土地成交时间不晚于2026年3月31日；

牙克石市自然资源局预计呼伦贝尔检验中心取得所涉地块的国有建设用地土地

使用权不存在实质障碍或重大不确定性，若因客观原因呼伦贝尔检验中心无法按照计划取得所涉地块，牙克石市自然资源局将积极沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足建设项目的用地需求，不会对建设项目正常实施产生不利影响。

根据发行人出具的承诺，本次募集资金投资项目土地尚未进行土地招拍挂程序，相关流程正在推进中，预计呼伦贝尔检验中心取得所涉地块的国有建设用地土地使用权不存在实质障碍或重大不确定性，募投项目用地落实不存在风险。发行人承诺，募投项目所涉用地符合当地土地政策、城市规划。发行人将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续；

发行人将尽力配合完成募投项目用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让

合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办

理等工作，确保及时取得募投项目用地，按期开展项目建设工作，保证项目顺利

3-6实施。如若未来募投项目用地无法按照计划取得，发行人将积极与相关主管部门

沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足募投项目的用地需求，不会对募投项目正常实施产生不利影响。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目用地正在办理土地出让的准备工作和前期手续。

4、符合国家有关产业政策情况

根据《年度报告》《募集说明书》以及发行人的书面确认，发行人的主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），发行人所处行业为“M 科学研究和技术服务业”下的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“专业技术服务业”（M74）。

本次募集资金投向为“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目”，与发行人主营业务一致。

根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师的核查，本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2025年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募集资金投资项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。本次募集资金投资项目也不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）《、国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，本次募集资金投资项目不涉及落后产能或产能过剩行业。

近年来，国家出台了一系列发行人所处行业相关的支持政策，具体如下：

3-7序号政策名称发布单位发布时间主要相关内容

到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设1 《智能汽车创 国家发展改革 2020 2 取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X年 月新发展战略》委等十一部门等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网

络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。

展望2035到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。安全、高效、绿色、文明的智能汽车强国愿景逐步实现。

《新能源汽车明确2021至2035年新能源汽车产业发展的总2产业发展规划2021—2035国务院2020年11月体部署和战略方向。旨在推动新能源汽车产（业高质量发展，提升核心竞争力。

年）》《关于完整准确全面贯彻新

3中共中央、国务20219加快发展新能源汽车产业；推广节能低碳型发展理念做好年月

院交通工具，积极引导低碳出行。

碳达峰碳中和工作的意见》《国务院关于大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽

4印发2030年前202110车在新车产销和汽车保有量中的占比，到国务院年月

碳达峰行动方2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的案的通知》交通工具比例达到40%左右。

工业和信息化统筹发展和安全，指导新能源汽车企业加快《关于进一步部、公安部、交构建系统、科学、规范的安全体系，全面增加强新能源汽

5通运输部、应急20223强企业在安全管理机制、产品质量、运行监车企业安全体年月

管理部、国家市测、售后服务、事故响应处置、网络安全等系建设的指导

场监督管理总方面的安全保障能力，提升新能源汽车安全意见》局水平，推动新能源汽车产业高质量发展。

支持新能源汽车购买使用，促进跨区域自由流通，破除新能源汽车市场地方保护；支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆《关于搞活汽商务部、国家发购置税政策到期后延期问题；深入开展新能

6车流通扩大展改革委、工业20227源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下年月

汽车消费若干和信息化部等乡支持政策；积极支持充电设施建设；加快措施的通知》十七部门活跃二手车市场，促进汽车更新消费，推动汽车平行进口持续健康发展，优化汽车使用环境，丰富汽车金融服务，进一步促进汽车消费回升和潜力释放。

《关于延续和对购置日期在2024-2025年的新能源汽车免征

优化新能源汽财政部、税务总

720236车辆购置税（每辆免税额不超3万元）；对购车车辆购置税局、工业和信息年月

置日期在2026-2027年的新能源汽车减半征收减免政策的公化部

车辆购置税（每辆减税额不超1.5万元）告》8《国务院办公国务院2023年6月到2030年，基本建成覆盖广泛、规模适度、

3-8序号政策名称发布单位发布时间主要相关内容

厅关于进一步结构合理、功能完善的高质量充电基础设施

构建高质量充体系，建设形成城市面状、公路线状、乡村电基础设施体点状布局的充电网络，大中型以上城市经营系的指导意性停车场具备规范充电条件的车位比例力争见》超过城市注册电动汽车比例，农村地区充电服务覆盖率提升。

优化汽车限购管理：鼓励限购地区增加年度购车指标。

支持老旧汽车更新消费：鼓励各地开展汽车以旧换新。

国家发展改革

加快培育二手车市场：落实取消二手车限迁

委、工业和信息《关于促进汽等政策。9化部、公安部、车消费的若干2023年7月加强新能源汽车配套设施建设：加快充电基

财政部、商务措施》础设施建设，加快换电模式推广应用。

部、中国人民银

降低新能源汽车购置使用成本：落实新能源行等十三部门汽车购置税减免政策；推动充换电设施用电优惠。

加强汽车消费金融服务：加大汽车消费信贷支持。

指南的发布旨在适应智能网联汽车产业新发展阶段的需求。该指南设定了分阶段建设目标：到2025年，系统建成能够支撑组合驾驶辅助和自动驾驶通用功能的标准体系，完成《国家车联网100项以上标准的制修订；到2030年，全面形产业标准体系工业和信息化20237成支撑单车智能与网联赋能协同发展的标准10建设指南（智部、国家标准化年月体系，完成140项以上标准的制修订工作。在能网联汽车）管理委员会

2023内容上，它构建了以“三横二纵”为技术逻（版）》

辑架构的体系框架，覆盖智能网联汽车的基础、技术、产品及试验等关键领域，并特别强调了功能安全、网络安全和数据安全等贯穿性的安全标准。

《关于开展智推动网联云控基础设施建设，探索基于车、能网联汽车工业和信息化

11“车路云一体部、公安部等五20241路、网、云、图等高效协同的自动驾驶技术年月多场景应用，加快智能网联汽车技术突破和化”应用试点部门产业化发展。

工作的通知》

开展汽车以旧换新。加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。

组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励《推动大规模汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并

12设备更新和消国务院2024年3月引导行业有序竞争。严格执行机动车强制报

费品以旧换新

废标准规定和车辆安全环保检验标准，依法行动方案》依规淘汰符合强制报废标准的老旧汽车。因地制宜优化汽车限购措施，推进汽车使用全生命周期管理信息交互系统建设。

《关于进一步商务部、国家发安排超长期特别国债资金用于支持地方提升

13做好汽车以旧展改革委、工业20248消费品以旧换新能力，推动汽车报废更新和年月

换新有关工作和信息化部等个人消费者乘用车置换更新。鼓励有条件的的通知》七部门地方，建设完善汽车置换更新信息系统，加

3-9序号政策名称发布单位发布时间主要相关内容

强跨部门信息共享和核查比对，协同高效开展审核工作。

扩大汽车报废更新支持范围：将符合条件的国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更《关于2025年新补贴的旧车范围，购买新能源乘用车单台加力扩围实施补贴2万元、购买2.0升及以下排量燃油乘用车

14大规模设备更国家发展改革20251单台补贴1.5万元。年月

新和消费品以委、财政部完善汽车置换更新补贴标准：个人消费者转旧换新政策的让登记在本人名下乘用车并购买乘用车新车通知》的，给予汽车置换更新补贴支持，购买新能源乘用车单台补贴最高不超过1.5万元，购买燃油乘用车单台补贴最高不超过1.3万元。

要健全完善并落实智能网联汽车标准体系，加快自动驾驶系统安全要求强制性国家标准《2025年汽车研制，推动自动驾驶设计运行条件、自动泊

15工业和信息化标准化工作要2025年4月车、自动驾驶仿真测试等标准批准发布及实

部点》施；要加快组合驾驶辅助系统和自动紧急制

动系统等强制性国家标准制修订，推进列队跟驰、数字钥匙、网联信息辅助等标准制定。

选取满足乡村地区使用需求、口碑好、质量

可靠的新能源车型，开展展览展示、试乘驾驶等活动。组织新能源汽车售后维保服务企业，充换电服务企业，保险、信贷等金融服《五部门关于

2025工业和信息化务企业协同下乡，持续优化乡村地区新能源16开展年新部、国家发展改2025年6月汽车应用配套环境。推动车网互动技术在乡

能源汽车下乡

革委等五部门村地区应用，提升乡村绿色发展水平。落实活动的通知》

车购税、车船税减免，汽车以旧换新，县域充换电设施补短板等政策，鼓励车企丰富产品供给、提升服务水平，积极扩大新能源汽车乡村地区消费。

2025年汽车销量约3230万辆（其中新能源汽车1550万辆），2026年产业规模和质量效益进一步提升。

工业和信息化加快新能源汽车市场化（如公共领域电动化、部、财政部、交《汽车行业稳新能源汽车下乡）、支持汽车以旧换新、推动通运输部、商务

17 增长工作方案 2025 9 智能网联技术产业化（如有条件批准L3级准2025—2026 部、海关总署、 年 月（ 入）。

市场监管总局、年）》攻关汽车芯片/操作系统等关键技术，保障产国家能源局等

业链稳定，加快行业数字化智能化转型。

八部门

完善充换电网络、规范产业竞争秩序、加强动力电池回收利用。

促进汽车出口提质增效，深化中外标准合作。

综上，本次募集资金投资项目建设符合国家有关产业政策。

（二）核查程序与核查意见

1、核查程序

3-10就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅本次募集资金投资项目备案文件和环评批复；

（2）查阅《年度报告》以及《上市公司行业统计分类与代码》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等与发行人主营业务有关的规定；

（3）查阅《市场准入负面清单（2025年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，以及本次募集资金投资项目的国家有关产业政策；

（4）访谈发行人管理层，了解本次募集资金投资符合国家有关产业政策情

况、项目用地手续办理进展情况和后续时间安排；

（5）获取并查阅《智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目投资协议》；

（6）取得并查阅牙克石市自然资源局于2025年11月出具的说明以及于2025年12月出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目用地手续办理的进一步情况说明》；

（7）查阅《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》；

（8）取得并查阅发行人出具的关于本次募集资金投资项目相关事项的承诺。

2、核查意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已完成备案手续并取得环保主管机关的批复；截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目用地正在办理土地出让的准备工作和前期手续；

本次募集资金投资项目建设符合国家有关产业政策。

3-11本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）3-12（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）北京市君合律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

华晓军律师魏伟律师陈珊珊律师年月日

3-13北京市君合律师事务所

关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

二〇二六年五月目录

释义....................................................5

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立..............................................6

五、发行人的独立性.............................................7

六、主要股东、控股股东和实际控制人.....................................7

七、发行人的股本及其演变..........................................8

八、发行人的业务..............................................8

九、关联交易及同业竞争..........................................10

十、发行人的主要财产...........................................23

十一、发行人的重大债权债务........................................27

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................32

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................33

十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作..............................33

十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化.................................34

十六、发行人的税务............................................35

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................38

十八、发行人募集资金的运用........................................38

十九、发行人业务发展目标.........................................40

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................41

二十一、《募集说明书》法律风险的评价...................................42

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................42

附件一：专利...............................................44

附件二：软件著作权............................................50

4-1-1北京市君合律师事务所

关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

致：中汽研汽车试验场股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试

验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜于2025年12月3日出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2026年1月13日及2026年1月29日分别出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称《补充法律意见书（一）》，与《律师工作报告》《法律意见书》以下合称“已出具律师文件”）。

本次发行申请已于2026年4月22日获得深圳证券交易所上市审核委员会2026年第15次审议会议审核通过，因发行人于2026年4月29日披露了《中汽研汽车试验场股份有限公司2025年年度报告》以及天职国际于2026年4月28日出具《中汽研汽车试验场股份有限公司审计报告》（天职业字[2026]10246号），2本所律师对发行人在2025年10月1日至2025年12月31日（以下简称“补充核查期间”）是否存在影响本次发行的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合本次发行的实质条件进行了核查，并出具《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意

见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的书面确认出具本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。

同时，鉴于本所律师不具备对相关财务事宜发表意见所需的会计师、审计师、资产评估师的专业知识、专业技能，亦不具备相关专业资格，因此本所律师在本补充法律意见书中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证

3券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下。

4释义

本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有以下含义：

简称释义

报告期/最近三年2023年、2024年、2025年天职国际于2026年4月28日出具的《中汽研汽车试验场股《2025年度审计报告》份有限公司审计报告》（天职业字[2026]10246号）

《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》及《2025年度《审计报告》审计报告》的合称天职国际于2026年4月28日出具的《中汽研汽车试验场股《内控审计报告》份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2026]10246-1号）发行人于2026年4月出具的《中汽研汽车试验场股份有限公《2025年年度报告》司2025年年度报告》

《2023年年度报告》《2024年年度报告》及《2025年年度报《年度报告》告》的合称

注：本补充法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

5正文

一、本次发行的批准和授权

根据发行人的书面确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具律师文件中披露的发行人关于本次发行上市的批准和授权情况外，发行人本次发行已于2026年4月22日通过深交所上市审核委员会2026年第15次审议会议审议，本次发行尚需经中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格根据盐城市政务服务管理办公室核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）、发行人现行有效的《公司章程》、工商登记材料及其书

面确认和《审计报告》等资料，并经本所律师通过国家企业公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公示信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规的规定及《公司章程》的约定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师在已出具律师文件中披露了发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

根据《审计报告》《募集说明书》、相关政府主管部门出具的证明、发行人提

供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需经中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规

6定。

五、发行人的独立性

根据《审计报告》《年度报告》、发行人提供的资料以及发行人及其控股股东

的书面确认，补充核查期间，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。补充核查期间，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

六、主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人的前十大股东根据中证登提供的发行人截至2025年12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人的前十大股东情况如下：

序号股东名称/姓名持有股份数（股）持股比例（%）

1中汽中心55500000041.92

2悦达集团38180000028.84

3大丰港集团500000003.78

4香港中央结算有限公司72205850.55

招商银行股份有限公司－南方中证1000

536018000.27

交易型开放式指数证券投资基金

6吴志超25831000.20

7户兰婷24382000.18

招商银行股份有限公司－华夏中证1000

823020000.17

交易型开放式指数证券投资基金

9管维20889000.16

10杨俊坚19991000.15

（二）发行人的控股股东及实际控制人根据中证登提供的发行人截至2025年12月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《年度报告》以及发行人确认，并经本所律师核查，

7截至2025年12月31日，中汽中心持有发行人55500万股股份，占发行人股本的

41.92%，为发行人的控股股东。

根据《年度报告》以及中汽中心的公司章程，中汽中心为国务院出资的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因此，截至2025年12月31日，发行人的实际控制人为国务院国资委。

（三）主要股东所持股份质押、冻结情况

根据中证登深圳分公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师通过“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的查询结果，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东悦达集团持有的发行人17100万股处于质押状态。

除上述情况外，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人的其他股份不存在其他被质押、查封或冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人的工商登记资料及其书面确认，并经本所律师通过国家企业公示系统的公示信息查询，补充核查期间，发行人未发生股份变动。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》以及《营业执照》，并经本所律师在国家企业公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。

根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增拥有的与其正在开展的主营业务相关的主要经营资质证书如下：

序认可文件/资质名称持有人发证机关有效期号证书编号知识产权管理体系

1 00225IPMS0404R

2025.12.24

方圆标志认证集团有限

认证证书 发行人 0M 至GB/T29490-2023 公司（ 2028.12.23

8序认可文件/

资质名称持有人发证机关有效期号证书编号

标准）

根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，发行人及其子公司的经营范围已经得到所在地市场监督管理部门的核准登记，公司实际从事的业务未超出其经营范围和经营方式。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《年度报告》《审计报告》及发行人的书面确认，截至报告期末，公司不存在境外子公司或分公司，未在境外设立机构从事生产或经营活动。

（三）发行人的主营业务及其变化情况

根据《年度报告》《募集说明书》，并经发行人确认，发行人报告期内的主营业务一直为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供场地试验技术服务，报告期内发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《年度报告》《审计报告》《募集说明书》，发行人在报告期内的主营业务收入、营业收入、主营业务收入占营业收入的比重情况如下表所示：

单位：元项目2025年度2024年度2023年度

主营业务收入553691496.76379535778.48335773782.69

营业收入577773476.35400105728.59356731261.32主营业务收入占营

95.83%94.86%94.13%

业收入的比重据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

9根据发行人的书面确认及经本所律师核查，经盐城市政务服务管理办公室备

案的《公司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形，不存在其主要生产经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律法规禁止或限制其开展目前业务的情形，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《创业板上市规则》等法律法规，并参照《企业会计准则第

36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规的有关规定，截至2025年12月

31日，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的控股股东及实际控制人

如本补充法律意见书正文第六章“主要股东、控股股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人”所述，发行人的控股股东为中汽中心，实际控制人为国务院国资委。

2、其他持有发行人5%以上股份的股东

根据发行人的书面确认及本所律师的核查，除控股股东外，其他持有发行人

5%以上股份的股东为悦达集团。

3、发行人控股股东直接和间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或

者其他组织

根据中汽中心出具的《中汽中心及其控制的子公司业务情况说明》及发行人

的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，中汽中心直接和间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织如下：

序号关联方名称与发行人的关联关系

1中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限中汽中心持股100%

公司

2中汽智造科技（天津）有限公司中汽中心持股100%

3中汽研汽车检验中心（广州）有限公司中汽中心持股100%

10序号关联方名称与发行人的关联关系

4中汽研汽车科技发展（天津）有限公司中汽中心持股100%

5中汽研汽车科技发展（天津）有限公司天津市天风鸿达汽车销售服务有限公司

持股100%

6中汽研汽车科技发展（天津）有限公司天津市东本汽车销售服务有限公司

持股100%

7中汽研管理科学研究（天津）有限公司中汽中心持股100%

8中汽数据有限公司中汽中心持股100%

9中汽数据（天津）有限公司中汽数据有限公司持股100%

10中汽智能科技（天津）有限公司持股中汽智联技术有限公司100%

11中汽软件（深圳）有限公司中汽数据有限公司持股100%

12中汽碳（北京）数字技术中心有限公司中汽数据有限公司持股100%

13北京中机车辆司法鉴定中心中汽中心控制的司法鉴定机构

14中汽研智能网联技术（天津）有限公司中汽数据有限公司持股60%

15天津卡达克汽车高新技术有限公司中汽中心持股100%

16中汽研华诚认证（天津）有限公司中汽中心持股100%

17中汽信息科技（天津）有限公司中汽中心持股100%

18中汽品牌科技（天津）有限公司（曾用名：中汽信息科技（天津）有限公司持股

中汽传媒（天津）有限公司）100%

19北京卡达克科技中心有限公司中汽中心持股100%

20中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司中汽中心持股100%

21中汽研汽车检验中心（武汉）有限公司中汽中心持股100%

22中汽研汽车科技（上海）有限公司中汽中心直接和间接合计持股100%

23中汽研汽车科技（上海）有限公司持股中汽研临港数据科技（上海）有限公司60%

24中汽研汽车检验中心（天津）有限公司中汽中心持股100%

25中汽研汽车检验中心（天津）有限公司天津港保税区中汽汽车检测有限公司

持股100%

26中汽研汽车检验中心（天津）有限公司中汽科技（北京）有限公司

持股100%

27中汽研汽车检验中心（天津）有限公司中汽零部件技术（天津）有限公司

持股100%

28中汽零部件技术（天津）有限公司持股中汽零部件技术（合肥）有限公司

100%

29中汽研汽车检验中心（天津）有限公司中汽智能科技（天津）有限公司

持股100%

30中汽研汽车检验中心（天津）有限公司中汽研欧洲检测认证有限责任公司

持股100%

31中汽研企业管理服务（天津）有限公司中汽中心持股100%

32中汽知识产权（广州）有限公司中汽中心持股100%

11序号关联方名称与发行人的关联关系

33中汽研汽车检验中心（常州）有限公司中汽中心持股100%

34中汽研汽车检验中心（常州）有限公司中汽研扬州汽车工程研究院有限公司

持股100%

35中汽研科技有限公司中汽中心直接和间接合计持股100%

36中汽智能科技（天津）有限公司持股中汽研软件测评（天津）有限公司100%

37中汽芯（深圳）科技有限公司中汽研科技有限公司持股75%

38中汽研汽车检验中心（宁波）有限公司中汽中心持股60%

39中汽研汽车检验中心（宁波）有限公司宁波梅山卡达克汽车检测有限公司

持股100%（正在办理注销手续）

40中汽研汽车零部件检验中心（宁波）有限中汽中心持股51%

公司

41中汽研汽车检验中心（昆明）有限公司中汽中心持股70%

42天津中汽康卓车辆技术服务有限公司中汽中心持股51%

43汉阳专用汽车研究所中汽中心控制事业单位

4、发行人的子公司

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人拥有2家全资子公司，该等全资子公司的变更情况详见本补充法律意见书正文第十章“发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”所述。

5、发行人董事、高级管理人员

发行人董事、高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书正文第十五章

“发行人董事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、高级管理人员的情况”所述。

6、中汽中心的董事及高级管理人员

根据中汽中心的书面确认以及其提供的相关资料，截至2025年12月31日，中汽中心的董事、高级管理人员的情况如下：

序号关联方姓名与发行人的关联关系

1安铁成中汽中心董事长、党委书记

2张宝林中汽中心董事

3张曦中汽中心董事

4秦焕明中汽中心董事

125董宝良中汽中心董事

6王晓杉中汽中心董事

7龚进峰中汽中心副总经理

8李洧中汽中心副总经理

9周华中汽中心副总经理

10中汽中心副总经理、董事会秘书、总法

张嘉禾

律顾问、首席合规官

7、除前述第1、2、3项披露的关联方外，由前述第5、6项所列示的关联

自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织构成发行人的关联方。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，前述关联方的情况如下：

序号关联方名称与发行人的关联关系

发行人副董事长成荣春担任董事长、总经

1江苏悦达汽车集团有限公司理，公司董事王兵担任副总经理的公司发行人副董事长成荣春担任董事、总经理

2江苏悦达汽车研究院有限公司

的公司

3江苏悦达光电科技有限公司发行人副董事长成荣春担任董事长的公司

4江苏新能源汽车研究院有限公司发行人副董事长成荣春担任董事的公司

5华人运通（江苏）技术有限公司发行人副董事长成荣春担任董事的公司

ELECTRIC MOBILITY

6公司副董事长成荣春担任董事的公司

TECHNOLOGY PTE.LTD.

7江苏悦达汽车科创园有限公司发行人董事王兵担任董事、总经理的公司

发行人董事王兵担任执行董事、总经理的

8大丰悦丰实业有限公司

公司

9陕西西铜高速公路有限公司发行人董事王兵担任董事长的公司

10陕西高速公路电子收费有限公司发行人董事王兵担任董事的公司

11东风汽车集团有限公司中汽中心董事张宝林担任董事的公司

12河北华电曹妃甸储运有限公司中汽中心董事张宝林担任董事的公司

13中国机械工业集团有限公司中汽中心董事张曦担任董事的公司

13序号关联方名称与发行人的关联关系

14贵州中航通用飞机有限责任公司中汽中心董事张曦担任董事的公司

贵州航空产业发展投资有限责任公

15中汽中心董事张曦担任董事的公司

司

16中国第一汽车集团有限公司中汽中心董事董宝良担任董事的公司

17中国东方航空集团有限公司中汽中心董事董宝良担任董事的公司

18中国航空发动机集团有限公司中汽中心董事秦焕明担任董事的公司

中汽中心副总经理、董事会秘书张嘉禾担

19上海卡耐新能源有限公司

任董事的公司

8、与前述第5、6项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以及前述人员直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织，亦构成发行人的关联方。

9、过去十二个月内，曾经具有上述第1至8项情形的自然人、法人或其

他组织

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，过去十二个月内，曾经具有上述第1至8项情形的自然人、法人或其他组织构成发行人的关联方。

10、报告期与发行人有交易的其他关联方

除上述已披露关联方外，根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期与发行人发生交易的其他关联方情况如下：

序号关联方名称与发行人的关联关系

1江苏悦达生活服务有限公司悦达集团的子公司

2江苏悦达网络科技有限公司悦达集团的子公司

3江苏鑫汇金印刷广告传媒有限公司悦达集团的子公司

4江苏悦达生活科技有限公司悦达集团的子公司

145江苏国新新能源乘用车有限公司悦达集团的子公司

6江苏悦达汽车科创园有限公司悦达集团的子公司

7江苏悦达国际大酒店有限公司悦达集团的子公司

8江苏悦达国润特种车辆有限公司悦达集团的子公司

9江苏鑫汇金印刷有限公司悦达集团的子公司

10江苏悦达绿色建筑科技有限公司悦达集团的子公司

11大丰悦丰实业有限公司悦达集团的子公司

12江苏悦达新能源科技发展有限公司悦达集团的子公司

13江苏悦达国润新能源商用车有限公司悦达集团的子公司

14上海悦达新实业集团有限公司悦达集团的子公司

报告期内曾持有公司5%以上股份的

15江苏盐城港大丰港开发集团有限公司

股东

11、报告期曾存在的关联方

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内其他曾经与发行人存在前述关联关系的主体均为发行人报告期内曾经存在的关联方，此外还包括报告期内发行人的时任监事。

（二）关联交易

根据《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面确认，报告期内发行人与关联方之间存在以下关联交易：

1、采购商品或者接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年2024年度2023年度

中汽中心相关关联企采购商品/接受

777.08762.94361.72

业劳务

悦达集团相关关联企采购商品/接受

756.86875.48817.08

业劳务

2、出售商品或者提供劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年2024年度2023年度

15关联方关联交易内容2025年2024年度2023年度

场地试验技术服

中汽中心相关关11206.416740.205468.95务联企业

餐饮住宿服务184.71173.63126.38场地试验技术服

悦达集团相关关---务联企业

餐饮住宿服务0.420.0522.72场地试验技术服

--485.09其他关联企业务

餐饮住宿服务--2.09

3、关联方资产转让、债务重组情况

关联方关联交易内容2025年2024年度2023年度

天津检验中心购置设备374.75--中汽研汽车科技

购置设备22.12--（上海）有限公司

4、关联租赁（1）发行人与天津检验中心于2015年11月1日签署《排放和整车试验室租赁及服务协议》（编号：CF-2015-1340-2/SR-KH-2015-053），约定发行人将位于公司内部的排放和整车试验室（占地面积2100平方米；建筑面积3600平方米）出租给天津检验中心并为其提供技术服务，租赁期限自2015年11月7日起至2025年11月6日止，年租赁费为90万元，年技术服务费为58.9万元。

（2）发行人与天津检验中心于2018年1月1日签署《重型车排放试验室租赁及服务协议》（编号：SR-KH-2018-001），约定发行人将位于公司内部的重型车排放试验室（占地面积8314.50平方米；建筑面积4586.15平方米）出租

给天津检验中心并为其提供技术服务，租赁期限自2018年1月1日起至2027年

12月31日止，年租赁费为164万元，年技术服务费为106万元。

（3）发行人与悦达汽车科创园于2022年10月20日签署《房屋租赁合同》，约定发行人向悦达汽车科创园租赁悦达汽车（大丰）科创园中的1楼北侧九间，租用面积为4661.3平方米，租赁用途为汽车维修、检验、测试等，年租金总金额为98万元，租赁期限自2023年1月1日起至2024年12月31日止。

16（4）发行人与悦达汽车科创园于2025年1月29日签署《房屋租赁合同》，

约定发行人向悦达汽车科创园租赁位于盐城市大丰区大丰港经济开发区228道

东侧的悦达汽车（大丰）科创园1号厂房，租用面积为3229.95平方米，租赁用途为汽车维修、检验、测试等，年租金总金额为50万元，租赁期限自2025年1月29日起至2026年1月28日止。

（5）发行人与悦达汽车科创园于2025年12月31日签署《房屋租赁合同》，约定发行人向悦达汽车科创园租赁位于盐城市大丰区大丰港经济开发区228道

东侧的悦达汽车（大丰）科创园1号厂房，租用面积为7089.95平方米，租赁用途为汽车维修、检验、测试等以及科创办公，年租金总金额为60万元，租赁期限自2025年12月31日起至2026年12月30日止。

（6）呼伦贝尔检验中心与中汽中心于2024年10月15日签订《房屋租赁合同》（编号：CATARC-S-2024-00664），约定呼伦贝尔检验中心向中汽中心租赁天津市东丽区先锋东路68号性能开发综合试验室（11号楼），租用房屋面积为414.12平方米，租金单价（含税）为0.80元/平方米/天，租赁期限从2024年

11月1日至2025年10月31日止，租赁用途为生产办公。到期后，中汽中心与

呼伦贝尔检验中心重新签订《房屋租赁合同》，租赁资产不变，租赁期限为1年，自2025年11月1日至2026年10月31日止，该房屋作为生产、办公使用；租金按月支付，年租金含税价为120923.04元。

（7）呼伦贝尔检验中心与中汽中心于2025年1月1日签订《设备租赁合同》（编号：CATARC-Q-2025-00002），约定呼伦贝尔检验中心向天津检验中心租赁固定资产设备，租赁用途为生产需要，租赁期限从2025年1月1日至2025年12月31日止，月租赁费为固定资产当月折旧额的110%（不含税金额），折旧期限届满的固定资产，月租赁费为该固定资产折旧期限内月折旧额的20%（不含税金额）。

5、关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年2024年度2023年度

关键管理人员薪酬585.44504.25699.52

6、授权使用商标

17根据发行人与中汽中心于2020年5月21日签订的《商标使用许可合同》，中汽

中心将其拥有的注册号为3609615、3609616、3609617、3609618、3609619的共5

项商标按《商标注册证》所包括的内容许可发行人无偿使用；许可方式为普通许可；许可期限为2年，自2020年3月10日起至2022年3月9日，如双方对合同条款均无异议，该合同有效期自动续展，新的有效期为三年，到期后按合同有关条款确定是否再次续展。

就前述5项商标及新增的注册号为56036905、56260680、50265858、50265871、50245461的共10项商标，中汽中心与公司于2023年签订新的无偿使用的《商标使用许可合同》。

7、关联担保

根据发行人提供的银行征信报告及其书面确认，截至2025年12月31日，发行人不存在未履行完毕的关联担保，报告期内已届满终止的关联担保情况如下：

（1）中汽中心为公司融资提供担保的情况

中汽中心与大丰农商行于2019年12月30日签署《企业最高额保证合同》（（公司一部）农商高保字【2019】第103-1号），约定中汽中心为中汽试验场有限自2019年12月30日至2024年10月25日期间在该银行办理约定的各类业务

所形成的全部债务提供最高额连带保证责任担保，该合同所担保债权之最高余额为5596万元，保证期间自主合同（《企业最高额借款合同》（[公司一部]农商高借字[2019]第103号））约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。

（2）悦达集团为公司融资提供担保的情况

悦达集团与大丰农商行于2019年12月30日签署《企业最高额保证合同》（（公司一部）农商高保字【2019】第103-3号），约定悦达集团为中汽试验场有限自2019年12月30日至2024年10月25日期间在该银行办理约定的各类业务

所形成的全部债务提供最高额连带保证责任担保，该合同所担保债权之最高余额为3900万元，保证期间自主合同（《企业最高额借款合同》（[公司一部]农商高借字[2019]第103号））约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。

（3）大丰海港集团为公司融资提供担保的情况大丰海港集团与大丰农商行于2019年12月30日签署《企业最高额保证合

18同》（（公司一部）农商高保字【2019】第103-2号），约定大丰港集团为中汽试

验场有限自2019年12月30日至2024年10月25日期间在该银行办理约定的各

类业务所形成的全部债务提供最高额连带保证责任担保，该合同所担保债权之最高余额为504万，保证期间自主合同（《企业最高额借款合同》（[公司一部]农商高借字[2019]第103号））约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。

8、关联方资金拆借呼伦贝尔检验中心与中汽中心于2021年12月27日签署《中汽中心集团内部企业借款合同》（合同编号：BDTJZ202101516），约定中汽中心向呼伦贝尔检验中心提供700万元人民币借款，借款利率为4.65%（年息），借款期限自2021年12月

15日至2026年12月14日止。呼伦贝尔检验中心已于2025年7月还清上述借款本息。

9、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2025.12.312024.12.312023.12.31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

应收账款华人运通--241.99241.99255.646.73呼伦贝尔检验

应收账款-582.210.96694.820.35中心

应收账款天津检验中心1354.2512.031118.181.84421.680.21

应收账款宁波检验中心504.901.45430.910.7155.020.03

应收账款常州检验中心581.371.67384.2622.59290.070.15宁波汽车零部

应收账款18.940.057.780.0115.520.01件检验中心中汽中心工程

应收账款316.750.91139.500.230.680.00院

应收账款武汉检验中心--5.320.015.080.00

应收账款广州检验中心67.980.2048.240.088.280.00

应收账款昆明检验中心16.500.05--0.400.00

应收账款中汽传媒384.231.110.160.00--中汽零部件技

应收账款18.940.050.040.00--术中汽研扬州汽

应收账款17.830.05----车工程院

应收账款中汽中心70.290.20

19项目名称关联方2025.12.312024.12.312023.12.31

中汽研新能源

应收账款18.600.05----检验中心中汽智能科技

应收账款（天津）有限103.850.30公司

应收账款悦达生活服务14.900.00----中汽智造科技其他应收（天津）有限0.130.00款公司

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方2025.12.312024.12.312023.12.31

应付账款悦达生活服务371.12463.1387.00

应付账款鑫汇金印刷-12.933.67

应付账款中汽中心设计院3.90194.06225.80

应付账款悦达国润特种车辆--1.99

应付账款鑫汇金广告-1.091.93其他应付

悦达生活服务81.5181.51-款

应付账款悦达国润新能源--32.16

应付账款常州检验中心-12.0011.32一年内到

期的非流悦达汽车科创园--89.11动负债

应付账款中汽中心24.19--

应付账款中汽研汽车科技80.30--

应付账款中汽知识产权81.11--中汽研欧洲检测认证

应付账款113.19--有限责任公司

应付账款中汽中心工程院60.00--中汽研汽车科技发展

应付账款26.90--（天津）有限公司

应付账款昆明检验中心17.00--

应付账款中汽信息科技16.72--

应付账款天津检验中心9.63--

中汽智造科技（天津）

应付账款3.90--有限公司

应付账款悦达汽车科创园1.30

20项目名称关联方2025.12.312024.12.312023.12.31

中汽软件（深圳）有限

合同负债10.19--公司

合同负债武汉检验中心7.32--

10、其他关联交易事项

根据发行人提供的资料以及发行人的书面确认，发行人收购呼伦贝尔检验中心前，呼伦贝尔检验中心存在部分员工的社会保险及住房公积金通过其当时的股东中汽中心代缴的情况，主要是基于当时呼伦贝尔检验中心公司章程及与股东方约定，呼伦贝尔检验中心实际承担了股东方推荐的派驻人员在呼伦贝尔检验中心任职期间的全部薪酬福利成本，不存在股东方代为承担相应成本的情况，也不存在股东方通过上述方式侵占公司资金的情况。发行人收购呼伦贝尔检验中心后，已不再存在上述呼伦贝尔检验中心通过关联方代缴的情况。

（三）关联交易决策程序

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中对

关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定，该等规定符合相关法律法规。

根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议材料，本补充法律意见书正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述关联交易已经履行必要的内部决策程序。

（四）同业竞争根据发行人于2026年4月29日披露的《关于控股股东新增避免同业竞争的承诺函及公司与长春汽车检测中心有限责任公司及相关方签署协议暨关联交易的公告》，发行人控股股东中汽中心就受让中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）下属长春汽车检测中心有限责任公司（以下简称“长检中心”）51%

股权整合事项，可能产生的潜在同业竞争问题，中汽中心新增出具避免同业竞争的承诺函；同时为解决潜在同业竞争问题，发行人及拟成立的两家全资子公司拟与长检中心及相关方签署《资产租赁协议》，拟将长检中心下属相关汽车试验场资产及业务租赁给发行人经营管理，待条件具备后将相关资产和业务注入上市公

21司。

根据发行人控股股东的书面确认、发行人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人及其子公司之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（五）避免同业竞争及规范和减少关联交易的措施

根据发行人提供的资料，就避免同业竞争事项和减少和规范关联交易事项，发行人控股股东在发行人首次公开发行股票时已分别出具关于避免同业竞争的承诺函和减少和规范关联交易的承诺函。

根据发行人于2026年4月29日披露的《关于控股股东新增避免同业竞争的承诺函及公司与长春汽车检测中心有限责任公司及相关方签署协议暨关联交易的公告》以及发行人提供的资料，发行人控股股东新增出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：

“一、在本公司完成长检中心51%股权的受让之日起五年内，本公司将本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益以及符合届时适用的

法律、法规及相关监管规则的原则，根据相关资产及业务的运营状况、持续盈利能力并结合上市公司自身发展需要，经有权机构批准后（如需），采取资产重组、股权转让或其他合法方式，将控制的下属企业的相关资产及业务以公允价值注入上市公司。

二、在相关资产注入上市公司前，本公司承诺将长检中心下属农安试验场分公司以及全资子公司海南热带汽车试验有限公司与上市公司存在潜在同业竞争

的相关资产租赁给中汽股份，同时，中汽股份享有长检中心在持有华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司（以下简称“华东试验场”）参股权期间对应的股

息红利收益的权利并受托行使部分股东权利，避免对上市公司及其中小股东利益造成损害。

三、如相关资产或业务因故无法在承诺期限内注入上市公司，且上市公司不

再同意继续实施租赁或受让的，本公司将采取包括但不限于转让予无关联第三方等法律法规及监管规则允许的方式对相关业务及资产进行处置，不再对相关业务实施控制或投资。

22四、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对上市公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对上市公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效。”十、发行人的主要财产

（一）房产

根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的不动产登记查询文件、

有关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有新增拥有的房产所有权。

（二）土地使用权

根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的不动产登记查询文件、

有关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有新增拥有的土地使用权。

（三）主要在建工程

根据《审计报告》《2025年年度报告》、发行人提供的资料以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人拥有2项主要在建工程，即“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”及“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地”，该等主要在建工程已取得的审批及备案文件如下：

序号项目名称文件名称出具机关盐城市大丰区政《江苏省投资项目备案证》（备案证号：大政服

1务服务管理办公

长三角（盐备〔2024〕260号；大行审备〔2020〕742号）室

城）智能网联汽车试验场《建设用地规划许可证》（地字第盐城市大丰区行

2项目320904202100011号）政审批局3《建设工程规划许可证》（建字第320904202100盐城市大丰区行

23序号项目名称文件名称出具机关

558、建字第320904202100563、建字第3209042政审批局

02100560、建字第320904202200092、建字第32

0904202200091、建字第320904202200090、建字

第320904202100557、建字第320904202100089、

建字第320904202100088、建字第320904202200

082、建字第320904202100556、建字第3209042

02200084、建字第320904202100561）《建筑工程施工许可证》（施工许可编号盐城市大丰区行

4

320982202211100201）政审批局《项目备案告知书》（项目代码：牙克石市发展和

5

2510-150782-04-01-736106）改革委员会《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车呼伦贝尔市生态

6全季冰雪试验基地项目环境影响报告表的批复》环境局牙克石市

智能网联新（牙环审表字[2025]24号）分局能源汽车全季冰雪试验《建设用地规划许可证》（地字第基地15078220260006号、地字第15078220260007号、牙克石市自然资7

地字第15078220260008号、地字第源局

15078220260009号）《建设工程规划许可证》（建字第15078220260牙克石市自然资

8

0007号）源局经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述主要在建工程已依据项目开发进程取得了相应的批文、备案或证书。

（四）知识产权

1、专利

根据发行人提供的资料及书面确认以及本所律师在中国及多国专利审查信

息查询网的查询，截至2025年12月31日，发行人持有本补充法律意见书附件一所列73项专利。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本补充法律意见书附

件一第10项专利为发行人自吉林大学继受取得，其他专利均为发行人自主申请取得，该等专利不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。经本所律师核查，发行人持有的该等专利合法、有效。

2、注册商标

24（1）自有商标

根据发行人提供的《商标注册证》及书面确认，以及本所律师在中国商标网的查询，补充核查期间，发行人持有的注册商标未发生变化。

（2）被许可使用的商标

根据发行人提供的《商标使用许可合同》及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中汽中心将其拥有的10项商标按《商标注册证》所包括的内容许可发行人及呼伦贝尔检验中心无偿使用，补充核查期间，发行人被许可使用的商标情况未发生变化。

3、域名

根据发行人提供的《域名注册证书》等资料及书面确认以及本所律师在工业

和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询，补充核查期间，发行人持有域名情况未发生变化。

4、软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及书面确认，以及本所律师在中国版权保护中心网的查询，截至2025年12月31日，发行人持有本补充法律意见书附件二所列7项软件著作权，该等软件著作权均为发行人自主申请取得，该等软件著作权不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。经本所律师核查，发行人持有的该等软件著作权合法、有效。

（五）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》、发行人的书面确认并经

本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有场地道路设施、其他房屋建筑物、专用设备及其他固定资产的账面价值为2045048489.63元，其中账面净值前十大的主要生产经营设备权属清晰。

（六）发行人的子公司

根据发行人的书面确认及本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人并未设立分支机构，发行人拥有2家全资子公司，补充核查期间，该等子公司基本情况未发生变化。

25（七）承包土地

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人承包的土地的具体情况未发生变化。

（八）租赁物业

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司存在向第三方租用物业及湖面使用权的情况，具体情况如下：

1、物业租赁

序租赁面积

承租方 出租方 m2 租赁用途 租赁期限号 （ ）

2024.11.01-202

1呼伦贝尔414.125.10.31；中汽中心生产、办公

检验中心2025.11.01-202

6.10.31

吐鲁番试验

场（新疆吐用以开展汽车热区试验的鲁番市高昌服务保障基地，进行车辆

2呼伦贝尔中交火焰山汽车区）的场地的能源补给、检测维修、2021.04.01-202

检验中心检测有限公司及场地上附清洗停放等，试验物资存7.03.31属的相关设放，试验人员办公等相关施、配套设工作备等

3中汽股份悦达汽车科创园3229.95汽车维修、检验、测试等2025.01.29-202

用途6.01.28

4汽车维修、检验、测试等2025.12.31-202中汽股份悦达汽车科创园7089.95用途；科创办公6.12.30

2、湖面使用权租赁

为筹建呼伦贝尔检验中心冰面试验场，中汽中心与内蒙古牙克石市人民政府分别于2012年及2015年签订《项目合作协议书》及《<项目合作协议书>的补充协议》，租赁位于牙克石高新区内的面积74万平方米的下凤湖（现呼伦贝尔检验中心二号湖场地）以及41万平方米的4号测试场（上凤湖北部，现呼伦贝尔检验中心一号湖场地），湖面租赁期限为30年。

在此基础上，实际租赁主体呼伦贝尔检验中心与牙克石亚洲太平洋地区冬季汽车测试高新技术产业开发区管理委员会于2020年11月26日签订《上凤4号湖及下凤湖租赁补充协议》，约定下凤湖租金自2015年10月31日起为80万元/年，上凤264号湖租金自2018年10月31日起为30万元/年；后于2021年2月8日签订《〈上凤4号湖及下凤湖租赁补充协议〉的补充协议》，约定2019年-2020年测试季租金分两部分支付。

经本所律师核查，发行人该等租赁物业符合相关法律法规的规定，合法、有效。

（九）对外出租物业

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有新增对外出租物业情况。

（十）主要财产的权属情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，本补充法律意见书正文第十章“发行人的主要财产”所述财产的所有权或使用权

系由发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十一）主要财产的所有权/使用权行使的限制情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）正在履行的重大合同

本补充法律意见书所称“重大合同”包括截至2025年12月31日，发行人正在履行或将要履行的，单项合同金额在1000万元以上的采购合同或订单，与报告期各期单体前五大供应商的采购框架合同，与报告期各期单体前五大客户的销售框架合同，以及虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于发行人或其子公司具有重要意义的合同。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，除本补充法律意见书已披露的重大关联交易合同和土地承包合同外，发行人及其子公司的重大合同包括：

1、采购合同

27（1）单项合同金额1000万元以上的采购合同或订单

根据发行人提供的资料及书面确认，截至2025年12月31日，发行人及其子公司在报告期内签署且正在履行的单项合同金额在1000万元以上的采购合同或订

单如下：

序采购合同签

供应方合同名称合同金额（元）合同主要内容号方订日期杭州市《长三角（盐城）智直线制动路及路桥集能网联汽车试验场项

发行城市街区非铺2024.11.

1团股份目直线制动路及城市50000000.00

人装道路工程施25有限公街区非铺装道路工程工司施工合同》千和建建（构）筑物设集团发行《建设工程施工合2023.11.

288895766.68及配套工程施有限公人同》09工司苏州智封闭场地气象《封闭场地气象多级行众维多级可调模拟

发行可调模拟平台采购及2024.01.

3智能科19560000.00平台采购及伴

人伴随服务项目采购合05技有限随服务项目采同》公司购江苏移《长三角（盐城）智弱电设备、机动信息能网联汽车试验场弱发行房系统采购及

42024.01.系统集电设备、机房系统采13304872.73

人伴随服务项目25成有限购及伴随服务项目采采购公司购合同》江苏燕舞物业服务有限公司《中汽研汽车试验场（成员：发行股份有限公司公共服公共服务车间

52025.06.11127020.00

盐城燕人务车间运营服务采购运营服务采购13舞汽车项目采购合同》销售服务有限

公司）6江苏中发行《建设工程施工合43636365.83长三角（盐城）2025.12.

28序采购合同签

供应方合同名称合同金额（元）合同主要内容号方订日期柢建设人同》智能网联汽车05集团有试验场附属工限公司程施工

（2）采购框架合同

根据发行人提供的资料及书面确认，截至2025年12月31日，除上述单项合同金额在1000万元以上的采购合同或订单外，发行人及其子公司与报告期各期单体前五大供应商签署的正在履行的采购框架合同如下：

序合同主要内供应方采购方合同名称合同金额协议期限号容中国石化销售股份供应方负责有限公司采购方加氢《中汽研汽江苏盐城站、智能网车试验场股分别按照合同约定石油分公联充电站的

份有限公司的氢、电、油、甲醇2024.03.14-

1司、中国发行人建设，并向

二期三合一的结算价根据实际2029.03.13石化销售以上站点及加能站项目采购量进行结算股份有限加油站提供采购合同》公司江苏能源供应和南京石油运营服务分公司国网江苏电价为政府主管部省电力有门批准的电价或进供应方向采《高压供用

22022.10.21-限公司盐发行人入电力市场后按照购方提供电电合同》2027.10.17城供电分市场购电形成的电力公司价《中汽研汽车试验场股份有限公司每两个月根据供应供应方向采江苏悦利

2024-2026方满勤人员数量、考购方提供绿

达物业管

32024.07.01-发行人年度绿化、评情况扣减相应费化、道路及

理有限公2026.06.30道路及物业用后支付周期服务物业保洁服司保洁服务项费务目采购合同》

292、销售框架合同

根据发行人提供的资料及书面确认，截至2025年12月31日，发行人与报告期各期单体前五大客户正在履行的销售框架合同如下：

序客户名称合同主体合同名称合同主要内容协议期限号场地试验技术服《场地试验技务、试验配套技2024.01.01-2

1术服务合同》及

术服务及双方认026.12.31其补充协议可的其他服务《重型车排放天津检验销售方：发行人重型车排放试验2022.01.01-2

2试验室电力增

中心采购方：天津检验中心室电力增容服务027.12.31容服务协议》《公共车间（A

2023.09.01

车间）租赁及服公共车间区域的

3至无固定期务协议》及其补租赁及技术服务限充协议

2025.01.01-2

025.12.31《场地试验技4场地试验技术服比亚迪汽销售方：发行人（双方无异术服务合同》务、试验配套技

车工业有议可顺延一采购方：比亚迪汽车工术服务及其他相限公司年）业有限公司关服务《场地试验技2025.03.01-2

5术服务合同》026.03.01

销售方：发行人；

采购方：大陆泰密克汽

车系统（上海）有限公

大陆泰密司、大陆投资（中国）场地试验技术服克汽车系

6有限公司、大陆汽车安《场地试验技务、试验配套技2025.01.01-2统（上海）全系统（长春）有限公术服务合同》术服务及其他相029.12.31

有限公司司、大陆汽车电子系统关服务（常熟）有限公司、上海大陆汽车制动系统销售有限公司小米汽车销售方：发行人《场地试验技场地试验技术服2025.07.01-2

7科技有限采购方：小米汽车科技术服务合同》务、试验配套技028.06.30

30序

客户名称合同主体合同名称合同主要内容协议期限号

公司有限公司术服务、采购方认可的其他服务

销售方：发行人

采购方：吉利汽车研究院（宁波）有限公司、宁波吉利汽车研究开发

有限公司、上饶领创汽吉利汽车场地试验技术服车检测技术有限公司、《试验服务合研究院务、试验配套技2023.07.01-2

8领克投资有限公司、重同》及其补充协（宁波）术服务、采购方026.06.30庆睿蓝汽车研究院有限议有限公司认可的其他服务

公司、宁波吉利罗佑发

动机零部件有限公司、浙江吉利动力总成有限

公司、浙江吉利汽车工程技术开发有限公司场地试验技术服奇瑞汽车销售方：发行人《2025年奇瑞务、试验配套技2025.01.01-2

9股份有限采购方：奇瑞汽车股份盐城场地试验

术服务、采购方029.12.31公司有限公司技术服务合同》认可的其他服务场地试验技术服《场地试验技务、试验配套技2022.01.01-2

10术服务合同》及

术服务、采购方027.12.31

上海蔚来销售方：发行人其补充协议认可的其他服务

汽车有限采购方：上海蔚来汽车公司实验准备车间供有限公司《车间技术服采购方使用，销2024.07.01-2

11务协议》及其补

售方为采购方提029.06.30充协议供相关技术服务

3、银行信贷合同

根据发行人提供的资料及书面确认，截至2025年12月31日，发行人不存在正在履行的银行信贷合同。

4、其他重大合同

根据发行人提供的资料及书面确认，截至2025年12月31日，发行人及其子公

31司正在履行的其他重大合同如下：

2025年11月12日，呼伦贝尔检验中心与呼伦贝尔市人民政府及牙克石市人民

政府签署《智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目投资协议书》，协议约定呼伦贝尔市人民政府及牙克石市人民政府支持呼伦贝尔检验中心在内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市投资建设智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，项目总投资约1.7亿元。

根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同内容和形式不存在违反法律和行政法规禁止性规定的情形，合法、有效。

（二）重大侵权之债

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人于报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人提供的资料及书面确认，截至2025年12月31日，除本补充法律意见书正文第九章“关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的重大关

联交易外，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形。

（四）其他应收款、其他应付款的情况

根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人补充核查期间不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

32（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的书面确认，截至报告期末，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排或计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》及报告期内对《公司章程》的修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未发生修改。

（二）发行人现行有效的《公司章程》的合规性

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及

其他有关规定修订，不存在与上述规定重大不一致的条款，内容符合现行法律法规的规定。

十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据发行人《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行人设立股东会、董事会及董事会下属四个专门委员会（审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）等健全的组织机构。发行人各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

（二）发行人股东会、董事会的议事规则

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则和总经理工作细则；发行人已依法建立健全独立董事、

董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事

会薪酬与考核委员会的议事规则或工作制度。该等议事规则、工作细则及工作制度的内容符合《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》

《创业板上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）发行人股东会、董事会、监事会的召开及决议

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发

33行人历次股东会会议、董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东会或董事会报告期内的授权或重大决策等行为的合法性

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、高级管理人员的情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会审计委员会由3名委员组成；发行人的高级管理人员共5名，包括总经理1名、副总经理3名、财务负责人兼董事会秘书1名。

（二）发行人董事、高级管理人员的变化情况根据发行人的书面确认并经本所律师查阅发行人的公告和补充核查期间内

股东会、董事会等会议文件，发行人补充核查期间内董事、高级管理人员未发生变动。

根据发行人于2026年4月29日披露的《关于公司副总经理离任的公告》，发行人副总经理胡宏俊先生辞去副总经理职务。

（三）独立董事的任职资格和职权范围根据发行人现任独立董事陈虹、张海燕、石之恒分别签署的《独立董事候选人声明》、调查表以及提供的无犯罪记录证明、《征信报告》、中国证监会江苏监

管局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》及发行人的书面确认等相关资料，补充核查期间，发行人独立董事具备有关法律法规要求的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条、《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。

根据《公司章程》及《独立董事工作细则》，发行人独立董事的职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》第十八条的规定。

34综上所述，发行人依法设立了独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律法规的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人纳税申报表及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，发行人及其子公司报告期内适用的主要税种和税率如下表所示：

税种纳税主体税率

发行人13%/9%/6%/5%

增值税江苏中汽研酒店13%/9%/6%

呼伦贝尔检验中心6%发行人

5%

城市维护建设税江苏中汽研酒店

呼伦贝尔检验中心7%发行人

教育费附加江苏中汽研酒店3%呼伦贝尔检验中心发行人

地方教育费附加江苏中汽研酒店2%呼伦贝尔检验中心

发行人15%

企业所得税江苏中汽研酒店20%

呼伦贝尔检验中心25%

发行人采用定额税率4元/8元每平方米土地使用税

呼伦贝尔检验中心采用定额税率1.6元每平方米

从价计征税率为1.2%；从租计征税率为发行人

房产税12%

呼伦贝尔检验中心从价计征税率为1.2%

环境保护税发行人4.8元/每平方米

35税种纳税主体税率

呼伦贝尔检验中心2.4元/污染当量

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的规定。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：

1、增值税

（1）中汽股份2023年度，发行人依据《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年1号），自2023年1月1日至2023年12月

31日，享受生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额的优惠政策。

（2）江苏中汽研酒店2023年度，江苏中汽研酒店依据《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年1号），自2023年1月1日至2023年12月31日，享受生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额的优惠政策。

2、企业所得税

（1）中汽股份报告期内，发行人依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号）等文件规定，依法享受研发费用加计扣除优惠政策。

报告期内，发行人分别于2021年11月3日、2024年11月6日取得高新技术企业资格，获得《高新技术企业证书》证书编号分别为：GR202132000886、

36GR202432001635。《高新技术企业证书》有效期为3年。报告期内，发行人连续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。

（2）江苏中汽研酒店报告期内，江苏中汽研酒店属于《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税[2023]12号）文件所述小型微利企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；自2023年1月1日至2027年12月31日，减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策不存在违反国家及地方法律法规的情形。

（三）发行人2025年度享受的财政补贴

根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司在2025年度享受的30万元以上的财政补贴情况如下：

序号下发年度享受补贴主体补贴项目金额（元）

1盐城市财政局省级工业互联网平台补2025发行人750000.00

助

2智能汽车复杂场景数字-物理融合模2025发行人360000.00

拟测试技术研究补贴

32025呼伦贝尔检验中心专项资金1120000.00

基于人工智能技术的新能源汽车寒区

42025呼伦贝尔检验中心质量研究与应用（呼伦贝尔市级课题）300000.00

补助

根据《审计报告》、发行人提供的取得财政补贴的收款凭证及书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均取得地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、合法。

（四）发行人报告期的税务合规情况

37根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《/内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及发行人的书面确认，发行人及其子公司报告期内不存在因严重违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本补充法律意见书正文第十八

章“发行人的募集资金的运用”所述。

根据发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》/《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人的书面确认并经本所律师在发行人及其子公司主要经营地环境保护

主管部门官方网站的查询，发行人及其子公司报告期不存在因严重违反环境保护方面的法律法规受到行政处罚的公开记录。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准根据发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》/《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查询，发行人及其子公司报告期不存在因严重违反市场监督管理方面的法律法规受到行政处罚的公开记录。

十八、发行人募集资金的运用

（四）募集资金的投资项目

根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的有关议案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

项目名称投资总额（万元）募集资金拟投资金额（万元）智能网联新能源汽车全季冰雪试

103904.00103904.00

验基地建设项目

38若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（五）发行人本次募集资金投资项目已取得的相关批准/备案

1、截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得牙克石市发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2510-150782-04-01-736106）。

2、截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得呼伦贝尔市生态环境局牙克石市分局出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目环境影响报告表的批复》（牙环审表字[2025]24号）。

3、截至本补充法律意见书出具之日，呼伦贝尔检验中心已取得本次募投项

目对应的用地权证，包括：

（1）《不动产权证书》（蒙（2026）牙克石市不动产权第0001301号），土地

面积18423.00平方米，使用期限2026年3月16日至2076年3月15日。

（2）《不动产权证书》（蒙（2026）牙克石市不动产权第0001302号），土地

面积504644.00平方米，使用期限2026年3月16日至2076年3月15日。

（3）《不动产权证书》（蒙（2026）牙克石市不动产权第0001517号），土地

面积41079.00平方米，使用期限2026年3月25日至2076年3月24日。

（4）《不动产权证书》（蒙（2026）牙克石市不动产权第0001518号），土地

面积50778.00平方米，使用期限2026年3月25日至2076年3月24日。

4、根据发行人的书面确认并经本所律师的核查，本次募集资金投资项目不

属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2025年版）》

中的禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本

39次募集资金投资项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为专业技术服务业（M74），不属于上述规定中所列示的淘汰类或限制类产业、落后产能或产能过剩行业、禁止准入类或许可准入类项目。本次募集资金投资项目也不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。综上，本次募集资金投资项目不属于相关规定中的落后产能或产能过剩行业，项目建设符合国家产业政策。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系

根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人的业务发展目标为：在筑牢既有场地试验技术服务基本盘上，重点发力三个方面：一是智能网联汽车，围绕智能网联汽车试验“三支柱”法，着力构建“仿真-场地-道路”全景技术服务能力，提供从“虚拟仿真测试到实车封闭测试再到开放道路测试”的一体化汽车场地试验技术服务。二是极限环境测试，依托国家高寒机动车质量检验检测中心，打造智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地，构建全天候、全维度极限环境标准化试验场景，全方位支撑我国智能网联新能源汽车研发技术创新和产品质量提升。

三是低空经济，统筹布局立体交通，打造地空智能协同，建设低空飞行器外场试验平台，支撑我国低空经济产业发展，践行服务国家战略新兴产业的央企责任和使命担当。

根据《年度报告》《募集说明书》以及发行人的书面确认，发行人的主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。

综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险根据《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业方面法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

40二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司涉诉情况

根据《审计报告》、相关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件、中国

执行信息公开网、中国裁判文书网公示信息及发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元，或虽未达到前述金额，但可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影

响的重大诉讼、仲裁案件。

根据《审计报告》、相关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件、中国

市场监管行政处罚文书网公示信息及发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的尚未了结的行政处罚情况。

（二）持有发行人5%以上股份的其他股东涉诉情况

根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网

公示信息及控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东的书面确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（三）发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网公示信息、发行人董事长、总经

理签署的调查表，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（四）本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素

的限制：

4、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述

和说明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。

5、中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包

括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲

41裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和

仲裁的案件受理情况缺乏全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。

6、中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开

网络平台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。

鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股5%以上的股东、发行人的董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。

二十一、《募集说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本补充法律意见书和已出具律师文件相关内容已进行审阅。本所律师认为，《募集说明书》及其摘要引用本补充法律意见书和已出具律师文件相关内容与本补充法律意见书

和已出具律师文件无矛盾之处，本所律师对《募集说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书和已出具律师文件相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的已出具律师文件和本补充法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规规定的实质条件；本次发行尚待中国证监会履行注册程序。

本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）42（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签署页）北京市君合律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

华晓军律师魏伟律师陈珊珊律师年月日

43附件一：专利

序号专利名称类型权利人注册号申请日期权利期限取得方式他项权利一种自适应剪枝智能网联车辆

1发明发行人202410438986.42024.04.122024.04.12-2044.04.12原始取得无

轨迹控制方法和系统

2爆胎试验装置和爆胎试验系统发明发行人202410266172.72024.03.082024.03.08-2044.03.08原始取得无

一种轿车轮胎纵向水漂试验方

3发明发行人202210462890.22022.04.282022.04.28-2042.04.28原始取得无

法一种智能网联汽车多功能试验

4发明发行人202110792316.92021.07.132021.07.13-2041.07.13原始取得无

系统及其试验方法一种自动驾驶汽车参与的混合

5发明发行人202011468143.72020.12.142020.12.14-2040.12.14原始取得无

交通系统效能评估方法

6一种轮胎爆胎测试平台发明发行人202010831914.82020.08.182020.08.18-2040.08.18原始取得无

一种乘用车极限强度冲击试验

7发明发行人201911236112.62019.12.052019.12.05-2039.12.05原始取得无

平台辅助装置

8智能网联测试系统发明发行人201710858648.62017.09.212017.09.21-2037.09.21原始取得无

一种轮胎压力监测系统实车性呼伦贝尔检

9发明20131029144022013.07.122013.07.12-2033.07.12原始取得无

能测试系统验中心一种消除轮胎纵向力偏移的纵

10发明发行人201410273024.42014.06.182014.06.18-2034.06.17继受取得无

滑试验方法一种用于道路试验的目标拖拽

11实用新型发行人202323477412.82023.12.202023.12.20-2033.12.20原始取得无

装置

44序号专利名称类型权利人注册号申请日期权利期限取得方式他项权利

一种用于汽车试验场的多功能

12实用新型发行人202323228621.92023.11.292023.11.29-2033.11.29原始取得无

道路清理车一种智能轮胎测试用气门嘴装

13实用新型发行人202323077158.22023.11.142023.11.14-2033.11.14原始取得无

置

14一种整车道路试验用挂车实用新型发行人202321805944.72023.07.102023.07.10-2033.07.10原始取得无

15一种结构可变商用车试验货厢实用新型发行人202321025980.12023.04.282023.04.28-2033.04.28原始取得无

一种汽车试验路面石子撒播铺

16实用新型发行人202320709851.82023.04.032023.04.03-2033.04.03原始取得无

平装置一种拉线位移传感器的安装结

17实用新型发行人202320276300.72023.02.212023.02.21-2033.02.21原始取得无

构一种汽车底盘部件力学拉压标

18实用新型发行人202320120686.22023.02.012023.02.01-2033.02.01原始取得无

定工装一种带防护功能的虚拟现实手

19实用新型发行人202223212771.62022.11.292022.11.29-2032.11.29原始取得无

柄一种汽车底盘误用工况试验平

20实用新型发行人202222464165.72022.09.162022.09.16-2032.09.16原始取得无

台一种检测汽车舒适性的路面装

21实用新型发行人202222208430.52022.08.232022.08.23-2032.08.23原始取得无

置

22 一种汽车零件防水性测试装置 实用新型 发行人 202222164342.X 2022.08.17 2022.08.17-2032.08.17 原始取得 无

23一种商用车试验用配载块实用新型发行人202221815500.72022.07.132022.07.13-2032.07.13原始取得无

45序号专利名称类型权利人注册号申请日期权利期限取得方式他项权利

24一种汽车制动管路的阻断装置实用新型发行人202221657076.82022.06.282022.06.28-2032.06.28原始取得无

一种固定装置及路面路谱采集

25实用新型发行人202220591226.32022.03.172022.03.17-2032.03.17原始取得无

设备

26一种轮胎道路测试用水膜仪实用新型发行人202220540373.82022.03.112022.03.11-2032.03.11原始取得无

27一种加速度传感器的安装结构实用新型发行人202220400454.82022.02.252022.02.25-2032.02.25原始取得无

一种智能网联汽车多功能试验

28实用新型发行人202121590217.42021.07.132021.07.13-2031.07.13原始取得无

系统

29一种轮胎赛道防撞墙实用新型发行人202120337068.42021.02.062021.02.06-2031.02.06原始取得无

一种汽车零部件力学拉压标定

30 实用新型 发行人 202120193583.X 2021.01.22 2021.01.22-2031.01.22 原始取得 无

台架系统

31一种轮胎爆胎测试平台实用新型发行人202021726103.32020.08.182020.08.18-2030.08.18原始取得无

一种 U 型整车强化腐蚀试验

32实用新型发行人202021325300.42020.07.082020.07.08-2030.07.08原始取得无

标准片安装装置一种特殊路面多维度调节测量

33实用新型发行人202020333975.72020.03.172020.03.17-2030.03.16原始取得无

设备一种乘用车极限强度冲击试验

34实用新型发行人201922158575.72019.12.052019.12.05-2029.12.04原始取得无

平台辅助装置

35一种驾驶模拟实验平台实用新型发行人201921458437.42019.09.032019.09.03-2029.09.02原始取得无

36一种轮胎的道路测试平台实用新型发行人201920808382.92019.05.302019.05.30-2029.05.29原始取得无

46序号专利名称类型权利人注册号申请日期权利期限取得方式他项权利

一种整车强化腐蚀试验标准片

37 实用新型 发行人 201821307204.X 2018.08.14 2018.08.14-2028.08.13 原始取得 无

挂板

38 车道线采集装置及系统 实用新型 发行人 201820672459.X 2018.05.04 2018.05.04-2028.05.03 原始取得 无

39仿真行人及汽车测试系统实用新型发行人201820623696.72018.04.272018.04.27-2028.04.26原始取得无

一种汽车动力电池外部火烧试

40实用新型发行人201820292572.52018.03.022018.03.02-2028.03.01原始取得无

验装置

41一种汽车试验用低附沥青路面实用新型发行人201721602845.32017.11.272017.11.27-2027.11.26原始取得无

一种车辆 ABS道路测试用出水

42实用新型发行人201721604809.02017.11.272017.11.27-2027.11.26原始取得无

装置

43一种汽车极限工况试验装置实用新型发行人201721604022.42017.11.272017.11.27-2027.11.26原始取得无

44一种共轨压力传感器实用新型发行人201721606506.22017.11.272017.11.27-2027.11.26原始取得无

45一种动力单元及移动测试平台实用新型发行人201721222146.62017.09.212017.09.21-2027.09.20原始取得无

46 一种承载单元及移动测试平台 实用新型 发行人 201721222149.X 2017.09.21 2017.09.21-2027.09.20 原始取得 无

大容量可回收式盐水喷射试验

47实用新型发行人201721071581.32017.08.242017.08.24-2027.08.23原始取得无

装置及系统

48盐雾试验汽车车身放置装置实用新型发行人201721071585.12017.08.242017.08.24-2027.08.23原始取得无

49用于轮胎充气的防爆笼实用新型发行人201720538737.82017.05.122017.05.12-2027.05.11原始取得无

50测试路面用打磨拖车及打磨车实用新型发行人201720280035.42017.03.212017.03.21-2027.03.20原始取得无

51孔端部倒角加工系统实用新型发行人201620545266.92016.06.072016.06.07-2026.06.06原始取得无

47序号专利名称类型权利人注册号申请日期权利期限取得方式他项权利

52一种防溜车系统实用新型发行人201620533985.92016.06.022016.06.02-2026.06.01原始取得无

53防翻滚支架实用新型发行人202422912934.42024.11.272024.11.27-2034.11.26原始取得无

一种仿真动态场景模拟用的现

54实用新型发行人202423109729.02024.12.162024.12.16-2034.12.15原始取得无

场校准装置

55防护平台实用新型发行人202421331373.22024.06.122024.06.12-2034.06.11原始取得无

一种机动车辆行车制动响应时呼伦贝尔检

56实用新型20172031908822017.03.292017.03.29-2027.03.28原始取得无

间快速测试系统验中心

一种用于机动车 PEMS设备一 呼伦贝尔检

57实用新型20172128316982017.09.302017.09.30-2027.09.29原始取得无

致性比对试验的采样管验中心一种汽车自主紧急制动系统测呼伦贝尔检

58实用新型20172135112352017.10.192017.10.19-2027.10.18原始取得无

试目标台车验中心一种汽车主动安全系统性能测呼伦贝尔检

59实用新型20172135065382017.10.192017.10.19-2027.10.18原始取得无

试的充气仿真目标车验中心

一种电动车整车 B级闭合回路 呼伦贝尔检

60实用新型20172172282832017.12.122017.12.12-2027.12.11原始取得无

的绝缘测试设备验中心一种新型轮胎爆胎模拟放气装呼伦贝尔检

61实用新型20182105329972018.07.042018.07.04-2028.07.03原始取得无

置验中心一种提升油罐车装卸安全性的呼伦贝尔检

62实用新型20222179938782022.07.132022.07.13-2032.07.12原始取得无

油气回收系统验中心

63一种节能环保且便于维护的汽发明呼伦贝尔检20221054323302022.05.192022.05.19-2042.05.19原始取得无

48序号专利名称类型权利人注册号申请日期权利期限取得方式他项权利

车环境仓及其使用方法验中心一种汽车腐蚀环境仓用加热装呼伦贝尔检

64实用新型20232270323542023.10.102023.10.10-2033.10.09原始取得无

置验中心一种汽车腐蚀环境仓用喷雾装呼伦贝尔检

65实用新型20232270323352023.10.102023.10.10-2033.10.09原始取得无

置验中心一种汽车试验环境仓用温度调呼伦贝尔检

66实用新型20232219558732023.08.162023.08.16-2033.08.15原始取得无

节系统验中心呼伦贝尔检

67一种汽车转鼓试验环境仓实用新型20242159366002024.07.082024.07.08-2034.07.07原始取得无

验中心一种汽车测试环境仓用车体固呼伦贝尔检

68实用新型20232223555852023.08.212023.08.21-2033.08.20原始取得无

定装置验中心一种汽车腐蚀环境仓用循环风呼伦贝尔检

69实用新型20232253744462023.09.192023.09.19-2033.09.18原始取得无

机验中心呼伦贝尔检

70一种汽车轮胎安装辅助支架实用新型20232303173162023.11.102023.11.10-2033.11.09原始取得无

验中心呼伦贝尔检

71一种汽车前视野区域测试装置实用新型20162009434672016.01.292016.01.29-2026.01.28原始取得无

验中心一种汽车腐蚀环境仓用阳光模呼伦贝尔检

72实用新型202423138607.42024.12.192024.12.19-2034.12.18原始取得无

拟装置验中心一种提升油罐车装卸安全性的呼伦贝尔检

73发明202210820582.22022.07.132022.07.13-2042.07.12原始取得无

油气回收系统验中心

49附件二：软件著作权

序号软件名称权利人登记号开发完成日期取得方式他项权利

1 智能网联汽车测试和示范运行监控管理平台 发行人 2023SR0521668 2022.01.10 原始取得 无

2 自动驾驶车辆混合交通流局部道路运行效能分析器软件 发行人 2021SR0507675 2020.12.20 原始取得 无

3 基于数据融合的交通智能感知与云控平台软件 发行人 2023SR0843883 2023.05.22 原始取得 无

4 封闭场地气象多级可调模拟平台环境数据采集系统 发行人 2025SR1592464 2025.02.14 原始取得 无

5 基于数字孪生的交通场景设计建模软件 发行人 2022SR1113916 2022.06.01 原始取得 无

6 智能数字化试验场管理系统 发行人 2023SR0491048 2022.10.30 原始取得 无

7 基于对讲终端的汽车试验场车辆定位管控软件 发行人 2025SR2019435 2025.10.12 原始取得 无

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