北京市君合律师事务所

关于

中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

二〇二五年十二月目录

释义....................................................4

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的设立.............................................15

五、发行人的独立性............................................15

六、主要股东、控股股东和实际控制人....................................15

七、发行人的股本及其演变.........................................16

八、发行人的业务.............................................16

九、关联交易及同业竞争..........................................17

十、发行人的主要财产...........................................18

十一、发行人的重大债权债务........................................22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................22

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................23

十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作..............................23

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..............................24

十六、发行人的税务............................................25

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................26

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人业务发展目标.........................................27

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、《募集说明书》法律风险的评价...................................30

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................30

4-1-1北京市君合律师事务所

关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

致：中汽研汽车试验场股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试

验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本法律意见书需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人的股东、董事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本

法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；对于出

4-1-2具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师

依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据中国法律法规发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些

数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4-1-3释义

本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有以下含义：

简称释义

发行人、公司、中汽股中汽研汽车试验场股份有限公司份本次发行发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为

2022年、2023年、2024年、2025年1月1日至2025年9月

报告期

30日

最近三年2022年、2023年、2024年本次募集资金投资项目智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目

中汽研汽车试验场有限公司，曾用名中汽中心盐城汽车试验中汽试验场有限

场有限公司，系发行人前身江苏中汽研酒店江苏中汽研酒店有限公司

中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司，曾用名中汽中呼伦贝尔检验中心心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司

中国汽车技术研究中心有限公司，曾用名中国汽车技术研究中汽中心、控股股东中心

江苏大丰海港控股集团有限公司，曾用名大丰市大丰港开发大丰港集团建设有限公司悦达集团江苏悦达集团有限公司银河证券中国银河证券股份有限公司

天职国际天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

君合、本所北京市君合律师事务所

中汽中心、悦达集团、大丰港集团于2020年6月18日签署

《发起人协议》

的《中汽研汽车试验场股份有限公司发起人协议》

根据上下文意所需，指当时有效的发行人的《公司章程》及《公司章程》其修正案《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公本法律意见书司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公《律师工作报告》司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

4-1-4简称释义天职国际于2023年4月7日出具的《中汽研汽车试验场股份《2022年度审计报告》有限公司审计报告》（天职业字[2023]15492号）天职国际于2024年4月26日出具的《中汽研汽车试验场股《2023年度审计报告》份有限公司审计报告》（天职业字[2024]20006号）天职国际于2025年4月25日出具的《中汽研汽车试验场股《2024年度审计报告》份有限公司审计报告》（天职业字[2025]9002号）

《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》及《2024年度《审计报告》审计报告》的合称天职国际于2025年4月25日出具的《中汽研汽车试验场股《内控审计报告》份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2025]9002-1号）发行人于2023年4月出具的《中汽研汽车试验场股份有限公《2022年年度报告》司2022年年度报告》发行人于2024年4月出具的《中汽研汽车试验场股份有限公《2023年年度报告》司2023年年度报告》发行人于2025年4月出具的《中汽研汽车试验场股份有限公《2024年年度报告》司2024年年度报告》

《2022年年度报告》《2023年年度报告》及《2024年年度报《年度报告》告》的合称发行人于2025年10月出具的《中汽研汽车试验场股份有限《2025年三季度报告》公司2025年第三季度报告》《可转换公司债券预《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换案》公司债券预案》及对其的历次修订《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》公司债券募集说明书》及其修订稿《募集资金使用可行性《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换分析报告》公司债券募集资金使用可行性分析报告》《前次募集资金使用情《中汽研汽车试验场股份有限公司前次募集资金使用情况报况报告》告》《前次募集资金使用情天职国际出具的天职业字[2025]38631号《中汽研汽车试验场况鉴证报告》股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《可转换公司债券持有《中汽研汽车试验场股份有限公司可转换公司债券持有人会人会议规则》议规则》中华人民共和国国家市场监督管理总局主办之国家企业信用企业公示系统

信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

4-1-5简称释义

国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中证登中国证券登记结算有限责任公司

第八届全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日通

《公司法》过、于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》

及其后不时的修改、补充或修订

第九届全国人民代表大会常务委员会于1998年12月29日通

《证券法》过、于1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》

及其后不时的修改、补充或修订

《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》《可转债管理办法》《可转换公司债券管理办法（2025修正》提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及法律法规规范性文件中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括中华人民共中国和国香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾省）

获准在深交所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进

A 股行交易的股票

元中国法定货币人民币元（除非另有说明）

注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人对本次发行的批准

1、董事会对本次发行的批准2025年10月17日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人2025年第四次临时股东会审议。

2、国资审批程序2025年10月20日，中汽中心作出《关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》，同意发行人向不特定对象发行总额不超过人民币103904万元（含）可转换公司债券的方案。

3、股东会对本次发行的批准2025年11月3日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）根据本次股东会决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：

根据发行人召开2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行方案包括本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、票面利率、还本付息的期限

和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股

数确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、

向公司现有股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募

集资金专项存储账户、债券担保事项、评级事项、本次发行方案的有效期等事项。

（三）发行人股东会对本次发行的授权

发行人2025年第四次临时股东会作出决议，授权董事会或其授权人士在符合

4-1-7相关法律法规的前提下全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。

（四）本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序

综上所述，本所律师认为：

1、发行人第二届董事会第二十四次会议及2025年第四次临时股东会已按

照必要的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行的决议，决议的内容合法、有效；

2、发行人审议本次发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜

的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；

3、发行人本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司

发行人的前身中汽试验场有限为2011年3月30日成立的有限责任公司，发行人于2020年6月30日整体变更为股份有限公司（发行人整体变更的过程详见《律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述）。

（二）发行人首次公开发行股票并上市2022年1月11日，中国证监会下发《关于同意中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]51号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

2022年3月4日，深交所向公司核发《关于中汽研汽车试验场股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕218号），同意发行人首次公开发行人民币普通股票330600000股在深交所创业板上市，其中首次公开发行的258569659股人民币普通股股票自2022年3月8日起可在深交所创业板上市交易。

（三）发行人系合法存续的股份有限公司发行人现持有盐城市政务服务管理办公室核发的《营业执照》（统一社会信

4-1-8用代码：91320982571427139M），住所为盐城市大丰区大丰港经济区，注册资本

为132390万元，法定代表人为张晓龙，营业期限为2011年3月30日至长期。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人有效存续且不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法

规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其

他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规的规定及《公司章程》的约定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人2025年第四次临时股东会决议，发行人股东会已就本次发行作出决议，明确了具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条之规定。

根据发行人2025年第四次临时股东会决议及发行人的书面确认，发行人本次发行的可转换公司债券将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择转换股票或者不转换股票，符合《公司法》第二百零三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人已按《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

4-1-914226.29万元、16496.11万元、16665.35万元，最近三年平均可分配利润为15795.92万元。根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金103904.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

根据《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》、发行人2025年第四次

临时股东会决议以及发行人的书面确认，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

如本法律意见书正文第三章“本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定

（1）如前述“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发

行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项之规定。

（2）根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表及提供的无犯罪记录证

明以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一

百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

（3）如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”所述，发行人具有完

整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影

4-1-10响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

（4）根据天职国际向发行人出具的无保留意见的《审计报告》《内控审计报告》和发行人的书面确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；根据《内控审计报告》及《募集说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

（5）根据《2025年三季度报告》及发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条之规定

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、有关政府部门出具的

信用信息报告或者证明文件，发行人董事、高级管理人员签署的调查表及提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师通过网络公开途径进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定

4-1-11根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行募集资

金扣除发行费用后将用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况详见本

法律意见书正文第十八章“发行人募集资金的运用”之“（二）发行人本次募集资金投资项目已取得的相关批准/备案”。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定

（1）如本法律意见书正文第三章“本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（一）项和第（二）项之规定。

（2）根据《审计报告》《募集说明书》《可转换公司债券预案》《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，并经本所律师访谈发行人财务负责人，2022年年末、2023年年末、2024年年末、2025年9月月末，发行人资产负债率分别为12.66%、17.76%、16.47%、17.50%（未经审计），资产负债结构合理；2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11676.89万元、22478.78万元、

24262.84万元、16247.03万元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，

发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定

根据《年度报告》《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报4-1-12告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》、中国人民银行征信中心

于2025年10月13日出具的《企业信用报告》及发行人的书面确认，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，截至2025年9月30日，发行人不存在《注册管理办法》

第十四条规定的不得发行可转债的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及转换的公司A股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》

第三条第一款之规定。

2、本次发行符合《可转债管理办法》第八条之规定

根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东会通过的

本次发行方案和《募集说明书》及《可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条之规定。

3、本次发行符合《可转债管理办法》第九条第一款之规定

根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2025年第四次临时股东会通过的

本次发行方案和《募集说明书》及《可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个

交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九

条第一款之规定。

4、本次发行符合《可转债管理办法》第十条之规定

根据《募集说明书》及《可转换公司债券预案》，本次发行约定了转股价格

4-1-13调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转债管理办法》第十一条之规定

根据《募集说明书》及《可转换公司债券预案》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条之规定。

6、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定

根据发行人与银河证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请银河证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。

7、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条之规定

根据发行人2025年第四次临时股东会决议和《募集说明书》，本次发行约定了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据《可转换公司债券持有人会议规则》形成的决议对全体可转换公司债券持有人具

有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。

8、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条之规定

根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约的相

4-1-14关处理，包括构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转

换公司债券发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律法规的规定，并得到有权部门的批准；发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规定。

五、发行人的独立性

根据《审计报告》《年度报告》《2025年三季度报告》、发行人提供的资料以

及发行人及其控股股东的书面确认，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

六、主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人的前十大股东根据中证登提供的发行人截至2025年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《2025年三季度报告》，截至2025年9月30日，发行人的前十大股东情况详见《律师工作报告》正文第六章之“（一）发行人的前十大股东”。

（二）发行人的控股股东及实际控制人根据中证登提供的发行人截至2025年9月30日的《合并普通账户和融资融券4-1-15信用账户前N名明细数据表》《年度报告》《2025年三季度报告》以及发行人确认，

并经本所律师核查，截至2025年9月30日，中汽中心持有发行人55500万股股份，占发行人股本的41.92%，为发行人的控股股东。

根据《年度报告》《2025年三季度报告》以及中汽中心的公司章程，中汽中心为国务院出资的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因此，截至2025年9月30日，发行人的实际控制人为国务院国资委。

（三）主要股东所持股份质押、冻结情况

根据中证登深圳分公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师通过“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的查询结果，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东悦达集团持有的发行人

17100万股处于质押状态。

除上述情况外，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人的其他股份不存在其他被质押、查封或冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立发行人由中汽试验场有限整体变更设立，关于发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”。

（二）发行人的股份变动情况

根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人自股份有限公司设立以来的历次股本变更已履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，不存在违反法律法规的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，发行人及其子公司的经营范围已经得到所在地市场监督管理部门的核准登记，公司实际从事的业务未超出

4-1-16其经营范围和经营方式。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据《年度报告》《2025年三季度报告》《审计报告》及发行人的书面确认，截至报告期末，公司不存在境外子公司或分公司，未在境外设立机构从事生产或经营活动。

（三）发行人的主营业务及其变化情况

根据《年度报告》《2025年三季度报告》《募集说明书》，并经发行人确认，发行人报告期内的主营业务一直为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供

场地试验技术服务，报告期内发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《年度报告》《2025年三季度报告》《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人的书面确认及经本所律师核查，经盐城市政务服务管理办公室备案的《公司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形，不存在其主要生产经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律法规禁止或限制其开展目前业务的情形，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《创业板上市规则》等法律法规，并参照《企业会计准则第

36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规的有关规定，截至2025年9月

30日，发行人的主要关联方如《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述。

4-1-17（二）关联交易

根据《审计报告》《募集说明书》及发行人的书面确认，报告期内发行人与关联方之间存在的关联交易如《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。

（三）关联交易决策程序

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中对

关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定，该等规定符合相关法律法规。

根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议材料，发行人的《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述关联交易已经履行必要的内部决策程序。

（四）同业竞争

根据发行人控股股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行人及其子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（五）避免同业竞争及规范和减少关联交易的措施

根据发行人提供的资料，就避免同业竞争事项和避免减少和规范关联交易事项，发行人控股股东在发行人首次公开发行股票时已分别出具关于避免同业竞争的承诺函和减少和规范关联交易的承诺函。

十、发行人的主要财产

（一）房产

根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的不动产登记查询文件、

有关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人已取得权属证书的房产情况详见《律师工作报告》附件一，发行人合法拥有《律师工作报告》附件一所列房产所有权，并具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。

4-1-18（二）土地使用权

根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的不动产登记查询文件、

有关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有的土地使用权情况详见《律师工作报告》附件二，发行人合法拥有《律师工作报告》附件二所列土地使用权，并具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。

（三）主要在建工程

根据《审计报告》《2024年度报告》、发行人提交的资料及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有1项主要在建工程“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”，具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（三）主要在建工程”所述，截至本法律意见书出具之日，该主要在建工程已依据项目开发进程取得了相应的批文、备案或证书。

（四）知识产权

1、专利

根据发行人提供的资料及书面确认、国家知识产权局出具的《证明》以及本

所律师在中国及多国专利审查信息查询网的查询，截至2025年9月30日，发行人持有《律师工作报告》附件三所列69项专利。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》附件三第10项专利为发行人自吉林大学继受取得，其他专利均为发行人自主申请取得，该等专利不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。经本所律师核查，发行人持有的该等专利合法、有效。

2、注册商标

（1）自有商标

根据发行人提供的《商标注册证》及书面确认、国家知识产权局出具的《商标档案》，以及本所律师在中国商标网的查询，截至2025年9月30日，发行人持有《律师工作报告》附件四所列8项注册商标，该等注册商标均为发行人自主申请取得，该等注册商标不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。经本所律师核查，发行人持有的该等注册商标合法、有效。

4-1-19（2）被许可使用的商标

根据发行人提供的《商标使用许可合同》及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中汽中心将其拥有的10项商标按《商标注册证》所包括的内容许可发行人及呼伦贝尔检验中心无偿使用。经本所律师核查，该商标许可发行人及呼伦贝尔检验中心系无偿使用，该商标许可不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

3、域名

根据发行人提供的《域名注册证书》等资料及书面确认以及本所律师在工业

和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询，截至2025年9月30日，发行人持有1项域名的具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（四）知识产权”之“3、域名”所述。经本所律师核查，发行人持有的该域名合法、有效。

4、软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具

的《计算机软件登记概况查询结果》及书面确认，以及本所律师在中国版权保护中心网的查询，截至2025年9月30日，发行人持有《律师工作报告》附件五所列6项软件著作权，该等软件著作权均为发行人自主申请取得，该等软件著作权不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。经本所律师核查，发行人持有的该等软件著作权合法、有效。

（五）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》、发行人的书面确认并经

本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有场地道路设施、其他房屋建筑物、专用设备及其他固定资产的账面价值为1955195282.96元，其中账面净值前十大的主要生产经营设备权属清晰。

（六）发行人的子公司

根据发行人的书面确认及本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人并未设立分支机构，发行人拥有2家全资子公司，具体情况如《律师工作报告》正

文第十章“发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”所述。

4-1-20根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人合法持有子公

司的股权，发行人子公司合法设立并有效存续至今。

（七）承包土地

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人承包的土地的具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（七）承包土地”所述。

根据发行人的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，发行人能够严格遵守国土资源管理及规划相关法律法规的规定，合法拥有生产经营所需土地，不存在国土资源及规划相关的违法违规行为，亦不存在被处罚的情形。

（八）租赁物业

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司存在向第三方租用物业及湖面使用权的情况，具体情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（八）租赁物业”所述。

经本所律师核查，发行人该等租赁物业符合相关法律法规的规定，合法、有效。

（九）对外出租物业

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人对外出租物业的情况如《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”之“（九）对外出租物业”所述。经本所律师核查，发行人该等对外出租物业符合相关法律法规的规定，合法、有效。

（十）主要财产的权属情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，如《律师工作报告》

正文第十章“发行人的主要财产”所述财产的所有权或使用权系由发行人及其

子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十一）主要财产的所有权/使用权行使的限制情况

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受到

4-1-21限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）正在履行的重大合同根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，《律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”之“（一）正在履行的重大合同”所述的发行人及其子公司的重大合同内容和形式不存在违反法律和行政法规禁

止性规定的情形，合法、有效。

（二）重大侵权之债

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人于报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况根据发行人提供的资料及书面确认，截至2025年9月30日，除《律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形。

（四）其他应收款、其他应付款的情况

根据《2025年三季度报告》《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第七章“发行人的股本及其演变”披露的股本变动以外，公司报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

4-1-22根据发行人的书面确认，截至报告期末，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排或计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》及报告期内对《公司章程》的修改

经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改均已履行了必要的法定程序。

（二）发行人现行有效的《公司章程》的合规性

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》是根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及

其他有关规定修订，不存在与上述规定重大不一致的条款，内容符合现行法律法规的规定。

十四、发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据发行人《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行人设立股东会、董事会及董事会下属四个专门委员会（审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）等健全的组织机构。2025年9月16日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《创业板上市规则》等法律法规的相关规定，“股东大会”的表述修改为“股东会”，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。发行人各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

（二）发行人股东会、董事会的议事规则

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则和总经理工作细则；发行人已依法建立健全独立董事、

董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事

会薪酬与考核委员会的议事规则或工作制度。该等议事规则、工作细则及工作制

4-1-23度的内容符合《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》

《创业板上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）发行人股东（大）会、董事会、监事会的召开及决议

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内历次股东（大）会会议、董事会会议和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东（大）会或董事会报告期内的授权或重大决策等行为的合法性

根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、高级管理人员的情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会审计委员会由3名委员组成；发行人的高级管理人员共6名，包括总经理1名、副总经理4名、财务负责人兼董事会秘书1名。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况

根据发行人的书面确认并经本所律师查阅发行人的公告和报告期内股东（大）

会、董事会、监事会等会议文件，发行人报告期内董事、监事或高级管理人员变动符合有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）独立董事的任职资格和职权范围根据发行人现任独立董事陈虹、张海燕、石之恒分别签署的《独立董事候选人声明》、调查表以及提供的无犯罪记录证明《征信报告》、中国证监会江苏监管

局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》及发行人的书面确认等相关资料，发行人现任独立董事具备有关法律法规要求的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条、《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。

4-1-24根据《公司章程》及《独立董事工作细则》，发行人独立董事的职权范围符

合《上市公司独立董事管理办法》第十八条的规定。

综上所述，发行人依法设立了独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律法规的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人纳税申报表及发行人的书面确认，并经本所律师的适当核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的规定。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

根据《年度报告》《审计报告》、发行人提供的资料及的书面确认，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如《律师工作报告》正文第十六章“发行人的税务”之“（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠”所述，发行人及其子公司报告期内享受的该等税收优惠政策不存在违反国家及地方法律法规的情形。

（三）发行人报告期内享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证及书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期各期享受的30万元以上的财政补贴如《律师工作报告》正文第十六章“发行人的税务”之“（三）发行人报告期内享受的财政补贴”所述，发行人报告期内享受的该等财政补贴均取得地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、合法。

（四）发行人报告期的税务合规情况

根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《/内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及发行人的书面确认，发行人及其子公司报告期内不存在因严重违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

4-1-25十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本法律意见书正文第十八章“发行人的募集资金的运用”所述。

根据发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》/《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人的书面确认并经本所律师在发行人及其子公司主要经营地环境保护

主管部门官方网站的查询，发行人及其子公司报告期不存在因严重违反环境保护方面的法律法规受到行政处罚的公开记录。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准根据发行人及其控股子公司的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》/《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查询，发行人及其子公司报告期不存在因严重违反市场监督管理方面的法律法规受到行政处罚的公开记录。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金的投资项目

根据发行人2025年第四次临时股东会审议通过的有关议案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

项目名称投资总额（万元）募集资金拟投资金额（万元）智能网联新能源汽车全季冰雪试

103904.00103904.00

验基地建设项目若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

4-1-26（二）发行人本次募集资金投资项目已取得的相关批准/备案

截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得牙克石市发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2510-150782-04-01-736106）；

本次募集资金投资项目已取得呼伦贝尔市生态环境局牙克石市分局出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目环境影响报告表的批复》（牙环审表字[2025]24号），本次募集资金投资项目用地正在办理土地出让的准备工作和前期手续。

根据发行人的书面确认并经本所律师的核查，本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2025年版）》中的

禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募集资金投资项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为专业技术服务业（M74），不属于上述规定中所列示的淘汰类或限制类产业、落后产能或产能过剩行业、禁止准入类或许可准入类项目。本次募集资金投资项目也不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。综上，本次募集资金投资项目不属于相关规定中的落后产能或产能过剩行业，项目建设符合国家产业政策。

（三）前次募集资金使用的情况根据天职国际于2025年10月17日出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]38631号）、发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及

发行人的书面确认，《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了中汽股份截至

2025年9月30日的前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系

根据《募集说明书》及发行人的书面确认，发行人的业务发展目标为：在筑

4-1-27牢既有场地试验技术服务基本盘上，重点发力三个方面：一是智能网联汽车，围

绕智能网联汽车试验“三支柱”法，着力构建“仿真-场地-道路”全景技术服务能力，提供从“虚拟仿真测试到实车封闭测试再到开放道路测试”的一体化汽车场地试验技术服务。二是极限环境测试，依托国家高寒机动车质量检验检测中心，打造智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地，构建全天候、全维度极限环境标准化试验场景，全方位支撑我国智能网联新能源汽车研发技术创新和产品质量提升。

三是低空经济，统筹布局立体交通，打造地空智能协同，建设低空飞行器外场试验平台，支撑我国低空经济产业发展，践行服务国家战略新兴产业的央企责任和使命担当。

根据《年度报告》《募集说明书》以及发行人的书面确认，发行人的主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。

综上所述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的法律风险根据《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业方面法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司涉诉情况

根据《审计报告》、相关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件、中国

执行信息公开网、中国裁判文书网公示信息及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内不存在涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元，或虽未达到前述金额，但可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件。

根据《审计报告》、相关政府部门出具的信用信息报告或者证明文件、中国

市场监管行政处罚文书网公示信息及发行人的书面确认，并经本所律师核查，报4-1-28告期内，发行人全资子公司呼伦贝尔检验中心存在1项行政处罚记录如《律师工作报告》正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，该行政处罚事项不构成《注册管理办法》第十条规定的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的行政处罚情况。

（二）持有发行人5%以上股份的其他股东涉诉情况

根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网

公示信息及控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（三）发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网公示信息、发行人董事长、总经

理签署的调查表及其提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（四）本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素

的限制：

1、本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述

和说明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。

2、中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包

括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情况缺乏全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。

3、中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开

网络平台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。

鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股5%以上的股东、发行人的董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无

4-1-29法穷尽。

二十一、《募集说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅《募集说明书》及其摘要，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已进行审阅。本所律师认为，《募集说明书》及其摘要引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所律师对《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的《律师工作报告》和本法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规规定的实质条件；本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）4-1-30（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

华晓军律师魏伟律师陈珊珊律师年月日

4-1-31