中汽股份_证券发行保荐书(申报稿)

中国银河证券股份有限公司

关于

中汽研汽车试验场股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年十二月中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“银河证券”）接受中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有

关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。

除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-1-1中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行保荐机构名称........................................3

二、保荐机构指定相关人员基本情况......................................3

三、发行人基本情况.............................................4

四、本次证券发行类型............................................9

五、本次发行概况..............................................9

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................19

七、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................20

第二节保荐机构承诺事项..........................................23

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................24

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................24

二、本次证券发行履行的决策程序......................................24

三、本次证券发行符合证券发行条件的判断..................................25

四、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查................................37五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见........................................38

六、发行人面临的主要风险.........................................38

七、对发行人发展前景的简要评价......................................46

3-1-2中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称中国银河证券股份有限公司。

二、保荐机构指定相关人员基本情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定刘卫宾先生、邱甲璐女士担任中汽股份向不特定对象发行

可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

刘卫宾先生：保荐代表人，17年投资银行从业经历，曾负责或参与了新钢股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、中

国人保整体改制、农业银行优先股、中新药业非公开发行、西藏城投公司债、

富临运业重大资产重组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创板 IPO、中汽

股份创业板 IPO、天邦食品向特定对象发行股票、信安世纪发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130715010004）。

邱甲璐女士：保荐代表人，9年投资银行从业经历，曾参与财富趋势科创板 IPO、中汽股份创业板 IPO 项目，洁能股份推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130721100002）。

（二）项目协办人本保荐机构指定李依臻女士担任本次发行的项目协办人。

李依臻女士：保荐代表人，6年投资银行从业经历，曾参与中汽股份创业板 IPO 项目，赛隆股份推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130723100005）。

（三）其他项目组成员

本次发行的其它项目组成员包括：王建龙、陈依诺、孟乐、张皓晨、徐州

牧、李佳芮、李卫哲。

3-1-3中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

三、发行人基本情况

（一）发行人概况项目基本情况公司名称中汽研汽车试验场股份有限公司

英文名称 CATARC Automotive Proving Ground Co .Ltd.统一社会信用代码 91320982571427139M

注册资本132390.00万元人民币注册地址盐城市大丰区大丰港经济区办公地址盐城市大丰区大丰港经济区法定代表人张晓龙公司设立时间2011年3月30日股票上市时间2022年3月8日股票上市地点深圳证券交易所证券简称中汽股份证券代码301215

电话号码0515-69860935

传真号码0515-69860935邮政编码224100

互联网网址 www.capg.com.cn

电子邮箱 dsh-office@catarc.ac.cn

汽车、摩托车产品及试验设备的检测试验、技术服务、技术开发、

技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；场地及车经营范围间设施出租；会议及展览服务；市场营销策划；文化艺术交流策划；汽车驾驶员培训；体育赛事的组织策划。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务

公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，公司主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

3-1-4中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（三）发行人股东情况

1、股权结构

截至2025年9月30日，公司股本结构情况如下：

股份类型数量（股）比例

一、有限售条件股份150.000.11%

二、无限售条件股份132240.0099.89%

三、总股本132390.00100.00%

2、前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前10大股东持股情况如下表所示：

股份数量持股比例限售股份数序号股东名称股东性质

（股）（%）量（股）中国汽车技术研究中心有

1国有法人55500000041.920.00

限公司

2江苏悦达集团有限公司国有法人38180000028.840.00

江苏盐城港大丰港开发集

3国有法人500000003.780.00

团有限公司

招商银行股份有限公司－

基金、理财

4南方中证1000交易型开放36304000.270.00

产品等式指数证券投资基金

5冼均灿境内自然人31029480.230.00

6李文境内自然人30000000.230.00

7吴志超境内自然人25831000.200.00

8户兰婷境内自然人22800000.170.00

招商银行股份有限公司－

基金、理财

9华夏中证1000交易型开放21577000.160.00

产品等式指数证券投资基金

10管维境内自然人18689000.140.00

合计100542304875.940.00

（四）自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元首发前最近一期末归属于母公司净资

142857.78产额（截至2021年12月31日）发行公告日发行类别筹资净额历次筹资情况

2022-02-23首次公开发行118600.93

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现金分红金额分红年度分配对象（含税）

2021全体股东3041.52

首发后累计派现金额2022全体股东7140.96

2023全体股东10050.24

2024全体股东10182.47

本次发行前最近一期末归属于母公司

291931.80

净资产额（截至2025年9月30日）

2、发行人最近三年现金分红情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）10182.4710050.247140.96分红年度合并报表中归属于上市公司

16665.3516496.1114226.29

普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上

61.10%60.92%50.20%

市公司普通股股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红额27373.67

最近三年实现的年均可分配利润15795.92最近三年累计现金分红额占最近三年

173.30%

实现的年均可分配利润的比例

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务报表数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额353854.49341561.03342902.92312155.06

负债总额61922.6956246.0360897.0339504.33

所有者权益总额291931.80285315.00282005.89272650.73归属于母公司所有者权益

291931.80285315.00282005.89272650.73

总额

（2）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入43450.8740010.5735673.1332471.58

营业利润18776.3619270.1819260.8316502.08

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

利润总额18770.7719241.9919200.0916732.07

净利润15993.0316665.3516496.1114226.29归属于母公司所有者的净

15993.0316665.3516496.1114226.29

利润扣除非经常性损益后归属

13454.5814910.8614244.9511633.07

于母公司股东的净利润

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额16247.0324262.8422478.7811676.89

投资活动产生的现金流量净额-20770.09-5788.62-16040.14-114464.11

筹资活动产生的现金流量净额-7983.84-13458.08-7219.36102410.48

现金及现金等价物净增加额-12506.905016.14-780.72-376.75

2、主要财务指标

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）2.482.823.149.49

速动比率（倍）2.472.823.149.48

资产负债率（母公司）16.02%16.42%17.73%12.61%

资产负债率（合并）17.50%16.47%17.76%12.66%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）1.702.672.692.71

存货周转率（次/年）151.93104.7475.4480.53

总资产周转率（次/年）0.120.120.110.13每股经营活动产生的现金流

0.120.180.170.09量（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.090.04-0.01-0.00归属于发行人股东的净利润

15993.0316665.3516496.1114226.29（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万13454.5814910.8614244.9511633.07元）归属于发行人股东的每股净

2.212.162.132.06资产（元/股）

注：上述指标中除母公司资产负债率外，均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

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3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

3、净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润产收益率

（%）基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润5.330.120.12

2025年1-9月扣除非经常性损益后归属公司普

4.480.100.10

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润5.860.130.13

2024年度扣除非经常性损益后归属公司普

5.250.110.11

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润5.950.120.12

2023年度扣除非经常性损益后归属公司普

5.140.110.11

通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润6.000.110.11

2022年度扣除非经常性损益后归属公司普

4.910.090.09

通股股东的净利润

上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增

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股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为

报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月

起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

四、本次证券发行类型中汽股份向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况

和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币103904.00万元（含本数）。具体发行规模由公司股东会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）可转债存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或其授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

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（七）转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股

有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。

具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场状

况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

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其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

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披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公

司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额

及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会或其授权人士与根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之

后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使

3-1-14中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说

明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值

加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权公司董事会或其授权人

士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3-1-15中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（十五）向公司现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例及数量由股东会授权公司董事会或其授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/

或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权公司董事会或其授权人士在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3-1-16中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

3、本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，公司董事会应当

召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d）变更募集说明书约定的募集资金用途；

e）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停

业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

（7）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

3-1-17中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币103904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元拟投入本次发行募集序号项目名称项目总投资资金智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设

1103904.00103904.00

项目

合计103904.00103904.00若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已经制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资

3-1-18中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。

联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年10月17日（发行人审议本次发行的董事会召开日），本保荐机构证券金融总部融券持仓持有中汽股份6000股，占发行人总股本的0.00%，持股比例较低，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐。

除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序简介

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

（1）项目组在履行内部复核程序后向投行质控总部提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；

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（2）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

（3）立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评

估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段

工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。

（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核

委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。

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保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年11月19日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年11月25日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。

根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）内核委员会意见

2025年11月25日，保荐机构内核委员会就中汽股份向不特定对象发行可

转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，同意保荐承销中汽股份向不特定对象发行可转换公司债券项目。

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第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人

进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对

发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐

证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

作为中汽股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：中汽股份本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。

本保荐机构及保荐代表人同意保荐中汽股份本次向不特定对象发行可转换

公司债券，并出具本发行保荐书。

二、本次证券发行履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议

通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。

（二）2025年10月20日，国家出资企业中国汽车技术研究中心有限公司出具《关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（中汽技研字〔2025〕177号），原则同意中汽股份向不特定对象发行总额不超过人民币103904万元（含）可转换公司债券的方案。

（三）2025年11月3日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过

了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。

综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的

3-1-24中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书决定。

三、本次证券发行符合证券发行条件的判断

本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）等法律、法规及规范性文件的相关规定对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了

逐项核查，核查情况如下：

（一）保荐机构对本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别

为14226.29万元、16496.11万元和16665.35万元，公司实现的年均可分配利润为15795.92万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103904.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

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3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日，公司合并口径资产负债率分别为12.66%、17.76%、16.47%和

17.50%，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产

生的现金流量净额分别为11676.89万元、22478.78万元、24262.84万元和

16247.03万元。公司资产负债率维持在较低水平，经营活动现金流量情况良好，

具有较稳定的长期偿债能力，财务风险较低，不存在重大债务风险。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要

求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务

会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2023]15492号”“天职业字[2024]20006号”“天职业字[2025]9002号”的标准无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券

的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

10、公司募集资金使用符合规定

根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易

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性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价

格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评

级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由

公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前

二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

3-1-29中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（二）保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部投资于智能网联新能源汽车全季

冰雪试验基地建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途

3-1-30中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书使用；改变募集资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

5、不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，公司未公开发行过公司债券，也无其他债务违约或者延迟支付本息的事实。

公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本

息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。

（三）保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说明

1、关于转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本

3-1-31中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

次可转债转为公司股票。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、关于转股价格

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况

与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

3、本次转股价格调整的原则及方式

（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。

（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确

约定：

*转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；

*修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、关于赎回条款、回售条款

（1）赎回条款

发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

（2）回售条款

发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约

3-1-32中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、关于受托管理人

发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、关于持有人会议规则

本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七

条第（一）款及第（二）款的规定。7、关于违约责任

发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承

担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。

（四）保荐机构对本次证券发行符合《适用意见第18号》的相关规定的说明

本保荐机构根据证监会发布的《适用意见第18号》对发行人及本次发行的

相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见

第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理

3-1-33中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书解与适用”的规定。具体分析如下：

（1）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为38686.28万元，具体构成如下：

项目期末余额（万元）

股票45.26

结构性存款38641.02

合计38686.28

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产中结构性存款余额为

38641.02万元，其中本金38500.00万元，结构性存款明细如下：

序号受托方产品类型本金（万元）期限（天）

1招商银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型3000.00100

上海浦东发展银行股份有限公司盐

2保本浮动收益型17500.0092

城分行

3招商银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型3000.0094

上海浦东发展银行股份有限公司盐

4保本浮动收益型2000.0090

城分行

5招商银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型5500.0092

上海浦东发展银行股份有限公司盐

6保本浮动收益型2500.0090

城分行

7招商银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型3000.0091

上海浦东发展银行股份有限公司盐

8保本浮动收益型2000.0090

城分行

合计38500.00上述结构性存款均系公司为提高资金使用效率而购买的低风险保本型理财产品，产品期限较短，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产中股票金额为45.26万元，系被动持有的众泰汽车（000980.SZ）股票，占公司期末净资产的比例为 0.02%。

2021年12月27日众泰汽车发布《关于法院裁定批准公司下属子公司重整计划的公告》，根据法院批准的重整计划，公司获得10万元现金补偿及134304股众泰汽车股票。截至报告期末，该等被动持有的股票账面金额为45.26万元。

3-1-34中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

（2）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司合并报表长期股权投资余额为0.00万元。公司子公司均为全资子公司，不存在对参股公司的股权投资等对外投资情况。

综上所述，截至2025年9月30日，公司不存在主动形成的财务性投资，被动形成的财务性投资金额为45.26万元，占公司期末净资产的比例为0.02%。

且不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。公司不存在金额较大的财务性投资。

2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见

第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意

见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：

（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求

截至2025年9月30日，公司合并口径净资产为291931.80万元，发行人未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增

103904.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为35.59%，符合

《适用意见第18号》相关要求。

（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平

3-1-35中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

报告期各期末，公司资产负债率分别为12.66%、17.76%、16.47%和

17.50%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。假设以本次发行规模上限

103904.00万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转

股等其他因素影响的情况下，以2025年9月30日资产、负债计算，合并口径资产负债率由17.50%提升至36.23%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至13.53%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。

（3）公司具有足够的现金流来支付可转债的本息

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的

现金流量净额分别为11676.89万元、22478.78万元、24262.84万元和

16247.03万元。经营活动现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付本次发

行可转债的本息。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过

人民币103904.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，募投项目紧密围绕公司主业展开，募集资金规模经公司审慎测算确定。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间超过十八个月。

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用

意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用

意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司

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实际控制人发生变化的情形。

（4）公司结合现有资金情况及募集资金投资项目的需要合理确定本次发行规模，并将募集资金全部用于实施本次募投项目，属于理性融资。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、公司本次发行募集资金不用于补流还贷，符合主要投向主业的相关规定

公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币103904.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，不用于补充流动资金或偿还银行贷款，募投项目紧密围绕公司主业展开。

本次发行募投项目智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，总投资金额103904.00万元，其中资本性支出99374万元，预备费3491万元，铺底流动资金1039万元，非资本性支出占比为4.36%。公司本次发行募集资金不用于补流还贷，符合主要投向主业的相关规定。

四、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次发行中，发行人聘请中国银河证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司，以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证券服务机构。此外，发行人还聘请了北京荣大商务有限公司提供申报咨询及文件制作服务、底稿咨询及辅助

整理、电子化服务。

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除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，本保荐机构认为：本次发行过程中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见本保荐机构查阅了经发行人董事会、股东会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》、相关主体出具的相关承诺等文件。

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市

场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

六、发行人面临的主要风险

（一）创新风险

随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。

公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环

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境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）技术风险

1、技术更迭风险

汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及

行业标准，并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。

2、场地运营管理能力相关风险

汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等产品上市前的研

发试验和法规认证试验，因此基于产品保密性和测试安全性等因素，客户对试验场的管理能力和服务质量均有较高的要求。如果公司无法满足客户对产品保密性的相关要求，出现客户产品泄密，将有可能使得公司涉及泄露商业秘密方面的诉讼，从而引起客户对公司在产品保密性方面管理能力的担忧，进而导致客户流失。

此外，客户在汽车试验场开展的研发试验和法规认证试验处于产品上市前的开发阶段，相关试验产品尚未定型，部分试验业务存在高风险测试因素。公司作为场地试验技术服务的提供方，通过提供标准化的场地试验技术服务流程和操作规程来保障试验安全及场地运营安全。如果公司的相关操作制度体系不

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完善或场地运营管理服务人员的执业水平不到位，出现试验责任事故，将可能导致公司面临相关处罚或诉讼，并引起客户对公司试验安全管理能力的担忧，进而导致客户流失。

3、技术人员流失风险

公司所处汽车试验场行业，对试验场地的技术服务创新能力具有较高的要求，随着公司经营规模的扩大，公司的研发项目特别是智能网联相关研发项目将逐渐增多，对技术人员尤其是高端技术人才的需求将逐渐增多。此外除传统的汽车行业技术人才之外，公司对与智能网联相关的复合型技术人才的需求也将增多。若公司不能及时培养技术人才或未能聘请行业内优秀人才，则可能面临技术人员流失的风险，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧的风险目前，除公司汽车试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家企业有建设汽车试验场的规划。随着国内先进汽车试验场数量不断增加，将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在通过价格优惠等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。

2、发行人的成长性风险

公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果公司生产经营的外部环境发生不利变化，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。

此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如公司现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；新建投产的试验场产能释放不及预期，无法如期达到合理使用效率；或

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行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将会对公司的业务成长性带来相应风险。

3、客户集中度较高的风险

最近三年，公司前五大客户的收入按照同一控制下合并口径计算，占公司营业收入的比例分别为57.56%、60.82%和62.34%，公司的客户集中度相对较高。公司下游客户以汽车整车生产企业、汽车检测机构为主，包括吉利集团、比亚迪、奇瑞集团、小米汽车、中汽中心等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户因行业或其他原因与公司减少业务合作或终止业务关系，将会对公司的经营业绩带来不利影响。

（四）内控风险

1、内部控制有效性不足的风险

截至本发行保荐书签署日，公司已根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度等规定建立了相应的内控体系，但相关内控制度及体系仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。

2、控股股东控制不当的风险

公司控股股东为中汽中心，持有公司41.92%的股份。如果控股股东利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东、债权人及其他第三方的合法利益并产生不利影响，公司面临控股股东控制不当的风险。

3、规模扩张引发的管理风险

本次发行后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能及时调整和优化管理体系，公司将面临一定的经营管理风险。

（五）财务风险

1、毛利率下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为69.00%、72.47%、72.34%和60.61%，

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毛利率保持较高水平。2025年1-9月，因公司前次募投项目投产导致的折旧摊销金额增加及运营成本上升，相关产能尚处于爬坡阶段，效益未完全体现，加之公司并购极限检验中心的影响，毛利率出现一定程度的下滑。未来，如果公司前次募集资金投资项目及本次拟建募投项目的效益不能达到预期，或者因市场竞争加剧等导致客户服务价格下降，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。

2、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为12674.51万元、

12908.83万元、15182.77万元和29470.51万元。应收账款金额较高主要由公

司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司应收账款信用减值损失增加，部分应收账款面临无法回收的风险。同时较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、政府补助不可持续的风险

截至报告期末，公司账面因政府补助形成的递延收益金额为27385.87万元，报告期各期，计入当期损益的政府补助款项分别为1046.56万元、651.49万元、969.99万元和973.94万元，政府补助款项对公司的盈利能力具有一定的影响，

若未来公司无法持续获得有关政府补助，或出现政府补助未按规定使用等情况，将可能对公司的盈利能力带来一定的不利影响或面临相关主管部门的处罚风险。

（六）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目的实施风险公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要较长的建设期方可完成。如在本次募投项目实施过程中，出现实施组织管理不力、施工管理不善、进度拖延等问题，或市场、行业、技术、竞争态势等出现重大不利变化，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。

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（2）募投项目未达预期效益的风险

公司结合行业发展趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作

出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募集资金投资项目面向智能网联全季冰雪汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，相应试验测试需求的规模存在一定的不确定性，如果公司对行业发展趋势和市场需求规模判断失误，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。因此本次募集资金投资项目存在实施效果未达预期的风险。

（3）募投项目新增折旧摊销金额较大的风险本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生不利影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，则公司存在因募投项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（4）募集资金投资项目用地尚未取得的风险

截至本保荐书出具日，本次募集资金投资项目用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与地方政府签署《投资协议》，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。

2、与本次可转换公司债券相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

（2）可转债价格波动的风险

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可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票

价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。

因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

（3）利率风险

在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（4）可转债的转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公

司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好

及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（5）信用评级变化的风险

根据联合资信对发行人的信用评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本次

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发行债券的信用等级为 AA+。在本可转债的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）未提供担保的风险

本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（7）不实施转股价格向下修正及修正幅度不确定性风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。

（8）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

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3、无法足额募集风险

本次发行拟募集资金总额不超过103904.00万元（含本数）。发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资

者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

七、对发行人发展前景的简要评价

发行人是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务，发行人所处行业是汽车行业的伴生行业。

（一）我国汽车行业的创新发展为发行人带来持续增长的业务需求近年来，随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，智能网联技术、新能源技术与人工智能、信息通讯、大数据等新技术融合，推动汽车产业的技术变革，全球汽车产业发生深刻变化，整个汽车行业正在朝着电动化、智能化、网联化、共享化方向发展。

得益于国家政策支持，有赖于行业内企业创新发展，我国从汽车大国迈向汽车强国。根据中国汽车工业协会数据，2024年，我国汽车产销量分别为

3128.2万辆和3143.6万辆，连续16年稳居世界第一，保持持续增长趋势。新

能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和

35.5%，2024年国内新能源汽车渗透率达到40.9%。随着技术的不断进步和配套

设施逐渐完善，我国汽车行业，尤其是新能源智能汽车将迎来更大的市场空间。

随着汽车技术的进步，消费者对汽车在节能、安全、舒适、娱乐、智能等各个方面的要求不断提升，推动汽车整车生产企业、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业不断在相关技术领域加大研发投入。我国自主品牌汽车企业的研发实力不断增强，国内新款车型的研发需求不断提升。相关研发的测试、主观评价等，均需要依赖于汽车试验场等专业环境及设施来开展。

新的汽车产业业态和技术革新需要经过不断的验证及场地试验才能够符合

国家标准、行业标准、企业标准以及消费者的需要和未来城市交通体系的需要，

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因此新的技术方式、新的测试需求以及新的研发要求将为汽车场地试验带来新

技术、新模式下持续增长的业务需求。

（二）发行人的竞争优势为未来发展提供了坚实基础

1、技术创新优势

公司长期专注于汽车整车、汽车零部件以及轮胎检测领域的场地试验技术服务，始终坚持创新，并积极将各领域的领先技术运用于技术服务中。公司坚持人才驱动科技创新，培养了一支具备车辆工程、交通工程等相关技术背景的高素质科技创新人才团队。截至报告期末，公司技术研发人员38人，占员工总数的31.40%。技术研发人员中，硕士研究生学历人员17名，本科学历人员18名，高级工程师9名，中级工程师17名，主要技术研发人员的稳定性较高。

公司技术研发人员的专业背景以车辆工程、机械工程专业为主，技术研发人员均具有相关专业知识背景和多年汽车研究工作经验，在汽车相关期刊公开发表过多项成果论文，高水平的技术研发人员队伍为持续提升公司场地试验技术服务能力奠定专业的人才基础。

坚持科技创新驱动发展，聚焦战略新兴技术领域、行业前瞻技术领域，集结行业优质资源，积极推进国家重点研发计划新能源汽车专项5.2“智能汽车场景库应用与多维测试评价技术”，江苏省科技计划项目“智能网联试验场数字孪生与智慧云控关键技术研发”等纵向项目，探索开拓低空飞行器测试技术、数字试验场测试技术等研究领域、持续深化智能网联汽车测试技术、新能源汽

车测试技术、汽车试验场运营管理等业务强相关技术领域开展自立项目研究，持续产出高质量科技成果。深化公司科技创新影响力，赋能公司业务高质量发展。

2、场地技术优势

公司综合汽车试验场，占地面积约6000亩，总投资约20亿元，共有高速环道、直线性能路、外部噪声路、直线制动路等13条专业测试道路，试验道路总长超过 60 公里，试验条件均满足国家标准和 ISO 国际标准所要求的验证试验方法，并兼顾欧盟和美洲汽车测试标准，为国际通行使用，在部分道路的设计上前瞻性地考虑了试验技术的发展和产品开发的要求。

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公司前次募投项目长三角（盐城）智能网联汽车试验场，占地面积约4000亩，总投资约15亿元，于2024年7月投入运营。智能网联汽车试验场主要包含智能网联联络路、智能网联多车道性能路、智能网联城市街区、智能网联高

架立交桥、智能网联隧道、智能网联多功能柔性广场、智能网联高速环道、智

能网联可靠性试验路、智能网联越野路等9条智能网联汽车测试道路，测试道路里程超过 40km，并在部分道路采用“云”“边”“端”架构，部署 V2X 设备与云控平台，满足智能网联汽车辅助驾驶功能、自动驾驶功能和车路协同等各类封闭测试场景需求，同时还满足轴重达15吨，满载超49吨的重型商用车性能和可靠性研发测试需求。

通过整合极限检验中心，公司获得了牙克石市得天独厚的天然寒冷气候与专业的场地设施，依托极限检验中心拥有的全国首个且唯一的“国家高寒机动车质量监督检验中心”资质，进一步形成“常规道路＋极限环境”协同互补的测试网络，增强在低温等特殊工况下的验证能力，可为客户提供从基础性能到极限适应的完整场地技术解决方案。目前，公司场地类型齐全、技术指标先进，法规类和研发类场地试验技术服务均能满足各类型客户的主要需求。

3、地理位置优势

汽车试验场的客户多为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件

系统企业及轮胎企业。客户在选择开展试验的场地时，出于交通便利、节约运输成本和时间成本等因素，会优先考虑距离其所在地较近的试验场进行试验。

公司位于江苏省盐城市，交通条件较为便利，能够辐射我国汽车生产的主要聚集区——长三角地区，具有得天独厚的地理位置优势。通过收购极限检验中心，公司进一步拓展了地理覆盖范围，整合了位于天然寒区测试黄金地带的呼伦贝尔牙克石的高寒测试基地，形成了长三角常规测试能力与呼伦贝尔极限环境验证能力的南北战略协同。此布局不仅能满足客户就近、便捷的常规研发需求，更能为客户提供覆盖从常规环境到极限环境的全气候、全场景、一站式测试解决方案，提升了公司的综合服务能力与核心竞争力。

4、客户资源优势

自投入运营以来，公司凭借先进的场地条件与服务能力，服务客户超200

3-1-48中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书家，客户群体涵盖国内主流整车和零部件企业，经过多年培育与合作，已形成了稳定的客户结构。同时针对客户试验需求，公司积累了大量实践经验，可以充分满足各类客户的个性化技术服务需求，具备良好的客户吸引力。

5、场地管理服务优势

基于产品技术保密性和测试安全性等因素考虑，客户对试验场的管理能力和服务质量均有较高的要求。公司场地管理服务由经验丰富且专业的团队运营，24小时随时响应，能够最大限度地利用场地资源，减少客户时间和成本浪费，提高测试效率。为了确保测试过程安全、高效，公司制定和执行严格的安全规定和程序，以确保所有测试活动符合安全标准，并最大程度减少事故风险。公司还建立起一站式场地试验技术服务，为客户提供增值服务，根据客户的需求提供定制化的服务，提供研发试验配套、可靠性试验服务、性能试验服务、汽车文化运动等，可提供试验配套、项目管理、设备租赁、数据分析等各类服务，以满足不同客户的特定需求。基于优秀的试验场地资源和综合汽车试验场运行经验，探索并承接低空经济、非机动车业务等新兴业务，开放承接摩托车、低空飞行器等新产品新业态的相关试验技术服务。

（三）本次募投项目的实施将进一步提升发行人的综合竞争实力本次发行募集资金净额将用于投资智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。项目建成后，公司通过创建可精准复现、全时可控的极端工况验证平台，能够实现汽车全年无间断测试，有效应对复杂冰雪极端环境对汽车性能的影响，公司面向全行业的场地试验技术服务综合能力得到进一步提升。

本次募投项目的实施，是满足汽车企业全面提升研发效率、缩短标定测试时间进而缩短新车型研发周期、提升产品迭代速度，进一步巩固和扩大我国汽车行业国际竞争优势的需要。本次募投项目建设将有效解决传统冬季试验场受气候限制，全年有效测试窗口期紧张，制约智能电动汽车全季节性能验证与全球化市场布局的瓶颈问题。

本次募集资金投资项目基于公司发展规划确定，是适应汽车行业发展趋势，满足我国汽车行业研发需求的有效举措，是对公司现有业务拓展、完善和提升，将进一步提升公司在汽车试验场行业的竞争能力和服务品质，提高公司在汽车

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行业内的品牌知名度，为公司扩大经营规模与盈利能力奠定基础，为公司发展战略目标的实现提供可靠保障。

经审慎核查，本保荐机构认为，发行人所处行业符合国家产业政策，市场容量较大，增长速度较快，具有稳定的发展空间；经过多年发展，发行人具备较强的盈利能力，在研发创新、核心团队、战略布局、客户资源、服务质量管理等方面具有较强的竞争优势；本次募集资金投资项目的实施有利于进一步提

升发行人的综合竞争实力，提高发行人未来的持续盈利能力，发行人具有良好的发展前景。

（以下无正文）

3-1-50中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

李依臻

保荐代表人：

刘卫宾邱甲璐