北京市君合律师事务所

关于

中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

二〇二六年一月北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：中汽研汽车试验场股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试

验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜于2025年12月3日出具了《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》，与《律师工作报告》以下合称“已出具律师文件”）。

根据深交所上市审核中心于2025年12月24日出具的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020082号）（以下简称《审核问询函》）的相关要求，本所律师对《审核问询函》中要求发行人律师核查的事项进行了核查，并出具《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

3-1本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可

分割的一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的书面确认出具本补充法律意见书。

除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。

同时，鉴于本所律师不具备对相关财务事宜发表意见所需的会计师、审计师、资产评估师的专业知识、专业技能，亦不具备相关专业资格，因此本所律师在本补充法律意见书中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下。

3-2一、《审核问询函》问题1

申报材料显示，发行人前次募集资金为首发募集资金11.86亿元，于2022年3月2日到位，用于长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目。截至2025年

9月30日，前次募集资金投资项目累计实现收益33.47万元，累计实现收益低于

承诺效益的20%。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过103904.00万元，用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设基地，募集资金主要用于建筑工程及设备采购。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司（以下简称极限试验中心），2025年9月，公司以现金方式收购极限检验中心100%股权。发行人现有业务以自然气候下的综合道路测试场景为主，本次募投项目则专注于高寒冰雪极端环境，主要针对高寒环境适应性研发及反季节测试需求，通过全季室内试验舱打造人工可控的极限环境，模拟冰雪、低温条件，重点解决新能源汽车在极寒环境下的电池低温性能、热管理系统、续航衰减以及智能网联系统传感器抗冰雪干扰等特定、严苛的测试需求。

本次募投项目达产年可实现营业收入17820万元，净利润6698万元，毛利率为

59.47%，最近一期末，发行人毛利率为62.07%，同比大幅下滑，受极限检验中

心需使用其他主体的试验场地进行相关试验等因素的影响。发行人尚未取得本次募投项目所涉土地使用权。

请发行人补充说明：（1）结合首发募集资金的项目规划、项目进展、具体投

向及投入、形成的资产情况，详细说明前次募投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素对本次募投项目效益预测是否产生影响。（2）结合前次募投项目折旧摊销计提情况、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计工程

建设进度、预计转固时间等。（3）结合本次募投项目与发行人现有业务在技术、人员、供应商、客户等方面的区别与联系等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。（4）本次募投项目的备案、环评及用地手续办理情况，是否符合国家有关产业政策。（5）2025年以11145.48万元收购本次募投项目实施主体的必要性、合理性，结合交易价格说明其定价依据及公允性。（6）建筑工程费、设备购置费及安装费的具体内容及测算过程，说明新增建筑面积、设备购置数量确定依据及合理性，单位投资与同类项目是否可比。（7）结合汽车检验行业标准变化、

3-3现有试验基地目前实际服务量、本次募投项目投入使用后新增服务量、预计市场

试车需求容量及竞争格局情况、同行业可比公司的对于全季冰雪试验布局、发行

人竞争优势及相关在手订单或意向性协议等情况，说明本次募投项目的必要性和规模合理性。（8）结合极限检验中心现有业务报告期内的定价情况及场地使用情况、本次收入预测的定价情况及场地使用情况及其依据，说明本次募投项目效益测算中收入预测的合理性；本次毛利率预测与极限检验中心报告期内毛利率的对比情况，是否合理、谨慎。（9）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

请发行人补充披露（1）、（3）、（9）相关风险。

请保荐人核查并发表意见，请会计师对（2）、（6）、（8）、（9）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。

回复意见：

（一）本次募投项目的备案、环评及用地手续办理情况，是否符合国家有关产业政策。

1、备案情况截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已根据《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关规定取得牙克石市发展和改革委员会出具的

《项目备案告知书》（项目代码：2510-150782-04-01-736106）。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已完成备案手续。

2、环评情况截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定取得呼伦贝尔市生态环境局牙克石市分局出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目环境影响报告表的批复》（牙环审表字[2025]24号）。

3-4综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已取得环保

主管机关的批复。

3、用地手续办理情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目尚未取得相关募投用地的土地使用权。本次募集资金投资项目实施主体为呼伦贝尔检验中心。呼伦贝尔检验中心已与呼伦贝尔市人民政府、牙克石市人民政府签署《智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目投资协议》，项目意向实施用地位于内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市，发行人拟将该地块作为本次募集资金投资项目用地。

目前，上述土地尚未进行土地招拍挂程序，相关流程正在推进中。

根据牙克石市自然资源局于2025年11月出具的说明以及于2025年12月出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目用地手续办理的进一步情况说明》（以下简称《说明》），牙克石市自然资源局同意呼伦贝尔检验中心关于本次募集资金投资项目所涉地块的用地计划，截至《说明》出具之日，所涉地块正在办理土地出让的准备工作和前期手续，预计所涉地块发布出让公告的时间不晚于2026年2月28日、土地成交时间不晚于2026年3月31日；

牙克石市自然资源局预计呼伦贝尔检验中心取得所涉地块的国有建设用地土地

使用权不存在实质障碍或重大不确定性，若因客观原因呼伦贝尔检验中心无法按照计划取得所涉地块，牙克石市自然资源局将积极沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足建设项目的用地需求，不会对建设项目正常实施产生不利影响。

根据发行人出具的承诺，本次募集资金投资项目土地尚未进行土地招拍挂程序，相关流程正在推进中，预计呼伦贝尔检验中心取得所涉地块的国有建设用地土地使用权不存在实质障碍或重大不确定性，募投项目用地落实不存在风险。发行人承诺，募投项目所涉用地符合当地土地政策、城市规划。发行人将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续；

发行人将尽力配合完成募投项目用地的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让

合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办

理等工作，确保及时取得募投项目用地，按期开展项目建设工作，保证项目顺利

3-5实施。如若未来募投项目用地无法按照计划取得，发行人将积极与相关主管部门

沟通协调附近其他可用地块作为替代措施，以满足募投项目的用地需求，不会对募投项目正常实施产生不利影响。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目用地正在办理土地出让的准备工作和前期手续。

4、符合国家有关产业政策情况

根据《年度报告》《募集说明书》以及发行人的书面确认，发行人的主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），发行人所处行业为“M 科学研究和技术服务业”下的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“专业技术服务业”（M74）。

本次募集资金投向为“智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目”，与发行人主营业务一致。

根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师的核查，本次募集资金投资项目不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2025年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募集资金投资项目所涉及的业务、产品均不属于“高污染、高环境风险”产品。本次募集资金投资项目也不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，本次募集资金投资项目不涉及落后产能或产能过剩行业。

近年来，国家出台了一系列发行人所处行业相关的支持政策，具体如下：

3-6序号政策名称发布单位发布时间主要相关内容

到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设《智能汽车创 国家发展改革 取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X

12020年2月新发展战略》委等十一部门等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网

络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。

展望2035到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。安全、高效、绿色、文明的智能汽车强国愿景逐步实现。

《新能源汽车明确2021至2035年新能源汽车产业发展的总产业发展规划

2国务院2020年11月体部署和战略方向。旨在推动新能源汽车产

（2021—2035业高质量发展，提升核心竞争力。

年）》《关于完整准确全面贯彻新

中共中央、国务加快发展新能源汽车产业；推广节能低碳型

3发展理念做好2021年9月

院交通工具，积极引导低碳出行。

碳达峰碳中和工作的意见》《国务院关于大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽印发2030年前车在新车产销和汽车保有量中的占比，到

4国务院2021年10月

碳达峰行动方2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的案的通知》交通工具比例达到40%左右。

工业和信息化统筹发展和安全，指导新能源汽车企业加快《关于进一步部、公安部、交构建系统、科学、规范的安全体系，全面增加强新能源汽

通运输部、应急强企业在安全管理机制、产品质量、运行监

5车企业安全体2022年3月

管理部、国家市测、售后服务、事故响应处置、网络安全等系建设的指导

场监督管理总方面的安全保障能力，提升新能源汽车安全意见》局水平，推动新能源汽车产业高质量发展。

支持新能源汽车购买使用，促进跨区域自由流通，破除新能源汽车市场地方保护；支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆《关于搞活汽商务部、国家发购置税政策到期后延期问题；深入开展新能车流通扩大展改革委、工业源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下

62022年7月

汽车消费若干和信息化部等乡支持政策；积极支持充电设施建设；加快措施的通知》十七部门活跃二手车市场，促进汽车更新消费，推动汽车平行进口持续健康发展，优化汽车使用环境，丰富汽车金融服务，进一步促进汽车消费回升和潜力释放。

《关于延续和对购置日期在2024-2025年的新能源汽车免征

优化新能源汽财政部、税务总

车辆购置税（每辆免税额不超3万元）；对购

7车车辆购置税局、工业和信息2023年6月

置日期在2026-2027年的新能源汽车减半征收减免政策的公化部

车辆购置税（每辆减税额不超1.5万元）告》8《国务院办公国务院2023年6月到2030年，基本建成覆盖广泛、规模适度、

3-7序号政策名称发布单位发布时间主要相关内容

厅关于进一步结构合理、功能完善的高质量充电基础设施

构建高质量充体系，建设形成城市面状、公路线状、乡村电基础设施体点状布局的充电网络，大中型以上城市经营系的指导意性停车场具备规范充电条件的车位比例力争见》超过城市注册电动汽车比例，农村地区充电服务覆盖率提升。

优化汽车限购管理：鼓励限购地区增加年度购车指标。

支持老旧汽车更新消费：鼓励各地开展汽车以旧换新。

国家发展改革

加快培育二手车市场：落实取消二手车限迁

委、工业和信息《关于促进汽等政策。化部、公安部、

9车消费的若干2023年7月加强新能源汽车配套设施建设：加快充电基

财政部、商务措施》础设施建设，加快换电模式推广应用。

部、中国人民银

降低新能源汽车购置使用成本：落实新能源行等十三部门汽车购置税减免政策；推动充换电设施用电优惠。

加强汽车消费金融服务：加大汽车消费信贷支持。

指南的发布旨在适应智能网联汽车产业新发展阶段的需求。该指南设定了分阶段建设目标：到2025年，系统建成能够支撑组合驾驶辅助和自动驾驶通用功能的标准体系，完成《国家车联网

100项以上标准的制修订；到2030年，全面形

产业标准体系工业和信息化成支撑单车智能与网联赋能协同发展的标准10建设指南（智部、国家标准化2023年7月体系，完成140项以上标准的制修订工作。在能网联汽车）管理委员会内容上，它构建了以“三横二纵”为技术逻

（2023版）》

辑架构的体系框架，覆盖智能网联汽车的基础、技术、产品及试验等关键领域，并特别强调了功能安全、网络安全和数据安全等贯穿性的安全标准。

《关于开展智推动网联云控基础设施建设，探索基于车、能网联汽车工业和信息化

路、网、云、图等高效协同的自动驾驶技术

11“车路云一体部、公安部等五2024年1月多场景应用，加快智能网联汽车技术突破和化”应用试点部门产业化发展。

工作的通知》

开展汽车以旧换新。加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。

组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励《推动大规模汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并设备更新和消

12国务院2024年3月引导行业有序竞争。严格执行机动车强制报

费品以旧换新

废标准规定和车辆安全环保检验标准，依法行动方案》依规淘汰符合强制报废标准的老旧汽车。因地制宜优化汽车限购措施，推进汽车使用全生命周期管理信息交互系统建设。

《关于进一步商务部、国家发安排超长期特别国债资金用于支持地方提升做好汽车以旧展改革委、工业消费品以旧换新能力，推动汽车报废更新和

132024年8月

换新有关工作和信息化部等个人消费者乘用车置换更新。鼓励有条件的的通知》七部门地方，建设完善汽车置换更新信息系统，加

3-8序号政策名称发布单位发布时间主要相关内容

强跨部门信息共享和核查比对，协同高效开展审核工作。

扩大汽车报废更新支持范围：将符合条件的国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更《关于2025年新补贴的旧车范围，购买新能源乘用车单台加力扩围实施补贴2万元、购买2.0升及以下排量燃油乘用车

大规模设备更国家发展改革单台补贴1.5万元。

142025年1月

新和消费品以委、财政部完善汽车置换更新补贴标准：个人消费者转旧换新政策的让登记在本人名下乘用车并购买乘用车新车通知》的，给予汽车置换更新补贴支持，购买新能源乘用车单台补贴最高不超过1.5万元，购买燃油乘用车单台补贴最高不超过1.3万元。

要健全完善并落实智能网联汽车标准体系，加快自动驾驶系统安全要求强制性国家标准《2025年汽车研制，推动自动驾驶设计运行条件、自动泊工业和信息化

15标准化工作要2025年4月车、自动驾驶仿真测试等标准批准发布及实

部点》施；要加快组合驾驶辅助系统和自动紧急制

动系统等强制性国家标准制修订，推进列队跟驰、数字钥匙、网联信息辅助等标准制定。

选取满足乡村地区使用需求、口碑好、质量

可靠的新能源车型，开展展览展示、试乘驾驶等活动。组织新能源汽车售后维保服务企业，充换电服务企业，保险、信贷等金融服《五部门关于工业和信息化务企业协同下乡，持续优化乡村地区新能源开展2025年新

16部、国家发展改2025年6月汽车应用配套环境。推动车网互动技术在乡

能源汽车下乡

革委等五部门村地区应用，提升乡村绿色发展水平。落实活动的通知》

车购税、车船税减免，汽车以旧换新，县域充换电设施补短板等政策，鼓励车企丰富产品供给、提升服务水平，积极扩大新能源汽车乡村地区消费。

2025年汽车销量约3230万辆（其中新能源汽车1550万辆），2026年产业规模和质量效益进一步提升。

工业和信息化加快新能源汽车市场化（如公共领域电动化、部、财政部、交《汽车行业稳新能源汽车下乡）、支持汽车以旧换新、推动通运输部、商务增长工作方案 智能网联技术产业化（如有条件批准L3级准

17部、海关总署、2025年9月

（2025—2026入）。

市场监管总局、年）》攻关汽车芯片/操作系统等关键技术，保障产国家能源局等

业链稳定，加快行业数字化智能化转型。

八部门

完善充换电网络、规范产业竞争秩序、加强动力电池回收利用。

促进汽车出口提质增效，深化中外标准合作。

综上，本次募集资金投资项目建设符合国家有关产业政策。

（二）核查程序与核查意见

1、核查程序

3-9就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅本次募集资金投资项目备案文件和环评批复；

（2）查阅《年度报告》以及《上市公司行业统计分类与代码》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等与发行人主营业务有关的规定；

（3）查阅《市场准入负面清单（2025年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，以及本次募集资金投资项目的国家有关产业政策；

（4）访谈发行人管理层，了解本次募集资金投资符合国家有关产业政策情

况、项目用地手续办理进展情况和后续时间安排；

（5）获取并查阅《智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目投资协议》；

（6）取得并查阅牙克石市自然资源局于2025年11月出具的说明以及于2025年12月出具的《关于中汽股份呼伦贝尔智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目用地手续办理的进一步情况说明》；

（7）查阅《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》；

（8）取得并查阅发行人出具的关于本次募集资金投资项目相关事项的承诺。

2、核查意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目已完成备案手续并取得环保主管机关的批复；截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目用地正在办理土地出让的准备工作和前期手续；

本次募集资金投资项目建设符合国家有关产业政策。

3-10本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）3-11（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）北京市君合律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

华晓军律师魏伟律师陈珊珊律师年月日