中国银河证券股份有限公司
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二六年六月中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河证券”）接受中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-3-1中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节发行人基本情况............................................3
一、发行人基本信息.............................................3
二、发行人主要财务数据及财务指标......................................6
三、发行人存在的主要风险..........................................8
第二节本次证券发行情况..........................................19
一、本次发行基本情况...........................................19
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况..........20
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................21
第三节保荐机构承诺事项..........................................22
第四节保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断........................24
一、发行人符合板块定位及国家产业政策...................................24
二、保荐机构核查内容及核查过程......................................24
第五节保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况................................26
一、本次证券发行履行的决策程序......................................26
二、本次证券发行符合证券发行条件的判断..................................26
第六节对发行人持续督导期间的工作安排...................................40
第七节保荐机构和相关保荐代表人的联系方式.................................41
第八节保荐机构认为应当说明的其他事项...................................42
第九节保荐机构对本次可转债上市的推荐结论.................................43
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况项目基本情况公司名称中汽研汽车试验场股份有限公司
英文名称 CATARC Automotive Proving Ground Co.Ltd.统一社会信用代码 91320982571427139M
注册资本132390.00万元人民币注册地址盐城市大丰区大丰港经济区办公地址盐城市大丰区大丰港经济区法定代表人张晓龙公司设立时间2011年3月30日股票上市时间2022年3月8日股票上市地点深圳证券交易所证券简称中汽股份证券代码301215
电话号码0515-69860935
传真号码0515-69860935邮政编码224100
互联网网址 www.capg.com.cn
电子邮箱 dsh-office@catarc.ac.cn
汽车、摩托车产品及试验设备的检测试验、技术服务、技术开发、
技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；场地及车经营范围间设施出租；会议及展览服务；市场营销策划；文化艺术交流策划；汽车驾驶员培训；体育赛事的组织策划。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，公司主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
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（三）发行人核心技术及研发水平情况
1、研发投入的构成及占营业收入的比例
报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
研发投入2184.421397.431482.34
营业收入57777.3540010.5735673.13
研发投入占营业收入的3.78%3.49%4.16%比例
注：2023年研发投入金额包括资本化金额92.56万元。
2、研发人员的数量及其变动情况
报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：
项目2025.12.312024.12.312023.12.31研发人员数量363125员工总数127105103
研发人员占比28.35%29.52%24.27%
3、专利
截至报告期末，公司技术研发人员36人，占员工总数的28.35%。技术研发人员中，硕士研究生学历人员12名，本科学历人员24名，高级工程师10名，中级工程师15名。通过深化研究不断产出高质量成果。截至报告期末，公司已授权专利73项，国家标准9项，团体标准26项，获得中国汽车工程学会科学技术奖一等奖等多项荣誉。
4、核心技术
发行人核心技术包括汽车可靠性耐久性开发验证测试场景构建等。发行人目前掌握的核心技术主要来源于自主研发，对发行人生产经营和独立性具有积极有利影响。截至报告期末，公司主要核心技术情况如下表所示：
序号核心技术技术特点
汽车可靠性场景全覆盖与高保真还原：能够根据测试需求，在封闭场地内系统
1耐久性开发性、规模化地构建覆盖汽车全生命周期可能遇到的各类社会道路。
验证测试场这不仅仅是简单的“有这条路”，而是追求对真实路况（如沥青、景构建水泥、破损路、比利时路、扭曲路等）的精确几何复现和载荷谱还
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序号核心技术技术特点原，确保测试结果能真实反映车辆在实际使用中的可靠性。
极限性能测试能力：构建了如最高平衡车速可达 300km/h的高速环
道等顶级测试设施。这种环道对路面平整度、倾角设计、材料工艺要求较高，能够支持高性能跑车、新能源车极速下的动力、制动、热管理等极限性能验证。
前瞻性测试场景构建：技术规划不仅着眼于当下，更面向“未来汽车产品性能提升”，主动构建“更为丰富严苛的测试道路”。这表明其测试场景库是动态更新和升级的，能够持续满足汽车技术迭代对验证平台提出的更高要求。
全场景、全链条覆盖：技术范围覆盖从辅助驾驶到高级别自动驾驶
的测试验证需求。能够构建包括 V2X通信、感知决策、执行控制等在内的完整测试环境。
智能网联汽
2场景可编程与动态重构：区别于固定的物理道路，该技术强调“场车测试场景景构架”能力，意味着可以通过数字化、软硬件结合的方式，灵构架
活、快速地生成和改变测试场景。例如，通过控制平台、目标车、弱势交通参与者、信号灯等，构建千变万化的危险工况、交通流模拟等。
极限环境参数的真实模拟与集中布局：该技术的核心特点是在国内（或通过合作）建立或整合了能够代表全球最严苛环境的测试基地，包括：
高温：如新疆，模拟极端干热与湿热环境。
高寒：如内蒙古等地，模拟零下数十度的极寒环境。
高原：如青海、云南高原等地，模拟低气压、低氧、强紫外的环新能源极限
3境。环境测试场
高腐蚀：如通过室内环境舱，模拟高盐分、高湿度对车身、电气系景构建统的腐蚀。
环境与道路的结合：不仅提供极限自然环境，还在这些环境中构建了专业的测试道路，形成“极限环境+专业路面”的复合测试条件，能够考核车辆在极端工况下的综合性能。
一站式解决方案：为客户提供覆盖“四高”环境的完整测试服务链，避免客户需要自行寻找、协调多个偏远地区测试资源。
多维度、全场景的测试体系：测试体系覆盖了5大维度（包括能汽车极端环效、舒适、智能等）和10余个测试科目，对汽车在寒区条件下的性境（主要是
4能进行整体测试及验证。寒区）测试
聚焦新能源，以“智能网联”为核心：针对智能网联新能源汽车在标准体系搭
寒区的性能现状开展测试技术研究，重点关注能效、智能化在低温建及降雪环境下的试验标准。
工艺标准化与流程化：改变了以往依赖个人经验的粗放模式，建立了从基底处理、制冰、制雪、压实、养护到检测的全流程标准化作业程序。
冰、雪场地
5关键参数量化控制：通过对压实度、平整度、冰层厚度、表面硬度制作工艺标等参数控制，实现冰雪路面的核心性能指标，如冰面摩擦系数（μ准体系研发
值）、精确量化管理。
专用装备与工装创新:研发并应用了专用洒水车、抛雪机、冰面抛光
等非标装备，以实现标准化作业。
室内封闭试多参数耦合与精准可控：技术核心在于能够独立并精准控制降雪等
6验场地降雪级、能见度、降雪量及光照强度等关键环境参数，实现多种极端气
场景模拟测象条件的高保真复现与灵活组合。
试技术场景可编程控制：基于模块化设计，能够通过程序快速切换测试场
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序号核心技术技术特点景，提升了测试效率，摆脱了对自然气候的依赖，实现“标准降雪场景"的测试。
环境封闭场景可复现：在室内封闭场地进行，有效隔绝了外部环境干扰，确保了测试条件的一致性与测试数据的高精度、可复现性。
二、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务报表数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
资产总额350471.63341561.03342902.92
负债总额58158.1756246.0360897.03
所有者权益总额292313.46285315.00282005.89
归属于母公司所有者权益总额292313.46285315.00282005.89
2、合并利润表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入57777.3540010.5735673.13
营业利润24555.1119270.1819260.83
利润总额24542.7519241.9919200.09
净利润21267.5616665.3516496.11
归属于母公司所有者的净利润21267.5616665.3516496.11
扣除非经常性损益后归属于母公18189.6214910.8614244.95司股东的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额30016.1124262.8422478.78
投资活动产生的现金流量净额-12871.72-5788.62-16040.14
筹资活动产生的现金流量净额-23900.94-13458.08-7219.36
现金及现金等价物净增加额-6756.555016.14-780.72
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（二）主要财务指标
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
流动比率（倍）2.582.823.14
速动比率（倍）2.582.823.14
资产负债率（母公司）15.36%16.42%17.73%
资产负债率（合并）16.59%16.47%17.76%项目2025年度2024年度2023年度
应收账款周转率（次/年）2.632.672.69
存货周转率（次/年）257.62104.7475.44
总资产周转率（次/年）0.160.120.11
每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.230.180.17
每股净现金流量（元/股）-0.050.04-0.01
归属于发行人股东的净利润（万元）21267.5616665.3516496.11归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万18189.6214910.8614244.95元）
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.212.162.13
注：上述指标中除母公司资产负债率外，均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
（三）净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关要求，公司最近三年净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润产收益率
（%）基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润7.170.160.16
2025年度扣除非经常性损益后归属公司普6.140.140.14
通股股东的净利润
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加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润产收益率
（%）基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润5.860.130.13
2024年度扣除非经常性损益后归属公司普5.250.110.11
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润5.950.120.12
2023年度扣除非经常性损益后归属公司普5.140.110.11
通股股东的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为
报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）发行人2026年1-3月经营业绩情况
单位：万元变动比例情况
项目2026年1-3月2025年1-3月金额比例
营业收入14079.6812653.671426.0211.27%
营业成本5503.725348.90154.812.89%
营业利润5545.944893.28652.6613.34%
利润总额5543.854886.39657.4613.45%
净利润4667.924081.97585.9514.35%
归属于母公司所有者的净利润4667.924081.97585.9514.35%
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扣除非经常性损益后的归属于4339.222472.491866.7375.50%母公司所有者的净利润
注：2025年1-3月数据为因同一控制下企业合并追溯调整后数据，上述数据未经审计。
如上表所示，2026年1-3月，公司经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长。2026年1-3月，公司营业收入为14079.68万元，较2025年同期增长
11.27%，归属于母公司所有者的净利润为4667.92万元，较2025年同期增长
14.35%，主要系公司产能稳步释放，运营效率持续提升，以及智能网联汽车测
试需求持续增长，带动相关业务持续增长。
三、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、创新风险
随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。
公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，汽车试验场的技术服务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
公司现有成熟业务以常规环境场地试验和季节性室外极限环境测试为主，本次募投项目的核心创新逻辑，是突破自然季节限制，打造全季候室内冰雪试验基地，预判智能网联新能源汽车行业的全年冰雪测试需求。目前国内全季候室内冰雪测试市场仍处于发展初期，下游客户对该服务的认知度、付费意愿、常态化需求规模存在不确定性。若行业最终未形成规模化的全季室内测试需求，或者公司无法将项目的功能创新、场景创新转化为稳定的客户订单与持续的商
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业化收入，即便项目技术指标完全达标、顺利投产，也将存在因创新方向与市场需求错配，导致场地利用率、商业化收益不及预期，大额募集资金投入无法兑现创新价值的风险。
2、技术风险
（1）技术更迭风险
汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。
（2）场地运营管理能力相关风险
汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等产品上市前的研
发试验和法规认证试验，因此基于产品保密性和测试安全性等因素，客户对试验场的管理能力和服务质量均有较高的要求。如果公司无法满足客户对产品保密性的相关要求，出现客户产品泄密，将有可能使得公司涉及泄露商业秘密方面的诉讼，从而引起客户对公司在产品保密性方面管理能力的担忧，进而导致客户流失。
此外，客户在汽车试验场开展的研发试验和法规认证试验处于产品上市前的开发阶段，相关试验产品尚未定型，部分试验业务存在高风险测试因素。公司作为场地试验技术服务的提供方，通过提供标准化的场地试验技术服务流程和操作规程来保障试验安全及场地运营安全。如果公司的相关操作制度体系不完善或场地运营管理服务人员的执业水平不到位，出现试验责任事故，将可能导致公司面临相关处罚或诉讼，并引起客户对公司试验安全管理能力的担忧，进而导致客户流失。
（3）技术人员流失的风险
公司所处汽车试验场行业，对试验场地的技术服务创新能力具有较高的要求，随着公司经营规模的扩大，公司的研发项目特别是智能网联相关研发项目
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将逐渐增多，对技术人员尤其是高端技术人才的需求将逐渐增多。此外除传统的汽车行业技术人才之外，公司对与智能网联相关的复合型技术人才的需求也将增多。若公司不能及时培养技术人才或未能聘请行业内优秀人才，则可能面临技术人员流失的风险，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。
（4）本次募投项目相关的技术风险
公司作为深度参与汽车测试行业标准制定的企业，本次募投项目的技术体系、场地参数设计均基于当前行业测试要求、标准规范并结合行业技术发展趋
势前瞻性判断制定，而当前新能源与智能网联汽车测试技术迭代速度持续加快，相关国家及行业标准、测试工况验证体系处于持续更新状态。若项目建设及运营周期内，行业测试技术要求、测试标准等发生重大调整，或行业核心测试场景需求发生重大不可逆变化，公司无法及时对项目技术体系、场地参数、配套设施进行同步升级，将导致项目技术体系无法适配行业最新要求，即便创新方向正确，也将因技术适配能力不足，无法承接相应的测试业务，场地利用率与商业价值大幅下降，损害公司的行业公信力与市场竞争力。
3、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险目前，除公司汽车试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家企业有建设汽车试验场的规划。部分头部车企存在自建或合建试验场的情况，可能内化部分测试需求。随着国内先进汽车试验场数量不断增加，将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在通过价格优惠等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。若公司不能持续强化技术壁垒、加速服务模式升级并有效应对市场竞争，日益复杂的竞争格局可能对公司的市场份额与盈利能力构成挑战。
（2）发行人的成长性风险
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公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果公司生产经营的外部环境发生不利变化，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。
此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽车试验场环境，如公司现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；新建投产的试验场产能释放不及预期，无法如期达到合理使用效率；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将会对公司的业务成长性带来相应风险。
（3）客户集中度较高的风险
最近三年，公司前五大客户的收入按照同一控制下合并口径计算，占公司营业收入的比例分别为60.82%、62.34%和57.25%，公司的客户集中度相对较高。
公司下游客户以汽车整车生产企业、汽车检测机构为主，包括吉利集团、比亚迪、奇瑞集团、小米汽车、中汽中心等。如果主要客户因行业或其他原因与公司减少业务合作或终止业务关系，将会对公司的经营业绩带来不利影响。
4、内控风险
（1）内部控制有效性不足的风险
公司相关内控制度及体系仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断
予以修正及完善，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。
（2）控股股东控制不当的风险
公司控股股东为中汽中心，持有公司41.92%的股份。如果控股股东利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东、债权人及其他第三方的合法利益并产生不利影响，公司面临控股股东控制不当的风险。
（3）规模扩张引发的管理风险
本次发行后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，将对公司的战略
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规划、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能及时调整和优化管理体系，公司将面临一定的经营管理风险。
5、财务风险
（1）毛利率下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为72.47%、72.34%和63.67%，主营业务毛利率分别为77.70%、75.26%和65.25%。2024年、2025年公司毛利率较前期有所下降。2024年度公司的前次募投项目陆续投产，前次募投项目的折旧摊销金额增加但相关产能尚处于爬坡阶段，导致公司的主营业务毛利率下降。
2025年，除了前次募投项目投产导致的折旧摊销成本增长外，公司收购极限检
验中心导致折旧摊销费增多、外部场地协作费增大，进一步导致主营业务毛利率下降。未来，如果公司前次募集资金投资项目及本次拟建募投项目的效益未达预期、公司和极限检验中心协同效应未达预期，或者因市场竞争加剧等导致客户服务价格下降，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。
（2）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为12908.83万元、15182.77万元和22054.49万元。应收账款金额较高主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司应收账款信用减值损失增加，部分应收账款面临无法回收的风险。同时较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（3）政府补助不能持续的风险
截至报告期末，公司账面因政府补助形成的递延收益金额为26923.44万元，报告期各期，计入当期损益的政府补助款项分别为651.49万元、969.99万元和
1492.27万元，政府补助款项对公司的盈利能力具有一定的影响，若未来公司
无法持续获得有关政府补助，或出现政府补助未按规定使用等情况，将可能对公司的盈利能力带来一定的不利影响或面临相关主管部门的处罚风险。
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（二）其他风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目的实施风险公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。募投项目的实施属于系统性工程，且需要较长的建设期方可完成。技术方面，需完成从依赖自然季节的传统测试向全年可控的室内模拟冰雪环境的升级，涉及大型人工制冷、降雪模拟及智能网联系统的深度集成，复杂人工气候模拟系统的构建与稳定运行存在一定工程挑战；人员方面，项目实施需扩充现有人员队伍，相关人员供给存在一定不确定性；供应商方面，项目运营依赖于新增的专业设备供应商及具备特种环境运维服务等；客户方面，项目效益取决于客户对全季可控测试服务的接受度、付费意愿及行业研发投入节奏，市场需求释放速度可能不及预期。
因此，如在本次募投项目实施过程中，出现实施组织管理不力、施工管理不善、进度拖延等问题，或市场、行业、技术、竞争态势、人员、供应商等出现重大不利变化，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。
（2）募投项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目面向智能网联全季冰雪汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，相应试验测试需求的规模存在一定的不确定性，如果公司对行业发展趋势和市场需求规模判断失误，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。因此本次募集资金投资项目存在实施效果未达预期的风险。
公司本次募投项目的效益测算系基于当前汽车行业发展现状、智能网联新
能源汽车产业增长趋势、测试服务市场容量及下游客户研发需求等因素综合确定，测算核心前提与我国汽车行业未来发展情况高度相关。而汽车行业发展受宏观经济周期、产业政策导向、市场消费需求、技术变革路径等多重因素影响，未来若国内汽车行业产销量大幅低于过去五年最低值、智能网联新能源汽车市
场增长节奏不及预期，将直接导致下游整车及零部件企业研发投入意愿下降、冬季测试服务需求收缩，本次募投项目对应的全季冰雪测试服务市场容量不及
3-3-14中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书预期，进而导致产能无法充分消化的风险。本次募投项目在达纲年2032年的盈亏平衡点为项目效益预测销量的41.72%，盈亏平衡点营业收入约为7400万元，盈亏平衡点测试车辆数约为59辆。若在达纲年无法达到上述盈亏平衡点的收入或测试数量，本次募投项目将无法覆盖全部成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。
同时，本次募投项目效益测算中，测试服务定价是基于当前国外反季节冰雪测试服务的市场价格水平、市场调研情况确定。未来若汽车行业发展出现大幅下滑和持续低迷，行业整体测试需求收缩，市场供需格局发生逆转，可能导致本次募投项目的服务价格出现下滑，从而导致项目营业收入和收益率不及预期，项目存在无法实现预期收益的风险。根据敏感性测算，销售价格下降5%，项目投资内部收益率将由9.79%下降至8.98%，内部收益率的价格敏感系数为
1.655，价格敏感度较高；若达纲年销售价格降幅达到50%，即使达纲年试验车
辆达到预期的140台，也无法覆盖全部成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）募投项目新增折旧摊销金额较大的风险本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，预计募投项目达产后年收入约为17820万元，新增年折旧摊销金额约为4710万元，约占募投项目年收入的26.43%，且从项目开始建设到项目完成并实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生不利影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，则公司存在因募投项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（4）募投项目毛利率下降的风险
本次募投项目达纲年毛利率预计为59.47%，处于较高水平，远高于募投项目实施主体极限检验中心2025年毛利率24.98%水平，提请投资者关注本次募投项目毛利率较高的风险，以及与极限检验中心历史毛利率的差异风险。
此外，若未来募投项目收费标准因市场竞争等原因出现大幅下降，或者运营成本等持续上升，均可能导致本次募投项目毛利率出现大幅下降，从而影响
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本次募投项目预期效益的实现。
（5）前次募投项目延期及效益不及预期的风险
公司前次募集资金投资项目因在前期建设关键阶段，受复杂外部因素影响，物资采购、人员调度、施工作业等方面受到一定制约，同时受施工现场地质条件复杂、降雨量较偏多的影响，项目的实施进度有所延缓。此外，市场导入与产能爬坡需要一定周期等原因也导致前次募集资金投资项目效益不及预期。目前，前次募集资金投资项目已整体投产，若出现宏观政策和市场环境发生不利变化等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益不及预期的风险。影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金投资项目产生重大
不利影响，但前次募投项目效益不及预期会对公司的盈利能力产生一定不利影响。前次募投项目已陆续转固，对应折旧摊销等固定成本为刚性支出，2025年和2026年折旧摊销金额预计约为4200万元和4900万元。前次募投项目2025年度实现收入约6800万元，利润总额约1600万元，已实现盈利。若该项目后续收入不增反降，则营业收入将可能无法覆盖对应的折旧摊销等刚性成本支出，将拉低公司整体毛利与净利润水平，对公司整体经营业绩产生不利影响。
2、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（2）可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票
价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。
因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品
3-3-16中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
的特殊性，以便作出正确的投资决策。
（3）利率风险
在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（4）可转债的转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（5）信用评级变化的风险
根据联合资信对发行人的信用评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本次发行债券的信用等级为 AA+。在本可转债的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（6）未提供担保的风险
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本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（7）不实施转股价格向下修正及修正幅度不确定性风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。
（8）本次发行摊薄即期回报的风险
本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。公司为应对即期回报被摊薄的风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
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第二节本次证券发行情况
一、本次发行基本情况本次发行的具体情况详见《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债的募集资金总额为人民币103904.00万元，发行数量为
1039.04万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）发行方式及发行对象
1、发行方式本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2026年 6月 10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统
网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2026年 6月 10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
3-3-19中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定刘卫宾、邱甲璐担任中汽研汽车试验场股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
刘卫宾先生：保荐代表人，17年投资银行从业经历，曾负责或参与了新钢股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、中
国人保整体改制、农业银行优先股、中新药业非公开发行、西藏城投公司债、
富临运业重大资产重组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创板 IPO、中汽
股份创业板 IPO、天邦食品向特定对象发行股票、信安世纪发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130715010004）。
邱甲璐女士：保荐代表人，9年投资银行从业经历，曾参与财富趋势科创板 IPO、中汽股份创业板 IPO项目，洁能股份推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130721100002）。
（二）项目协办人本保荐机构指定李依臻担任本次发行的项目协办人。
李依臻女士：保荐代表人，6年投资银行从业经历，曾参与中汽股份创业板 IPO项目，赛隆股份推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130723100005）。
（三）其他项目组成员
本次发行的其他项目组成员包括：陈依诺、孟乐、张皓晨、李佳芮、李卫哲。
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三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2026年5月28日，本保荐机构证券金融总部融券专户持有中汽股份
6000股，占发行人总股本的0.00%，持股比例较低，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐。
除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意保荐中汽股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人
进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐
证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第四节保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断
一、发行人符合板块定位及国家产业政策
发行人主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。
根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”下的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“专业技术服务业”（M74）。
公司本次发行拟募集资金总额不超过103904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。本次募投项目全部围绕公司场地试验技术服务主业，通过建设高效、可控、全季节的室内测试场地，有效破解传统测试受季节限制的瓶颈，实现测试场景标准化与测试环境可控化，补足公司极限环境测试能力，开辟新的业务增长点，构建全链条、全场景、全要素的汽车场地技术服务能力，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。
发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务及本次募投项目亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，发行人本次募投项目资金投向符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十
条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策。
二、保荐机构核查内容及核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《产业结构调整指导目录（2024年本）》
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《国民经济行业分类》《上市公司行业统计分类与代码》等相关法规、政策文件，关于国家产业政策的规定。
2、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、本次发行方案的论证分析
报告、发行人的年度报告及其他信息披露文件，就发行人的业务运营情况及本次募集资金投资项目等事项对发行人相关高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人符合板块定位及国家产业政策。
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第五节保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、本次证券发行履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2025年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。
（二）2025年10月20日，国家出资企业中国汽车技术研究中心有限公司出具《关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（中汽技研字〔2025〕177号），原则同意中汽股份向不特定对象发行总额不超过人民币103904万元（含）可转换公司债券的方案。
（三）2025年11月3日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过
了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。
综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。
本次可转债发行于2026年4月22日通过深交所上市审核委员会召开的
2026年第15次审议会议，并于2026年5月15日获得中国证监会“证监许可〔2026〕1167号”文同意注册。
二、本次证券发行符合证券发行条件的判断
本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）等法律、法规及规范性文件
的相关规定对发行人是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情
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况如下：
（一）保荐机构对本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别
为16496.11万元、16665.35万元和21267.56万元，公司实现的年均可分配利润为18143.01万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103904.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为17.76%、16.47%和
16.59%，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22478.78万元、
24262.84万元和30016.11万元。公司资产负债率维持在较低水平，经营活动现
金流量情况良好，具有较稳定的长期偿债能力，财务风险较低，不存在重大债务风险。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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4、公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
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公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2024]20006号”“天职业字[2025]9002号”及“天职业字[2026]10246号”的标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券
的情形
截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
3-3-29中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、公司募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。
11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
3-3-30中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书等要素。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年 6月 17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月17日）起至可转换公司债券
到期日（2032年6月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为5.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总
额/该日公司 A股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（二）保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
3-3-31中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别
为16496.11万元、16665.35万元及21267.56万元，公司实现的年均可分配利润为18143.01万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金103904.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部投资于智能网联新能源汽车全季
冰雪试验基地建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变募集资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
3-3-32中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书督管理机构规定”。截至本保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
5、不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本保荐书出具日，公司未公开发行过公司债券，也无其他债务违约或者延迟支付本息的事实。
公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。
（三）保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说明
1、关于转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、关于转股价格
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为5.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
3、本次转股价格调整的原则及方式
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，
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发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确
约定：
*转股价格修正方案须提交发行人股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
*修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、关于赎回条款、回售条款
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
5、关于受托管理人
发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
6、关于持有人会议规则
本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七
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条第（一）款及第（二）款的规定。7、关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
（四）保荐机构对本次证券发行符合《适用意见第18号》的相关规定的说明
本保荐机构根据证监会发布的《适用意见第18号》对发行人及本次发行的
相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：
1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见
第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
（1）交易性金融资产
截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为34805.12万元，具体构成如下：
项目期末余额（万元）
股票47.41
结构性存款34757.71
合计34805.12
截至2025年12月31日，公司交易性金融资产中结构性存款余额为
34757.71万元，其中本金34700.00万元，结构性存款明细如下：
序号受托方产品类型本金（万元）期限（天）
1上海浦东发展银行股份有限公司保本浮动收益型10000.0092
盐城分行
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2上海浦东发展银行股份有限公司保本浮动收益型2000.0090
盐城分行
3中国银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型2450.0091
4中国银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型2550.0092
5上海浦东发展银行股份有限公司保本浮动收益型2500.0091
盐城分行
6中国银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型2058.0093
7中国银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型2142.0096
8招商银行股份有限公司大丰支行保本浮动收益型3000.0033
9上海浦东发展银行股份有限公司保本浮动收益型8000.0091
盐城分行
合计34700.00-上述结构性存款均系公司为提高资金使用效率而购买的低风险保本型理财产品，产品期限较短，风险较小，流动性较高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
截至2025年12月31日，公司交易性金融资产中股票金额为47.41万元，系被动持有的众泰汽车（000980.SZ）股票，占公司期末净资产的比例为 0.02%。
2021年12月27日众泰汽车发布《关于法院裁定批准公司下属子公司重整计划的公告》，根据法院批准的重整计划，公司获得10万元现金补偿及134304股众泰汽车股票。截至报告期末，该等被动持有的股票账面金额为47.41万元。
（2）长期股权投资
截至2025年12月31日，公司不存在参股公司，合并报表口径不存在长期股权投资。
综上所述，截至2025年12月31日，公司不存在主动形成的财务性投资，被动形成的财务性投资金额为47.41万元，占公司期末净资产的比例为0.02%。
且不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。公司不存在金额较大的财务性投资。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不
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存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见
第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意
见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至2025年12月31日，公司合并口径净资产为292313.46万元，发行人未持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
103904.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为35.55%，符合
《适用意见第18号》相关要求。
（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平
报告期各期末，公司资产负债率分别为17.76%、16.47%和16.59%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。假设以本次发行规模上限103904.00万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2025年12月31日资产、负债计算，合并口径资产负债率由
16.59%提升至35.67%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下
降至12.80%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。
（3）公司具有足够的现金流来支付可转债的本息
2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为22478.78万元、24262.84万元和30016.11万元。经营活动现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付本次发行可转债的本息。
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综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币103904.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，募投项目紧密围绕公司主业展开，募集资金规模经公司审慎测算确定。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间超过十八个月。
（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用
意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用
意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
（4）公司结合现有资金情况及募集资金投资项目的需要合理确定本次发行规模，并将募集资金全部用于实施本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币103904.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，不用于补充流动资金或偿还银行贷款，募投项目紧密围绕公司主业展开。
本次发行募投项目智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目，总投资金额103904.00万元，其中资本性支出99371万元，预备费3494万元，铺底流动资金1039万元，非资本性支出占比为4.36%。公司本次发行募集资金不
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用于补流还贷，符合主要投向主业的相关规定。
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第六节对发行人持续督导期间的工作安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
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第七节保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
（一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
（二）保荐代表人：刘卫宾、邱甲璐
（三）联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
（四）电话：010-80927503
（五）传真：010-80929023
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第八节保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
3-3-42中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第九节保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
本保荐机构认为：中汽研汽车试验场股份有限公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中汽研汽车试验场股份有限公司本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐中汽研汽车试验场股份有限公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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项目协办人：
李依臻
保荐代表人：
刘卫宾邱甲璐
内核负责人：
刘冬梅
保荐业务负责人：
马青海保荐机构董事长（法定代表人）：
王晟中国银河证券股份有限公司年月日
3-3-44
沪公网安备31011802005267号
