中国国际金融股份有限公司

关于万凯新材料股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材2025年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据万凯新材业务发展及日常经营的需要，公司（含下属控股子公司）预计与关联方控股股东浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”）及其相关下属企业、

浙江普凯新材料有限公司（以下简称“浙江普凯”）发生关联交易业务，交易事项主要涉及采购商品与接受劳务、销售商品、关联租赁等事项。2025年度公司关联交易预计金额及上一年度同类交易预计与实际发生金额情况如下：

单位：万元

2025年度

关联交易类别2024年度预计金额2024年度实际发生金额预计金额

采购商品/接受劳务6200.00921.716120.00

销售商品/提供劳务40670.0027760.7840500.00

关联租赁410.00189.50380.00

合计47280.0028871.9947000.00

2025年4月18日，公司第二届董事会第二十一次会议以4票同意、0票反对、0

票弃权审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事沈志刚、肖海军、邱增明已对本议案回避表决。本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

1根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《万凯新材料股份有限公司章程》的相关规定，上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东浙江正凯集团有限公司、沈志刚、肖海军、沈小玲等需要回避表决。

（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额

单位：万元截至披露关联交易类关联交易关联交易合同签订金额或上年发生关联人日已发生别内容定价原则预计金额金额金额

PTA 包装

浙江普凯市场价格50.00-2.33袋等

向关联人采其他正凯办公、劳依据市场

购商品 集团控制 保、PET 直 价格协商 2070.00 3.71 35.33的公司饮杯等定价

小计--2120.003.7137.66

PET、水电

浙江普凯市场价格25000.004344.5123432.98销售等浙江锦凯依据市场

PET 销售

智塑科技价格协商14500.00465.174327.80向关联人销等有限公司定价售商品其他正凯依据市场

PET 销售、

集团控制价格协商1000.00--水电费等的公司定价

小计--40500.004809.6827760.78浙江思维依据市场

特数字科数字、信息

接受关联人价格协商4000.00264.96884.05技有限公化服务提供的劳务定价司

小计--4000.00264.96884.05依据市场

关联租赁-向浙江普凯房租费价格协商200.0037.95149.68关联方出租定价

小计--200.0037.95149.68其他正凯运输工具依据市场

关联租赁-向集团控制租赁、房租价格协商180.009.9639.82关联方承租的公司费定价

小计--180.009.9639.82

合计-47000.005126.2628871.99

注：在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其控制的法人及

其关联方内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。

2（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元实际发实际发生额占生额与关联交易关联交易实际发生关联人预计金额同类业预计金披露日期及索引类别内容金额务比例额差异

（％）（%）

PTA 包 装

浙江普凯2.3350.000.00-95.34袋等

其他正凯集办公、劳向关联人

团控制的公 保、PET 直 35.33 150.00 0.02 -76.44采购商品司饮杯等

小计-37.66200.000.02-81.17

PET、水电

浙江普凯23432.9825000.001.36-6.27销售等浙江锦凯智

PET 销 售 详见公司于 2024

塑科技有限4327.8014500.000.25-70.15等年4月20日披向关联人公司露的《关于2024销售商品

其他正凯集 PET 销售、 年度日常关联交

团控制的公水电费、运-1170.000.00-100.00易预计的公司输工具等告》，及2024年小计-27760.7840670.001.61-31.748月14日披露的浙江思维特《关于增加与同接受关联数字、信息数字科技有884.056000.000.19-85.27一关联人2024人提供的化服务限公司年度日常关联交劳务小计-884.056000.000.19-85.27易预计的公告》浙江普凯新

关联租赁-材料有限公房租费149.68200.000.01-25.16向关联方司出租

小计-149.68200.000.01-25.16其他正凯集运输工具

关联租赁-团控制的公租赁、房租39.82210.007.13-81.04向关联方司费承租

小计-39.82210.00--81.04公司2024年度与上述关联方发生的日常关联交易实际发生额与

预计金额存在较大差异，主要原因系日常关联交易是基于实际市公司董事会对日常关联交易实际发生情

场情况和业务发展需求预计，公司根据实际经营情况，对采购、况与预计存在较大差异的说明

销售等业务进行策略性调整。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

3经核查，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的

公司独立董事对日常关联交易实际发生说明符合公司的实际情况，公司2024年度发生的日常关联交易情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况和业务需要，依据市场原则定价，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

（一）浙江正凯集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：沈志刚

注册资本：30000万人民币

住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢3701室

经营范围：实业投资；经销：化纤原料，纺织品塑料制品，橡胶原料及制品，纸浆，化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品)，矿产品、贵金属、煤炭、钢材，机械配件；一般经济信息咨询；会展服务；不带储存经营(批发无仓储经营)其他危险化学品：甲苯、甲醇、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]；货物及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，浙江正凯集团有限公司总资产3194194.05万元，净资产683862.17万元，2024年1-12月营业收入

3938171.57万元，净利润-14629.78万元。

2、关联关系说明

正凯集团为公司控股股东，直接持有公司36.74%的股权，属于《上市规则》规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

正凯集团依法存续且正常经营，其财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力和支付能力，不是失信被执行人。

（二）浙江锦凯智塑科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：王炳奎

4注册资本：10000万人民币

住所：浙江省金华市婺城区白龙桥镇宾虹西路3788号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；塑

料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；生物基材料销售(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，浙江锦凯智塑科技有限公司总资产45436.21万元，净资产15030.60万元，2024年1-12月营业收入5765.23万元，净利润1780.17万元。

2、关联关系说明

浙江锦凯智塑科技有限公司为公司控股股东正凯集团间接控股的企业，与公司受同一实际控制人控制，属于《上市规则》规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

浙江锦凯智塑科技有限公司依法存续且正常经营，其财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力和支付能力，不是失信被执行人。

（三）浙江思维特数字科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：朱文波

注册资本：3000万人民币

住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心3604-1

经营范围：一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;

人工智能理论与算法软件开发;数字技术服务;人工智能基础软件开发;软件外包服务;智

能机器人的研发;云计算装备技术服务;工业互联网数据服务;互联网安全服务;物联网应

用服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;互联网数据服务;广告发布;广告设

计、代理;物联网技术研发;大数据服务;信息安全设备销售;信息系统集成服务;计算机软

5硬件及辅助设备批发;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;物

联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据

处理服务;数据处理和存储支持服务;物联网设备销售;区块链技术相关软件和服务;人工

智能行业应用系统集成服务;计算机系统服务;智能控制系统集成;人工智能通用应用系

统;信息技术咨询服务;企业管理咨询;软件销售;安全技术防范系统设计施工服务;智能机

器人销售;平面设计（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，浙江思维特数字科技有限公司总资产6984.47万元，净资产3544.19万元，2024年1-12月营业收入3246.44万元，净利润1861.85万元。

2、关联关系说明

浙江思维特数字科技有限公司为公司控股股东正凯集团间接控股的企业，与公司受同一实际控制人控制，属于《上市规则》规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

浙江思维特数字科技有限公司依法存续且正常经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力，不是失信被执行人。

（四）浙江普凯新材料有限公司

1、基本情况

法定代表人：唐波

注册资本：3000万人民币

住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路15号

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;非居住房地产租赁;机械零件、零部件销售;模具销售;货物进出口;金属材料销

售;纸制品销售;机械设备销售;塑料加工专用设备销售;电气设备销售;仪器仪表销售;金

属包装容器及材料销售;资源再生利用技术研发;电线、电缆经营;煤炭及制品销售;砼结

构构件销售;生态环境材料销售;办公设备耗材销售;水泥制品销售;劳务服务(不含劳务派

遣);办公用品销售;非金属矿及制品销售;塑料制品制造;建筑材料销售;塑料制品销售;化

工产品销售(不含许可类化工产品);金属制品销售;建筑装饰材料销售;办公设备销售(除

依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，浙江普凯新材料有限

公司总资产12620.55万元，净资产5135.85万元，2024年1-12月营业收入61995.26万元，净利润21.90万元。

2、关联关系说明

浙江普凯是公司控股子公司浙江万凯包装有限公司持股49%的参股子公司，为公司联营企业，且公司董事肖海军担任其董事，属于《上市规则》规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

浙江普凯依法存续且正常经营，其财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力和支付能力，不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与关联方的交易主要为采购商品与接受劳务、销售产品、关联租赁等事项，属于公司正常经营业务往来，定价原则和依据遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格主要参考同期市场价格水平协商等方式确定。日常关联交易业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款行为。

2、关联交易协议签署情况

董事会授权公司经营管理层根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的2025年度日常关联交易授权范围内，签订有关协议或合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方的交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，有其交易的必要性，有利于提升公司的盈利能力，保持公司持续发展与稳定增长。

2、公司与关联方的交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格协商定

价、公平交易，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

73、上述关联交易具有一定持续性，但不会对公司的财务状况、经营成果及独立性

构成重大不利影响。公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、公司履行的审议程序公司2025年度日常关联交易预计事项已经经过公司第二届董事会第二十一次会

议、第二届监事会第十八次会议审议通过。2025年4月18日，相关议案经公司第二

届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。公司全体独立董事认为：公司2025年度预计与关联方发生的日常性关联交易限额是基于公司2025年度可能发生的交易情况作

出的合理预测，符合公司正常经营活动的需要，交易价格按照市场公允价格确定，遵循公平、公正、公开的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

公司2025年度日常关联交易预计事项已获公司董事会、监事会、独立董事专门会

议审议通过，上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。该事项决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。

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