股票代码：301216

债券代码：123247

万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告(2025年度)

债券受托管理人

二〇二五年十一月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万凯新材”）提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：万凯转债，债券代码:123247，以下简称“本次债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定，现将公司披露之《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会浙江监管局警示函的公告》的相关情况报告如下:

一、本次债券发行概况

本次发行已经公司2023年3月29日召开的第一届董事会第二十次会议和2023年4月21日召开的2022年度股东大会、2023年4月21日召开的第二届董事会第一次会议、2024年3月28日召开的第二届董事会第十二次会议和2024年4月16日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2023年第65次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可（2024）913号文同意注册。

二、“万凯转债”基本情况

（一）债券名称：万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：万凯转债

（三）债券代码：123247

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：270,000.00万元

（六）发行数量：2,700万张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

（八）债券期限：本次可转债期限为发行之日起六年，即自2024年8月16日至2030年8月15日。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（十）付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=Bxi

I：指年利息额;

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2024年8月16日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年8月22日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年2月24日）起至本次可转债到期日（2030年8月15日）止。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为11.45元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为11.30元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《万凯新材料股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次发行人披露之《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会浙江监管局警示函的公告》的具体情况报告如下:

发行人于2025年11月20日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”出具的《关于对万凯新材料股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（（2025）281号）（以下简称“警示函”）。

1、警示函的具体内容

“万凯新材料股份有限公司、沈志刚、高强、肖海军:

我局在对万凯新材料股份有限公司（以下简称公司）现场检查中发现，公司开展期货套期保值业务,但在定期报告中仅披露期货端单边投资收益及公允价值变动损益情况，未完整披露对应现货订单盈亏情况，相关期货投资损益对公司业绩影响较大；此外，公司部分募集资金专户开户未审议，短期闲置募集资金理财

金额超审议额度。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条，《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2022）15号）第五条、第八条的规定。公司董事长沈志刚、财务总监兼董秘高强、总经理肖海军违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第四条、第五十二条规定，对上述违规行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十三条规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应严格遵守有关法律法规,提高规范运作意识，杜绝类似情况再次发生。请你们在收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

2、相关情况说明

公司及相关人员高度重视警示函指出的问题，并以此为戒，认真级取教训,切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律法规的学习和理解，不断提升规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，并将严格按照浙江证监局的要求对存在的问题进行整改，及时报送书面整改报告。

本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和相关监管要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会浙江监管局警示

函的公告》未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)

（本页无正文，为《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告（2025年度)》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

02年11月24日