证券代码：301216证券简称：万凯新材公告编号：2026-042

债券代码：123247债券简称：万凯转债

万凯新材料股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席的情况

特别提示：

1.限制性股票首次授予日：2026年5月29日

2.限制性股票首次授予人数：269人

3.限制性股票首次授予数量：374.84万股

4.限制性股票授予价格：15.32元/股

5.股权激励方式：第一类限制性股票

6.限制性股票来源：公司于二级市场回购的公司A股普通股股票

万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年5月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年5月29日为首次授予日，向269名激励对象首次授予374.84万股限制性股票。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划概述2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股权激励计划（草案）及其摘要》等议案，本激励计划的主要内容如下：

（一）激励方式：第一类限制性股票。

（二）股票来源：公司于二级市场回购的公司A股普通股股票

1（三）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票合计不超过

459.5345万股，约占截至2026年5月20日公司股本总额58019.8697万股的0.79%，其中，首次授予限制性股票374.84万股，约占截至2026年5月20日公司股本总额

58019.8697万股的0.65%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.57%；预留

84.6945万股，约占截至2026年5月20日公司股本总额58019.8697万股的0.15%，占

本激励计划拟授予限制性股票总数的18.43%。

（四）授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为

15.32元/股。

（五）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为269人，为公司（含子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干及公司董事

会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排及解除限售条件情况

1.本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划的限售期

本激励计划首次授予限制性股票适用不同的限售期，均自首次授予限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留权益在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留权益限售期为自预留权益登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留权益在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留权益限售期为自预留权益登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

23.本激励计划的解除限售期及解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的对应未解除限售部分限制性股票由公司回购注销，激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的公司股份同时按本激励计划进行限售，该等股份的解除限售期与对应限制性股票解除限售期相同。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占获解除限售安排解除限售时间授权益数量比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后

第三个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予30%日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留权益在2026年第三季度报告披露前授予，则预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期预留授予权益授予日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期预留权益授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自预留权益授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限售期预留权益授予日起48个月内的最后一个交易日当30%日止

若预留权益在2026年第三季度报告披露后授予，则预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期预留权益授予日起24个月内的最后一个交易日当50%日止

3自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期预留权益授予日起36个月内的最后一个交易日当50%日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。

4.解除限售条件

解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

4（3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2026年至2028年三个

会计年度，在2026年至2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

对应解除限售期业绩考核条件考核年度

以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2026年

第一个解除限售期2026年

度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%。

以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2027年

第二个解除限售期2027年

度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。

满足以下两个条件任意之一：

*以公司2025年归母净利润为基数，公司2028年归母净利

第三个解除限售期2028年润增长不低于90%；

*以公司2025年归母净利润为基数，公司2026年、2027、

2028年三年归母净利润合计增长率不低于100%。

注：1.上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同；

2.2026年、2027年、2028年三年归母净利润合计增长率=（2026年归母净利润/2025年归母净利润-1）*100%+（2027年归母净利润/2025年归母净利润-1）*100%+（2028年归母净利润/2025年归母净利润-1）*100%，下同；

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

本次激励计划预留权益若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应预留权益的解除限售考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

本次激励计划预留权益若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应预留权益的解除限售考核年度为2027年-2028年两个会计年度，预留权益的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

对应解除限售期业绩考核条件考核年度

以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2027年

第一个解除限售期2027年

度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。

满足以下两个条件之一：

第二个解除限售期2028年*以公司2025年归母净利润为基数，公司2028年归母净利

润增长不低于90%；

5*以公司2025年归母净利润为基数，公司2026年、2027、

2028年三年归母净利润合计增长率不低于100%。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则激励对象考核当期限制性股票不能解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面的绩效考核要求：

本次激励计划激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：

个人绩效考核结果 A/B C D

个人层面解除限售比例100%80%0%

在满足公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象当期实际解除限售额度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当期因公司层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限

售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（七）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期

届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

63.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1.2026年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股权激励计划（草案）及其摘要》《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了核查意见。

2.2026年4月30日至2026年5月10日，公司在官网公示了本激励计划拟首次授

予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。2026年5月13日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2026-036）。

3.2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股权激励计划（草案）及其摘要》《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编码：2026-037）。

4.2026年5月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并确定首次授予相关事项。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

7三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划（草案）》中授予条件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2026年5月29日，满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况本次激励计划首次授予激励对象名单未超出与公司2025年年度股东会批准的

本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围，有2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，另有9名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部首次拟获授的限制性股

8票。根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激

励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由280人调整为269人，首次授予限制性股票数量由381.56万股调整为374.84万股，预留授予限制性股票数量由77.9745万股调整为84.6945万股，其他内容均与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。

五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2026年5月29日

（二）首次授予数量：374.84万股

（三）首次授予人数：269人

（四）首次授予价格：15.32元/股

（五）股票来源：公司于二级市场回购的公司A股普通股股票

（六）授予对象：在公司（含子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名职务性股票数量性股票总数公告日股本总号（万股）的比例额的比例

一、董事、高级管理人员

1董事、财务总监、高强81.74%0.01%

董事会秘书

2邱增明董事、副总经理81.74%0.01%

3吕恩君职工代表董事204.35%0.03%

4章延举副总经理81.74%0.01%

5陈灿忠副总经理81.74%0.01%

6初乃波副总经理6013.06%0.10%

二、核心技术（业务）骨干及董

事会认为需要激励的其他人员262.8457.20%0.45%（合计263人）

三、预留权益84.694518.43%0.15%

合计459.5345100.00%0.79%

注：上表合计数小数点尾差为四舍五入所致

9六、激励对象为董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司

股份情况的说明

经公司自查，2026年4月21日，经公司第三届董事会第一次会议做出董事会决议，公司聘任初乃波为公司副总经理，在成为公司副总经理前，初乃波存在少量买卖公司股份的情形，不存在因知悉内幕信息而进行股票交易的情形。

除上述人员外，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2026年5月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，若首次授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股需摊销的总费用2026年2027年2028年2029年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

374.843575.971355.891489.99581.10149.00

注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准；

4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见经审查，董事会薪酬与考核委员会认为：

101.公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备

实施股权激励计划的主体资格；

2.列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3.首次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2026年5月29日为首次授予日，向269名激励对象授予374.84万股限制性股票，授予价格为15.32元/股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况经核查，本次激励计划首次授予激励对象名单未超出与公司2025年年度股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围，有2名激励对象离职不再具备激励对象资格，另有9名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部首次拟获授的限制性股票，根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由280人调整为269人，首次授予限制性股票数量由381.56万股调整为

374.84万股，预留授予限制性股票数量由77.9745万股调整为84.6945万股，其他

内容均与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。

董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入激励计划的首次授予激励对象均符

合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；首次授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。

九、法律意见书结论性意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合

11《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和激励对

象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件

已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1.公司第三届董事会第三次会议决议

2.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

3.关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及

核查意见4.《北京金杜（杭州）律师事务所关于万凯新材料股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之法律意见书》特此公告。

万凯新材料股份有限公司董事会

2026年5月30日

12