证券代码：301216证券简称：万凯新材公告编号：2025-068

债券代码：123247债券简称：万凯转债

万凯新材料股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨

投资建设生物酶解聚PET再生项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为推动消费后PET再生循环产业化落地，确立在再生PET领域的竞争领先地位，万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）与法国知名绿色科技上市公司Carbios S.A.（以下简称“Carbios”）签署了《股东协议》，双方将在中国成立一家合资公司（公司名称以最终工商核定通过为准），合资公司注册资本暂定276627900元人民币，其中万凯新材以货币形式出资193639530元人民币，占比70%，Carbios以货币形式出资82988370元人民币，占比30%。双方将通过合资公司合作建设首座年处理5万吨废料的生物酶解聚PET再生项目（以下简称“本项目”）以及运营，该项目暂定总投资1.15亿欧元（即约9.22亿元人民币）。

2、为强化双方战略绑定，待满足协议约定的相关条件后，公司将通过

增资方式向Carbios投资500万欧元，并获得一位董事会席位。

3、本次对外投资事项已经公司2025年12月2日召开的第二届董事会第

二十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会批准。

4、本次外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况（一）公司名称：Carbios S.A.

（二）注册资本：1179.2万欧元

（三）注册地址：Site de Cataroux 8 rue de la Grolière 63100

Clermont-Ferrand France

（四）注册号：530531228

（五）首席执行官：Vincent KamelCarbios创立于2011年，是一家在Euronext Growth（泛欧交易所成长板）上市的法国上市公司，股票代码：ALCRB。Carbios作为法国最具创新力的生物材料科技企业之一，是全球生物酶法塑料再生技术的开创者和领导者，其开发的生物酶解聚PET再生技术被认为是“塑料循环领域的革命性突破”，同时Carbios也因为突破性的生物酶技术被纳入“France 2030”国家战略重点项目，获得法国政府及全球消费品行业的高度关注。

Carbios的技术实力已获得全球多家化妆品、食品饮料和服装品牌的支持，并共同组成了多个旨在提升产品可回收性和循环性的联盟。如雀巢饮料、百事公司和三得利饮料等企业，是Carbios和欧莱雅共同发起的包装循环利用联盟成员；On、Patagonia、PUMA、PVH Corp.和Salomon等品牌，参与了Carbios推动的纺织材料循环利用合作网络。Carbios同时也为全球B型企业认证企业社区的成员。

三、拟设立合资公司的基本情况

（一）公司名称和注册地址：注册地为中国，具体名称和注册地址暂未定

（二）注册资本：276627900元人民币

（三）主营范围：建设和运营生物酶解聚PET再生工厂，生产、销售rPTA、rMEG、rPET等产品。

（四）出资方式及出资比例：万凯新材以货币形式出资193639530

元人民币，占比70%，Carbios以货币形式出资82988370元人民币，占比

30%。

截至本公告披露日，合资公司尚未成立。合资公司的名称、注册地址、经营范围、营业期限等基本情况，均以工商登记核准为准。四、建设项目基本情况

（一）项目名称：首座年处理5万吨废料的生物酶解聚PET再生项目

（二）建设地点：海宁尖山工业区（暂定）

（三）项目建设内容及Carbios生物酶技术介绍：

1、公司和Carbios双方将通过合资公司联合建设并运营首座年处理5

万吨含PET废料的生物酶解聚PET再生工厂。

2、Carbios生物酶技术介绍：合资工厂使用Carbios的生物酶技术，无

需使用任何溶剂，工艺温和，不仅可以处理目前难以回收的复杂PET废弃物，还能将废弃物直接还原成为基本组成成分——对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG），解决了PET难以100%回收并合成新产品的难题，可以实现100%可回收且无限循环，将在消费后PET的再生循环利用领域创造巨大的价值。

（四）项目投资预算及资金来源：项目预计总投资1.15亿欧元（即约

9.22亿元人民币），资金来源为注册资本金和银行融资。

五、协议的核心条款（协议双方为Carbios和万凯新材）

1、双方同意并承诺，在本协议签署后，将根据适用法律和本协议的条款尽快设立公司。双方进一步同意，由万凯新材主要负责公司设立的所有相关手续（包括起草公司章程草案、向公司登记机构提供备案所需的所有其他文件、签订初始租赁协议、以及向公司登记机构、中国税务和海关部门进行所有备案）；

2、合资公司的唯一目的和业务是使用Carbios技术建造和运营工厂，并销

售由此运营产生的产品，在每种情况下均须遵守并按照技术许可协议的条款；

3、合资公司的注册资本共计276627900元人民币(大写：贰亿柒仟陆佰陆拾贰万柒仟玖佰元整)。万凯新材以货币形式出资193639530元人民币（大写：壹亿玖仟叁佰陆拾叁万玖仟伍佰叁拾元整），万凯新材拥有公司70%的股权；

Carbios以货币形式出资82988370元人民币（大写：捌仟贰佰玖拾捌万捌仟叁佰柒拾元整），拥有公司30%的股权。合资公司注册资金的缴纳金额以人民币为准，Carbios以等值欧元出资；

4、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，转让价格由双方协商确定。

公司成立后三年内，股东不得将其任何股权转让给双方关联方以外的任何一方（僵局机制或股东违约的情况除外）。除非另一方明确批准，拟向第三方受让方转让其全部或部分股权的股东，必须确保该受让方明确同意受本协议和公司章程的约束，并正式承诺遵守本协议和公司章程中的所有义务，且（若是部分转让）与转让方共同或分别承担责任，或（若是全部转让）替代转让方承担责任，否则该等转让不得有效完成；

5、工厂建设所需的资本性支出约为1.15亿欧元（即约9.22亿元人民币，此金额不包括启动成本，本处采用的汇率为1€=8.0182RMB），资金来源为注册资

本金（30%）和银行融资（70%）。6、合资公司设董事会，由三（3）名董事组成。其中两（2）名董事由万凯

新材提名并经股东会选举产生，一（1）名董事由Carbios提名并经股东大会选举产生。董事的选举和罢免由股东大会决议确定。每位董事的任期为三（3）年，任期届满可连选连任，但需遵守本协议约定的各方提名权；

7、万凯新材承诺在本协议生效后六（6）个月内完成对Carbios的投资并全

额支付其相应出资。为完成万凯新材的投资，Carbios应向万凯新材提供所有商业上合理的协助，包括发改委、商务部、外汇管理局等行政审批、备案所需文件。

若投资非万凯新材原因出现延迟，且万凯新材已尽合理最大努力，则不应被视为违约，双方应友好协商，以商定替代的支付时间表或适用法律允许的合法渠道。

8、万凯新材确认并同意，Carbios是一家上市公司（巴黎泛欧交易所成长板ALCRB FR0011648716），因此，对Carbios投资的条款和条件将受法国法律管辖并遵守Carbios适用的公司治理要求。万凯新材完成投资后，应完全按现状遵守Carbios的公司章程和股东协议。Carbios声明并保证，万凯新材就其投资Carbios所享有的权利和承担的义务应与Carbios其他股东相同（考虑其性质和持股比例），为明确起见，特此说明万凯新材有权在Carbios董事会拥有一个（1）席位；

9、双方共同承诺，合资公司设立后应尽快与Carbios签署《技术许可协议》，

由Carbios与合资公司按照条款约定履行；

10、Carbios的技术许可及排他义务

在约定的全亚洲国家和地区内，Carbios向合资公司独家授权其PET解聚技术，该授权具有排他性，首期授权期限为自本协议生效起三年（“第一个排他期”）；

若在第一个排他期届满之日前新增额定许可产能不少于每年10万吨的PET废

料处理能力，授权期限自动续期五（5）年（“第二个排他期”）；若在第二个排他期届满之日前新增额定许可产能不少于每年20万吨的PET废料处理能力，授权期限自动续期五（5）年（“第三个排他期”）；

Carbios的独家义务在第三个排他期届满后的任何续展，均应遵守与第三个排他期相同的条款和条件；一旦累计额定许可产能达到并持续保持不少于每年100万吨PET废料处理能力且满足约定条件后，独家授权应在此后继续有效（“永久排他期”）；

11、工厂原料供应万凯新材负责寻找并确保工厂运营所需的原料（考虑所需性能并基于Carbios在本协议签署后适时提供的规格），并代表合资公司就必要的合同进行谈判；

12、工厂酶制剂采购

Carbios承诺为万凯新材、合资公司与诺和新元就酶供应协议的谈判提供全力支持，旨在使合资公司能就以下事项获得诺和新元的承诺：在酶供应协议有效期内，诺和新元向合资公司交付Carbios最新的技术生产的酶制剂并保持稳定供应；

13、Carbios进一步承诺:

Carbios将持续致力于提升其专有酶制剂的活性以供合资公司使用，以降低酶成本，并最终降低合资公司的生产成本；

Carbios将始终向诺和新元交付其研发的用于生产的最新最佳酶制剂，以供合资公司使用；

Carbios将利用其在与诺和新元签署的联盟协议中所享有的权利，以使诺和新元为合资公司生产并交付最新的可用酶制剂；

14、工厂承购协议

Carbios承诺将于本协议签署之日起十四（14）个月内，安排将其与合作品牌方已签订的销售合同转让给合资公司（或由合资公司直接签署）。Carbios将优先促成本项目工厂的承购协议签署，而非其在法国Longlaville规划建设的工厂；

15、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律法规许可的范围内参照一般国际商业惯例；16、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。

若任何一方就争议发出书面通知之日起三十（30）个工作日内未能通过协商解决，任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时现行有效的CIETAC仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，其中一（1）名由Carbios指定，一（1）名由万凯新材指定，第三名（担任首席仲裁员）由Carbios和万凯新材共同指定，若双方无法达成一致，则由CIETAC指定（在此情况下，该仲裁员应尽可能非法国或中国国籍）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地为上海。开庭地点为上海。仲裁语言为英文。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的背景和目的

目前中国PET产能占全球总产能的比重已接近50%是全球最大生产国和消费国，随着国家绿色低碳可持续发展战略的深入推进，社会和市场对再生PET需求日益增长，传统回收会导致PET降级，循环次数有限，而且对于一些有色、多层或纺织废弃物的处理能力较差。

公司作为PET行业重要的参与者之一，在聚酯材料领域拥有丰富的工厂建设经验和强大的生产管理能力；Carbios研发的革命性的生物酶解聚PET再生技术，可通过高效的无溶剂方法将PET塑料和纺织品废料再生为类原生产品，具有原料包容性强、工艺温和能耗低、回收效率高、出厂品质高等突出优势，可以实现真正意义上的全周期高质量无限循环。

公司本次通过引入Carbios的先进生物酶技术，双方实现战略整合、优势互补，以形成从“酶—工艺优化—产业放大”的技术闭环，打通“原料—生产—回收—再利用”的全周期高质量绿色循环链，将在消费后PET的再生循环利用领域创造巨大的价值，符合国家“十五五规划”提出的未来前瞻性产业战略规划方向。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次投资尚处于筹备阶段，合资公司尚未完成工商注册登记，项目建设用地尚未落实，后续运营仍需取得相关监管备案或审批，存在一定不确定性。生物酶解聚PET再生技术业务开展受宏观经济、行业政策、技术迭代及市场竞争等多重

因素影响，可能存在项目进度延迟、成果未达预期或投资亏损的风险。公司将持续关注本次投资的后续进展，及时披露对外投资的协议签署和其他进展或变化情况。

（三）本次对外投资对公司的影响公司本次与Carbios联合建设并运营生物酶解聚PET再生项目以“技术赋能循环合作共创未来”为核心，标志着生物酶解聚PET再生技术首次在亚洲规模化落地，打造绿色循环经济的新标杆，标志着公司的绿色战略从“技术研究”进入“体系构建”阶段，公司在塑料循环再生领域的国际化战略布局正式全面提速。

本项目合作方Carbios已经与欧莱雅、米其林等多家全球领先品牌签署了长

期商业采购协议，展示出生物酶解聚PET回收技术在工业材料、汽车轮胎等重工业领域的可应用性与市场前景。本项目建成后，将生产高纯度、低碳足迹、品质接近原生料的可循环聚酯新材料，有望成为全球美妆、饮料、运动、时尚等行业的核心采购来源，有助于拓展公司业务版图，培育新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，显著提升公司的国际社会形象和品牌价值。

本次对外投资顺应当前全球对于环境保护和资源循环利用的发展趋势，符合国家绿色低碳循环发展规划，符合公司战略规划与全体股东利益，未对公司持续经营能力、财务状况及经营成果造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十七次会议决议

2、签署的合作协议特此公告。

万凯新材料股份有限公司董事会

2025年12月3日