万凯新材:募集资金使用情况鉴证

万凯新材料股份有限公司

年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn

Floors5-812and23Block AUDC Times BuildingNo.8 Xinye Road，Qianjiang New CityHangzhouTel.0571-88879999 Fax.0571-88879000目录页次

一、年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告1-2

二、万凯新材料股份有限公司关于2025年度募集资金

存放、管理与使用情况的专项报告3-8

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn

Floors5-812and23Block AUDC Times BuildingNo.8 Xinye Road，Qianjiang New CityHangzhouTel.0571-88879999 Fax.0571-88879000年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告

中汇会鉴[2026]8028号

万凯新材料股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的万凯新材料股份有限公司(以下简称万凯新材)管理层编制

的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供万凯新材年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万凯新材年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任万凯新材管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025年修订)》

及相关格式指引编制《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万凯新材管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn

Floors5-812and23Block AUDC Times BuildingNo.8 Xinye Road，Qianjiang New CityHangzhouTel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

第1页共8页作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们

实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，万凯新材管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025年修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了万凯新材公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

报告日期：2026年4月25日

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn

Floors5-812and23Block AUDC Times BuildingNo.8 Xinye Road，Qianjiang New CityHangzhouTel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

第2页共8页万凯新材料股份有限公司

关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范

运作(2025年修订)》相关格式指引的要求，现将本公司2025年度募集资金存放、管理与使用

情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2024]913号《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司向不特定对象发行可转换公司债券27000000张，每张债券发行面值为人民币100元，募集资金总额为人民币2700000000.00元，扣除发行费用(不含增值税)11264622.63元后，实际募集资金净额为人民币

2688735377.37元。上述募集资金已于2024年8月22日汇入公司募集资金监管账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》(中汇会验[2024]9678号)。

(二)募集金额使用情况和结余情况

2024年度使用募集资金219149.56万元，2025年度使用募集资金50609.53万元。截

至 2025 年 11 月 29 日，“年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期）”和“补充流动资金项目”达到预定可使用状态，满足结项条件，专户余额合计为23860.38元，主要为募集资金存款时产生的利息收入，金额低于五百万元人民币且低于项目募集资金净额的5%，豁免履行审议程序，公司根据有关规定将上述利息款转入基本账户，并办理了注销专户账户手续。

截至2025年12月31日，募集资金已使用完毕。

第3页共8页二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

2024年8月，公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分

别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司杭州江东支行、中信银

行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构中金公司、全资子公司四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）与中国工商银行股份有限公司达州分

行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三/四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2025年12月31日，本公司可转债募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况。

2025度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

公司2025度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司2025年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

第4页共8页(四)用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。

公司2025年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五)用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况。

公司2025年度不存在用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况。

(六)节余募集资金使用情况。

截至2025年 11月 29日，“年产120万吨 MEG联产 10万吨电子级DMC新材料项目（一期）”和“补充流动资金项目”已达到预定可使用状态，已满足结项条件，专户余额合计为23860.38元主要为募集资金存款时产生的利息收入，金额低于五百万元人民币且低于项目募集资金净额的5%，豁免履行审议程序，公司已根据有关规定将上述利息款转入基本账户。

(七)超募资金使用情况。

公司2025年度不存在可转债超募资金使用的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向。

截至2025年12月31日，可转债募集资金均已使用完毕。

(九)募集资金使用的其他情况。

公司2025年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况公司2025年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司于2025年11月收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对万凯新材料股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕281号），以及深圳证券交易所出具的《关于对万凯新材料股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2025〕第139号），警示函及监管函指出公司以前年度募集资金管理和使用存在以下问题：部分募集资金专户开户未审议，短期闲置募集资金理财金额超审议额度。公司及相关人员高度重视警示函及监管函指出

第5页共8页的问题，并以此为戒，认真汲取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的学习和理解，不断提升规范运作意识，提高信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。

本报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附件1：募集资金使用情况对照表万凯新材料股份有限公司董事会

2026年4月25日

第6页共8页附件1募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：万凯新材料股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额268873.54本年度投入募集资金总额50609.53

报告期内改变用途的募集资金总额-

累计改变用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额269555.74[注1]

累计改变用途的募集资金总额比例-是否已截至期末截至期末投资进度项目达到预定承诺投资项目改变项募集资金承调整后投资总本年度本年度实现是否达到项目可行性是否

累计投入金额(%)可使用状态日

和超募资金投向目(含部诺投资总额额(1)投入金额的效益预计效益发生重大变化

(2)(3)＝(2)/(1)期