证券代码：301216证券简称：万凯新材

债券代码：123247债券简称：万凯转债

万凯新材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

二〇二六年四月声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

1特别提示

一、《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政

法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。股票来源为公司于二

级市场回购的公司 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票合计不超过459.5345万股，约

占截至2026年4月20日公司股本总额58019.8521万股的0.79%，其中，首次授予限制性股票381.56万股，约占截至2026年4月20日公司总股本的0.66%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.03%；预留77.9745万股，约占截至2026年4月20日公司股本总额的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

16.97%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉

及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为280人，包括公司公告本激励

计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认

为需要激励的其他人员，不包含独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续

期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为15.32元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

2的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不

存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《管理办法》公司不得授出

权益的期间不计入60日的期限内。

3十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关规定

发生修订或变更，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

4目录

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则......................................7

第三章本激励计划的管理机构........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围....................................9

第五章限制性股票激励计划标的股票来源、数量.......................11

第六章激励对象名单及获授限制性股票的分配情况.....................12

第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期安排和禁售期.............14

第八章限制性股票的授予价格及确定方法.............................17

第九章限制性股票的授予与解除限售条件.............................18

第十章本激励计划的调整方法和程序.................................22

第十一章限制性股票的会计处理.....................................24

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序...........26

第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理..................29

第十四章附则...............................................33

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、指万凯新材料股份有限公司万凯新材本激励计划指万凯新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含各级控股子激励对象指

公司）的人员

本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日授予日指期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除有效期指限售或回购注销完毕之日止的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满解除限售条件指足的条件

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票回购价格指的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》

《公司章程》指《万凯新材料股份有限公司章程》《公司考核管理办《万凯新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考指法》核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

6第二章本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

7第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委

员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件

成就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬委员会需就本激励计划设定的激励对象解除限售是否成就事项发表明确意见。

七、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的注销及激励计划的实施程序如生效、授予、解除限售、变更、终止等），相关法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行

修订或调整的，则本激励计划的管理机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定履行。

8第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事（不包含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干及公司董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计280人，占公司截至2026年4月

25日员工总人数的11.49%，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）核心技术（业务）骨干；

（三）董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划的激励对象不包含独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同、劳务协议或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确。

经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依

9据公司后续实际发展情况而定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。

10第五章限制性股票激励计划标的股票来源、数量

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司于二级市场回购的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票合计不超过459.5345万股，约占截至

2026年4月20日公司股本总额58019.8521万股的0.79%，其中，首次授予限制性股票

381.56万股，约占截至2026年4月20日公司总股本的0.66%，占本激励计划拟授予限

制性股票总数的83.03%；预留77.9745万股，约占截至2026年4月20日公司股本总额的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.97%。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

11第六章激励对象名单及获授限制性股票的分配情况

一、激励对象名单及获授限制性股票的分配情况获授限制性占授予限制性占本激励计划序姓名国籍职务股票数量股票总数公告时公司股号（万股）的比例本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1邱增明中国董事/副总经理81.74%0.01%

董事/董事会秘

2高强中国81.74%0.01%

书/财务总监

3吕恩君中国董事204.35%0.03%

4章延举中国副总经理81.74%0.01%

5陈灿忠中国副总经理81.74%0.01%

6初乃波中国副总经理6013.06%0.10%

二、核心技术（业务）骨干及董事会认

269.5658.66%0.46%

为需要激励的其他人员（合计274人）

预留权益77.974516.97%0.13%

合计459.5345100.00%0.79%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。由于公司发行的“万凯转债”处于转股期，“占本激励计划公告时公司股本总额的比例”以截至2026年4月20日公司总股本580198521股为基数计算。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。若激励对象提出离职或因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分获授权益，或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款，视为激励对象自愿放弃参与本激励计划，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留权益或在其他激励对象之间进行调整和分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超

过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量总额的

20%。

12（二）预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，

经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

13第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部

解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《管理办法》公司不得授出权益的期间不计入60日的期限内。预留权益授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的

12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

三、本次激励计划的限售期

本激励计划首次授予限制性股票适用不同的限售期，均自首次授予限制性股票登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留权益在公司

2026年第三季度报告披露之前授予，则预留权益限售期为自预留权益登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留权益在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留权益限售期为自预留权益票登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

14四、本次激励计划的解除限售期

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的对应未解除限售部分限制性股票由公司回购注销，激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票

拆细等而取得的公司股份同时按本激励计划进行限售，该等股份的解除限售期与对应限制性股票解除限售期相同。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占获解除限售安排解除限售时间授权益数量比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票40%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票30%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月

第三个解除限售期后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票30%授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留权益在2026年第三季度报告披露前授予，则预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至预留授予权益授予日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至预留权益授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自预留权益授予日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售期至预留权益授予日起48个月内的最后一个交易30%日当日止

若预留权益在2026年第三季度报告披露后授予，则预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至预留权益授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止

15自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至预留权益授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能

申请解除限售的该期限制性股票，相关权益不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期

届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

16第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股15.32元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.32元的价格购买公司股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

15.315元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一的50%，分别为每股14.165元、12.735元、11.385元。

17第九章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

183、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2026年至2028年三

个会计年度，在2026年至2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

对应解除限售期业绩考核条件考核年度

以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2026

第一个解除限售期2026年

年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%。

以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2027

第二个解除限售期2027年

年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。

满足以下两个条件任意之一：

*以公司2025年归母净利润为基数，公司2028年归母净

第三个解除限售期2028年利润增长不低于90%；

*以公司2025年归母净利润为基数，公司2026年、2027、

2028年三年归母净利润合计增长率不低于100%。

注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同；

192、2026年、2027、2028年三年归母净利润合计增长率=（2026年归母净利润/2025年归母净利润-1）*100%+（2027年归母净利润/2025年归母净利润-1）*100%+（2028年归母净利润/2025年归母净利润-1）*100%，下同；

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

本次激励计划预留权益若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应预留权益的解除限售考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

本次激励计划预留权益若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应预留权益的解除限售考核年度为2027年-2028年两个会计年度，预留权益的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

对应解除限售期业绩考核条件考核年度

第一个解除限售期2027以2025年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2027年年

度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。

满足以下两个条件之一：

*以公司2025年归母净利润为基数，公司2028年归母净

第二个解除限售期2028年利润增长不低于90%；

*以公司2025年归母净利润为基数，公司2026年、2027、

2028年三年归母净利润合计增长率不低于100%。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则激励对象考核当期限制性股票不能解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（四）个人层面的绩效考核要求：

本次激励计划激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为“A”“B”“C”“D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：

个人绩效考核结果 A/B C D

个人层面解除限售比例100%80%0%

在满足公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象当期实际解除限售额度＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当期因公司层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除

20限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取归属于上市公司股东的净利润增长率作为业绩考核指标，能够客观反映公司盈利能力、成长能力、股东回报和公司价值创造，是反映公司经营效益和价值创造的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。

21第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0× P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

221、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋ P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

23第十一章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同时就公司的回购义务做相应的账务处理。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（五）预留权益部分的会计处理

预留权益在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

24公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2026年5月底授予限制性股票，根据中国会计准则要求，则2026年至2029年股份支付费用摊销情况如下：

预计授予限制性股需摊销的总费用2026年2027年2028年2029年（万票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）元）

459.53456906.802618.832877.831122.36287.78

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报

告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

25第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）公司董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）公司薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董

事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕

信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售事宜。

二、限制性股票的授予程序（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

26（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）薪酬委员会应当对权益激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，完成公告、登记（如有）等相关程序。公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记

结算机构办理登记结算事宜（如需）。

（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记或备案手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

27四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需

向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

28第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

29（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性

股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，则已解除限售的限制

性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或

聘用合同的（包括被公司辞退、除名等），其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行

30回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授权益将完全按照丧

失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股

票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指

定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

311、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情况

其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

32第十四章附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

万凯新材料股份有限公司董事会

2026年4月28日

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