北京金杜（杭州）律师事务所

关于万凯新材料股份有限公司

2025年第一次临时股东会之

法律意见书

致：万凯新材料股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）以及现行有效的《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2025年11月26日召开的2025年

第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司2025年11月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《万凯新材料股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》；

3.公司2025年11月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《万凯新材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司2025年11月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《万凯新材料股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告》；5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东及列席会议的董事、监事及高级管理人员的到会登记

记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集22025年11月10日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开

2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年11月26日召开本次股东会。

2025年11月11日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年11月26日14点在浙江省嘉兴市海宁市

尖山新区闻澜路15号公司行政楼401会议室召开，现场会议由董事长沈志刚先生主持。

3.本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为股东会召开

当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明、法定代表人/执行事务合伙人证明或授权委托书、以及出席本次股东

会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份

240794153股，占公司有表决权股份总数的41.8342%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共172名，代表有表决权股份4927097股，占公司有表决权股份总数的0.8560%；

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共174名，代表有表决权股份13281997股，占公司有表决权股份总数的2.3075%。

3综上，出席本次股东会的股东人数共计177名，代表有表决权股份

245721250股，占公司有表决权股份总数的42.6902%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

41、议案表决情况

同意反对弃权序号议案名称比例比例比例股数股数股数

（%）（%）（%）关于取消

监事会、调整董事会

人数、变更

124547115099.8982%2334000.0950%167000.0068%

注册资本暨修订《公司章程》的议案关于修订公司部分

2------

治理制度的议案关于修订《股东会

2.0124547030099.8979%2342500.0953%167000.0068%议事规则》的议案关于修订《董事会

2.0224550850099.9134%1960500.0798%167000.0068%议事规则》的议案关于修订《独立董

2.0324550130099.9105%2032500.0827%167000.0068%

事工作制度》的议案关于修订《关联交

2.0424550850099.9134%1720500.0700%407000.0166%

易管理制度》的议案关于修订《对外担

2.0524549310099.9072%2111500.0859%170000.0069%

保管理制度》的议案关于修订《对外投

2.0624553250099.9232%1720500.0700%167000.0068%

资管理制度》的议案关于修订《募集资

2.0724551710099.9169%1871500.0762%170000.0069%

金使用管理制度》的

5议案

关于修订《商品期货套期保

2.0824547365099.8992%2242500.0913%233500.0095%

值业务管理制度》的议案关于修订《远期结售汇及外

2.0924547110099.8982%2278500.0927%223000.0091%

汇期权交易管理制度》的议案关于修订《会计师

2.10事务所选24553385099.9237%1707000.0695%167000.0068%聘制度》的议案关于投资建设公用

3热电联产24547805099.9010%2265000.0922%167000.0068%

项目的议案

上述第1、2.01、2.02项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、中小投资者表决情况

同意反对弃权序号议案名称比例比例比例股数股数股数

（%）（%）（%）关于取消监

事会、调整董事会人

1数、变更注1303189798.1170%2334001.7573%167000.1257%

册资本暨修订《公司章程》的议案关于修订公

2司部分治理------

制度的议案关于修订2.01《股东会议1303104798.1106%2342501.7637%167000.1257%事规则》的

6议案

关于修订《董事会议

2.021306924798.3982%1960501.4761%167000.1257%事规则》的议案关于修订《独立董事

2.031306204798.3440%2032501.5303%167000.1257%工作制度》的议案关于修订《关联交易

2.041306924798.3982%1720501.2954%407000.3064%管理制度》的议案关于修订《对外担保

2.051305384798.2823%2111501.5897%170000.1280%管理制度》的议案关于修订《对外投资

2.061309324798.5789%1720501.2954%167000.1257%管理制度》的议案关于修订《募集资金

2.071307784798.4630%1871501.4091%170000.1280%

使用管理制度》的议案关于修订《商品期货

2.08套期保值业1303439798.1358%2242501.6884%233500.1758%

务管理制度》的议案关于修订《远期结售汇及外汇期

2.091303184798.1166%2278501.7155%223000.1679%

权交易管理制度》的议案关于修订《会计师事

2.101309459798.5891%1707001.2852%167000.1257%

务所选聘制度》的议案关于投资建设公用热电

31303879798.1690%2265001.7053%167000.1257%

联产项目的议案

7相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

基于上述，本所律师认为，本次股东会对议案的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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