中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：万凯新材 被保荐公司简称：万凯新材

保荐代表人姓名：张磊 联系电话：01065051166 联系电话：01065051166

保荐代表人姓名：李鹏飞 联系电话：01065051166 联系电话：01065051166

现场检查人员姓名：李鹏飞 现场检查人员姓名：李鹏飞

现场检查对应期间：2025年1月1日至2025年12月30日 现场检查对应期间：2025年1月1日至2025年12月30日

现场检查时间：2025年12月30日 现场检查时间：2025年12月30日

一、现场检查事项 现场检查意见

（一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段：（1）查阅历次董事会、股东会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司管理层进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，以及公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 现场检查手段：（1）查阅历次董事会、股东会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司管理层进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，以及公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 √

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √（本核查期间内董事、高级管理人员未发生重大变化)

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √（本核查期间内控股股东和实际控制人未发生变化)

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制 （二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计工作报告和工作计划、内部控制评价报告等;（2）查阅审计委员会资料，包括《审计委员会议事规则》、审计委员会会议材料、会议记录等；（3）查阅公司对外投资决策相关的董事会决议等资料；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与公司管理层进行访谈，了解募集资金使用情况。 现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计工作报告和工作计划、内部控制评价报告等;（2）查阅审计委员会资料，包括《审计委员会议事规则》、审计委员会会议材料、会议记录等；（3）查阅公司对外投资决策相关的董事会决议等资料；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与公司管理层进行访谈，了解募集资金使用情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用） √（此为中小板的规则，公司于创业板上市，此项不适用；另外公司已建立内审制度并设立内审部门）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） √

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） V

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） √

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） √

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） √

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） √

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 V

（三）信息披露

现场检查手段:（1）查阅历次董事会、股东会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等;（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（4）查阅监管机构出具的警示函、监管函；（5）与公司管理层进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整 √（2025年11月，公司收到浙江证监局出具的警示函和深圳证券交易所出具的监管函，认为公司在定期报告中未完整披露期货套期保值业务对应现货订单盈亏情况）

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 V

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 V

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅历次董事会、股东会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（3）与公司管理层进行访谈，了解公司是否发生关联交易及对外担保，以及相关的内部流程等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 V

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关决议文件；（2）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（3）与公司管理层进行访谈，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序充流动资金、置换预先投入、 擅自变更募集资金用途、暂时补改变实施地点等情形 √

5.使用闲置募集资金暂时补充为永久性补充流动资金或者使还银行贷款的，公司是否未在 流动资金、将募集资金投向变更用超募资金补充流动资金或者偿承诺期间进行高风险投资 V

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 √

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

（六）业绩情况

现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司管理层进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。2025年1-9月，公司营业收入为1,243,615.07万元，同比下降5.43%；归属于公司股东的净利润为7,759.44万元，同比增长183.45%；毛利率为3.26%，同比增长1.41个百分点。经分析，由于国内聚酯瓶片本轮产能投放开始进入尾声，需求端稳定增长，行业加工费水平渐趋稳定，公司保持较高的产销率和较好的成本控制,

归属于公司股东的净利润大幅增长。 归属于公司股东的净利润大幅增长。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √

（七）公司及股东承诺履行情况 （七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:（1）查阅公司、股东、董事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、高级管理人员等承诺的履行情况；（4）查阅股东名册。 现场检查手段:（1）查阅公司、股东、董事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、高级管理人员等承诺的履行情况；（4）查阅股东名册。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 V

（八）其他重要事项 （八）其他重要事项

现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √（本核查期间内不存在对外财务资助的情形)

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 V

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 √

二、现场检查发现的问题及说明 二、现场检查发现的问题及说明

2024 年和 2025年，公司开展期货套期保值业务，但在定期报告中仅披露期货端单边投资收益及公允价值变动损益情况，未完整披露对应现货订单盈亏情况，相关期货投资损益对公司业绩影响较大；2022年3月，公司三个IPO募集资金专户开户未经董事会审议；2022年5月5日至2022年5月20日期间，公司闲置募集资金现金管理峰值10.5亿元，超过2022年4月15日第一届董事会第十次会议审议通过的7.5亿元额度，但未超过2022年4月28日第一届董事会第十一次会议和2022年5月20日2021年度股东大会审议通过的20亿元额度。浙江证监局认定公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条，《上市公司监管指引第2号一-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2022）15号）第五条、第八条的规定，于2025年11月向公司及相关人员出具警示函。深圳证券交易所认定公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定，于2025年11月向公司及相关人员出具监管函。保荐人已提示公司持续规范信息披露及募资资金使用，在公司收到监管机构行政监管措施后，督促并协助公司进行整改和总结，加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的学习和理解，进一步健全《商品期货套期保值业务管理制度》《募集资金使用管理制度》，完善募集资金使用及管理流程，提升期货套期保值信息披露的及时性及完整性，同时，加强业务风险识别和内部控制体系,避免再次出现上述情形。 2024 年和 2025年，公司开展期货套期保值业务，但在定期报告中仅披露期货端单边投资收益及公允价值变动损益情况，未完整披露对应现货订单盈亏情况，相关期货投资损益对公司业绩影响较大；2022年3月，公司三个IPO募集资金专户开户未经董事会审议；2022年5月5日至2022年5月20日期间，公司闲置募集资金现金管理峰值10.5亿元，超过2022年4月15日第一届董事会第十次会议审议通过的7.5亿元额度，但未超过2022年4月28日第一届董事会第十一次会议和2022年5月20日2021年度股东大会审议通过的20亿元额度。浙江证监局认定公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条，《上市公司监管指引第2号一-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2022）15号）第五条、第八条的规定，于2025年11月向公司及相关人员出具警示函。深圳证券交易所认定公司上述行为违反了《创业板股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定，于2025年11月向公司及相关人员出具监管函。保荐人已提示公司持续规范信息披露及募资资金使用，在公司收到监管机构行政监管措施后，督促并协助公司进行整改和总结，加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的学习和理解，进一步健全《商品期货套期保值业务管理制度》《募集资金使用管理制度》，完善募集资金使用及管理流程，提升期货套期保值信息披露的及时性及完整性，同时，加强业务风险识别和内部控制体系,避免再次出现上述情形。

(以下无正文)

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签署页)

保荐代表人:

张磊

李鹏飞

中国国际金融股份有限公司

2006年十月92日