股票代码：301216

股票简称：万凯新材

债券代码：123247

债券简称：万凯转债

万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第四次临时受托管理事务报告(2026年度)

债券受托管理人

二〇二六年十月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万凯新材”）提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：万凯转债，债券代码:123247，以下简称“本次债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定，现将公司披露之《关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（2026-062）、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（2026-064）、《2026年前三季度利润分配方案公告》（2026-065）的相关情况报告如下:

一、本次债券发行概况

本次发行已经公司2023年3月29日召开的第一届董事会第二十次会议和2023年4月21日召开的2022年度股东大会、2023年4月21日召开的第二届董事会第一次会议、2024年3月28日召开的第二届董事会第十二次会议和2024年4月16日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2023年第65次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可（2024）913号文同意注册。

二、“万凯转债”基本情况

（一）债券名称：万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

（二）债券简称：万凯转债

（三）债券代码：123247

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：270,000.00万元

（六）发行数量：2,700万张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

（八）债券期限：本次可转债期限为发行之日起六年，即自2024年8月16日至2030年8月15日。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（十）付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=Bxi

I：指年利息额;

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2024年8月16日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年8月22日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年2月24日）起至本次可转债到期日（2030年8月15日）止。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为11.45元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《万凯新材料股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、本次债券重大事项具体情况

中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次发行人披露的相关公告的具体情况报告如下:

（一）《关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》

1、限制性股票回购注销的原因及数量

根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化的处理”之规定：“（二）1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于本次激励计划获授限制性股票的

激励对象中有7名对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，合计76,000股，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

2、回购价格调整说明

公司2025年度权益分派于2026年7月10日实施完毕，具体实施方案为以公司本次权益分派当时总股本580,204,359股剔除回购账户持有的股份868,145股后的股份数579,336,214股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。

根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购注销”第二条“回购价格的调整方法”之规定，公司发生派息时回购价格调整方法如下:

P=P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式,2026年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=15.32-0.15=15.17元/股。

3、限制性股票回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金,拟用于上述限制性股票回购的资金总额约为1,152,920元（未含利息）。

4、本次回购注销限制性股票完成后的股本结构变化情况

除上述授予对象、授予数量、授予价格调整外，本次实施的激励计划与2025年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由580,205,879股减少为580,129,879股，公司股本结构变动如下:

股份性质 变动后 本次变动 变动后

股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)

一、有限售条件股份 35,593,583 6.13 -76,000 35,517,583 6.12

二、无限售条件股份 544,612,296 93.87 0 544,612,296 93.88

三、总股本 580,205,879 100.00 -76,000 580,129,879 100.00

5、本次限制性股票回购注销对公司业绩的影响

公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理,最终股份支付费用对公司净利润的影响以年审会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。

（二）《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》

鉴于公司2026年限制性股票激励计划激励对象中有7名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的合计7.6万股限制性股票将由公司办理回购注销。本次回购股份注销完成后，公司注册资本和总股本将相应减少，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下:

修订前 修订后

第六条公司注册资本为：人民币57,909.4098万元。 第六条公司注册资本为：人民币57,901.8098万元。

第二十一条公司股份总数为57,909.4098万股，全部为普通股，每股面值为人民币1元。 第二十一条公司股份总数为57,901.8098万股，全部为普通股，每股面值为人民币1元。

除上述条款修订外，其余条款内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议,并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人士办理本次修订《公司章程》相关工商变更登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东会审议通过后起至本次修订《公司章程》相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

（三）《2026年前三季度利润分配方案公告》

1、审议程序

公司于2026年10月26日召开第三届董事会第六次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2026年前三季度利润分配预案的议案》,同意公司2026年前三季度利润分配预案,并提交公司2026年第二次临时股东会审议。

2、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

（1）分配基准：2026年第三季度。

（2）根据公司2026年前三季度合并财务报表（未经审计），公司2026年前三季度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为91,332.22万元。截至2026年9月30日，公司合并报表累计可供分配利润218,316.51万元，母公司累计可供分配利润56,365.57万元。根据合并报表和母公司报表中未分配利润敦低原则，公司2026年前三季度可供分配的利润为56,365.57万元。

（3）在综合考虑公司经营状况、股东投资回报等因素后，公司2026年前三季度利润分配预案为:公司拟以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,不进行资本公积转增股本，不送红股。

由于公司发行的“万凯转债”处于转股期，暂以2026年10月20日的公司总股本580,205,879股扣除公司回购账户股份868,145股后的股份总数579,337,734股为基数进行测算，预计公司本次利润分配合计派发现金红利57,933,773.4元（含税），具体分红金额以后期公司实施权益分派公告为准。

董事会审议利润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照“现金分红分配比例保持不变”的原则对本次利润分配总额相应调整。

3、现金分红方案合理性说明

公司2026年前三季度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，由公司董事会综合考虑盈利能力、财务状况、未来发展前景、股东回报等因素后提出，符合公司的利润分配政策和股东分红回报规划,有利于全体股东共享公司成长的经

营成果，具备合法性、合规性及合理性。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人上述公告未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

(以下无正文)

（本页无正文，为《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第四次临时受托管理事务报告（2026年度)》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2026年19月29日