证券代码：301217证券简称：铜冠铜箔公告编号：2025-051

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

关于不再设立监事会、修订《公司章程》并办理工商

变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于不再设立公司监事会的相关情况

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设立监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。在公司股东会审议通过不再设立监事会事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过不再设立监事会事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规及相关规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，具体修订内容如下：修订前修订后

第一条为维护安徽铜冠铜箔集团股份第一条为维护安徽铜冠铜箔集团股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等相引》等相关法律法规及《中国共产党章程》关法律法规及《中国共产党章程》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董第八条董事长是代表公司执行公司事

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法务的董事。董事长为公司的法定代表人。董定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法任之日起三十日内确定新的法定代表人。定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务负责人、董事指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十二条根据《党章》规定和上级党组删除织要求，在公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及

工作机构同步设置、党组织负责人及党务工

作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票为记名股票，第十七条公司发行的面额股，以人民币

以人民币标明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十一条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股股份的人提供任何资助。

计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

……

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照因本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规定

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起十日内注销；属于第应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本第（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司股份数不得超过本公司已发行股份总额股份数不得超过本公司已发行股份总额的百的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股东持有的股份可第二十七条公司的股份应当依法转让；

以向其他股东转让，也可以向股东以外的人本章程对股份转让有限制的，其转让按照本转让；本章程对股份转让有限制的，其转让章程的规定进行。

按照本章程的规定进行。公司持有百分之五以上股份的股东、实公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他际控制人、董事、监事、高级管理人员，以持有公司首次公开发行前发行的股份或者公及其他持有公司首次公开发行前发行的股份司向特定对象发行的股份的股东，转让其持或者公司向特定对象发行的股份的股东，转有的公司股份的，不得违反法律、行政法规让其持有的公司股份的，不得违反法律、行和证券监督管理机构关于持有期限、卖出时政法规和证券监督管理机构关于持有期限、间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

第二十九条公司公开发行股份前已发第二十九条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的或者国务院证券监督管理机构对上市公司的

股东、实际控制人转让其所持有的本公司股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份另有规定的，从其规定。份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在就任时确定的任职期间每年转让的股就任时确定的任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司股份总数的百分超过其所持有本公司股份总数的百分之二十之二十五；所持本公司股份自公司股票上市五；所持本公司股份自公司股票上市交易之交易之日起一年内不得转让。上述人员离职日起一年内不得转让。上述人员离职后半年后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。内行使质权。

第三十条公司持有本公司股份百分之第三十条公司持有本公司股份百分之

五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，五以上的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后出后六个月内又买入，由此所得收益归本公六个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百持有百分之五以上股份的，以及有中国证监分之五以上股份的，以及有中国证监会规定会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

……第三十三条公司股东享有下列权利：…第三十三条公司股东享有下列权利：…

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会东会会议记录、董事会会议决议和财务会计

议决议和财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计…账簿、会计凭证；

…

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅前条所述有关信息或者索要求予以提供。

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会的决议第三十五条公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的，股东有权请求股东会、董事会的会议召集程序、表决人民法院认定无效。

方式违反法律、行政法规或者本章程或者决股东会、董事会的会议召集程序、表决

议内容违反本章程的股东自决议作出之日方式违反法律、行政法规或者本章程或者决

起六十日内可以请求人民法院撤销。但是，议内容违反本章程的股东自决议作出之日

股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东除外。会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定给公司造成损失的连续一百八十日以行政法规或者本章程的规定给公司造成损上单独或合并持有公司百分之一以上股份的失的连续一百八十日以上单独或合并持有股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉公司百分之一以上股份的股东有权书面请求讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定给公司造成损失的会成员执行公司职务时违反法律、行政法规前述股东可以书面请求董事会向人民法院提或者本章程的规定给公司造成损失的前述起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书讼。

面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股

日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧

的损害的前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益给公司造成损起诉讼。

失的本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司全资子公司的董事、高级管理人员

或者本章程的规定给公司造成损失的或者执行公司职务时违反法律、行政法规或者本他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失章程的规定给公司造成损失的或者他人侵的，连续一百八十日以上单独或者合计持有犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连公司百分之一以上股份的股东，可以依照前续一百八十日以上单独或者合计持有公司百三款规定书面请求全资子公司的监事会、董分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义第一百八十九条前三款规定书面请求全资子直接向人民法院提起诉讼。公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

……

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司百分之五以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)选举和更换董事、监事决定有关董列职权：

事、监事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)审议批准董事会的报告；事决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准监事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

(六)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；(七)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业出决议；务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准第四十三条规定的担保事(九)审议批准第四十六条规定的担保事项；项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重(十)审议公司在一年内购买、出售重大

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产百分之的事项；三十的事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事(十一)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十三)审议股权激励计划和员工持股计(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：…经股东会审议通过：…

（三）为资产负债率超过百分之七十的（三）公司及其控股子公司的提供担保

担保对象提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）连续十二个月内担保金额超过公之三十以后提供的任何担保；

司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝（四）为资产负债率超过百分之七十的对金额超过五千万元；担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司在一年内向他人提供担保的司最近一期经审计总资产的百分之三十；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

…三十的担保；

股东会在审议为股东、实际控制人及其…

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该股东会在审议为股东、实际控制人及其实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，关联人提供的担保议案时，该股东或者受该该项表决由出席股东会的其他股东所持表决实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，权的半数以上通过。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会事实发生之日起两个月以内召开临时股东会

会议：…会议：…

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东会的地点为第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他办公地公司住所地或公司董事会确定的其他办公地点，具体由召集人在股东会通知中明确。点，具体由召集人在股东会通知中明确。

……公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加加股东会提供便利。

股东会的，视为出席。

第四十八条股东会由董事会召集。董事第五十一条股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不的，审计委员会应当及时召集和主持；审计召集和主持的，连续九十日以上单独或者合委员会不召集和主持的，连续九十日以上单计持有公司百分之十以上股份的股东可以自独或者合计持有公司百分之十以上股份的股行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十二条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时股时股东会的提议，应当经全体独立董事过半东会。对独立董事要求召开临时股东会的提数同意。董事会应当根据法律、行政法规和议，应当经全体独立董事过半数同意。董事本章程的规定，在收到提议后十日内提出同会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东会的书面反馈意在收到提议后十日内提出同意或不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提出。董事会应当根据法律、行政法章程的规定，在收到提案后十日内提出同意规和本章程的规定，在收到提案后十日内提或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作意见。

出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知，通知中对原提议的变更，应征得监事出董事会决议后的五日内发出召开股东会的会的同意。通知，通知中对原提议的变更，应征得审计董事会不同意召开临时股东会，或者在委员会的同意。

收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不能履行或者不履行召集股东会会议收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后十日内提出同意程的规定，在收到请求后十日内提出同意或或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权合计持有公司百分之十以上股份的股东向审

向监事会提议召开临时股东会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求五日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求五日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东九十日以上单独或者合计持有公司百分之十会，连续九十日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自

集股东会的，应当书面通知董事会。同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有通知及股东会决议公告时，向证券交易所提关证明材料。交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会将提供股权登记日的股东名册。召集配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

人所获取的股东名册不得用于除召开股东会召集人所获取的股东名册不得用于除召开股以外的其他用途。东会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东会董事会、第五十九条公司召开股东会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一审计委员会以及单独或者合并持有公司百分以上股份的股东有权向公司提出提案。之一以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知公告到提案后两日内发出股东会补充通知公告

临时提案的内容；但临时提案违反法律、行临时提案的内容，并将该临时提案提交股东政法规或者公司章程的规定，或者不属于股会审议，但临时提案违反法律、行政法规或东会职权范围的除外。公司不得提高提出临者公司章程的规定，或者不属于股东会职权时提案股东的持股比例。范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第股东会通知中未列明或不符合本章程规五十五条规定的提案股东会不得进行表决定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

并作出决议。

第五十八条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：…容：…

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会股东会网络或其他方式投票的开始时间通知或补充通知时将同时披露独立董事的意不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股东会网络或其他方式投票的开始时间其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

不得早于现场股东会召开当日上午9:15，其午3:00。

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当3:00。不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

……除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。……

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股…东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

…

第六十五条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理

事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议，确有列席并接受股东的质询。

特殊原因不能到会的除外。

第七十条股东会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事不能履行职务或不履行职务时由过半数的长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会主任委员主持。审计委员会主任委员职务时由过半数的监事共同推举的一名监不能履行职务或不履行职务时由过半数的事主持。审计委员会委员共同推举的一名审计委员会…委员主持。

…

第七十二条在年度股东会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十五条股东会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责记录。会议记录记载以下内容：事会秘书负责记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；…

…

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书其它方式表决情况的有效资料一并保委托书、网络及其他方式表决情况的有效资存，保存期限为十年。料一并保存，保存期限为十年。

第七十九条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

……

第八十条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别

议通过：决议通过：

(一)修改本章程及附件(包括股东会(一)修改本章程及附件(包括股东会

议事规则、董事会议事规则及监事会议事规议事规则、董事会议事规则)；

则)；(二)增加或者减少注册资本；

(二)增加或者减少注册资本；(三)公司的合并、分立、解散、清算或

(三)公司的合并、分立、解散或者变更者变更公司形式；

公司形式；(四)分拆所属子公司上市；

(四)分拆所属子公司上市；(五)公司在一年内购买、出售重大资产

(五)公司连续在十二个月内购买、出售或者向他人提供担保的金额超过公司最近一重大资产或者担保金额超过公司资产总额百期经审计总资产百分之三十；

分之三十；…

…前款第四项、第十一项所述提案，除应

前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之

当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上董事、监事、高级管理人员和单独或者合计市公司百分之五以上股份的股东以外的其他

持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

……

公司董事会、独立董事和持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证保护机构可以公开征集股东投票权。征集股券公司、证券服务机构，公开请求公司股东东投票权应当向被征集人充分披露具体投票委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方表决权等股东权利。征集股东投票权应当向式征集股东投票权。除法定条件外，公司不被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁得对征集投票权提出最低持股比例限制。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理交司全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十四条非由职工代表担任的董事、第八十六条非由职工代表担任的董事

监事候选人名单以提案的方式提请股东会表候选人名单以提案的方式提请股东会表决，决，提名的方式和程序为：提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按（一）在本章程规定的人数范围内，按

照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出非由职工代表担任的非独本章程的规定提出非由职工代表担任的非独

立董事候选人名单，经董事会决议通过后，立董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；由董事会以提案方式提请股东会选举表决；

由监事会提出非由职工代表担任的监事候选（二）单独或合并持有公司百分之一以人名单，经监事会决议通过后，由监事会以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提提案的方式提请股东会选举表决；出非由职工代表担任的非独立董事候选人，

（二）单独或合并持有公司百分之一以但提名的人数和条件必须符合法律和本章程

上有表决权股份的股东可以向公司董事会提的规定，董事会应当将上述股东提出的候选出非由职工代表担任的非独立董事候选人或人提交股东会审议；

向监事会提出非由职工代表担任的监事候选（三）公司董事会、审计委员会、单独人，但提名的人数和条件必须符合法律和本或者合并持有公司已发行股份百分之一以上章程的规定，董事会、监事会应当将上述股的股东可以提出独立董事候选人，并经股东东提出的候选人提交股东会审议；会选举决定。依法设立的投资者保护机构可

（三）公司董事会、监事会、单独或者以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以事的权利。

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。职工代表董事由公司职工通过职工代表依法设立的投资者保护机构可以公开请求股大会或其他形式民主选举产生。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人应根据公司要求作出书面承职工代表董事、监事由公司职工通过职诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提工代表大会或其他形式民主选举产生。交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

董事候选人或者监事候选人应根据公司

要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第八十五条股东会就选举董事、监事进第八十七条股东会就选举董事进行表

行表决时，如拟选举董事、监事的人数为两决时，如拟选举董事的人数为两人及其以上人及其以上的，实行累积投票制。的，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。董事会应当向股东报告候董事会应当向股东报告候选董事、监事的简选董事、监事的简历和基本情况。历和基本情况。

若提名的董事、监事候选人人数高于拟若提名的董事候选人人数高于拟选举的

选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。董事席位数时，实行差额选举。

第八十六条除采取累积投票制选举董第八十八条除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候选人应当以事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。股东会选举董事时，独立董事和非独立股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事的表决应当分别进行。

第八十七条由职工代表担任的董事、监第八十九条由职工代表担任的董事由事由公司职工代表大会或其他形式民主选举公司职工代表大会或其他形式民主选举产生产生后，直接进入公司董事会、监事会。董后，直接进入公司董事会。董事会应当向股事会、监事会应当向股东告知由职工代表担东告知由职工代表担任的董事的简历和基本

任的董事、监事的简历和基本情况。情况。

第八十九条股东会审议提案时，不能对第九十一条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东会上进行表新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十四条出席股东会的股东，应当对第九十六条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与…香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…

第九十八条股东会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股案的，新任董事就任时间为股东会表决通过东会表决通过之日。之日。新增第一节党委和纪委

第一百条根据《中国共产党章程》，经第一百〇二条按照《中国共产党章程》上级党组织批准，公司设立中国共产党安徽《中国共产党国有企业基层组织工作条例铜冠铜箔集团股份有限公司委员会（以下简（试行）》规定，经上级党组织批准，公司成称“公司党委”）和中国共产党安徽铜冠铜箔立中国共产党安徽铜冠铜箔集团股份有限公

集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简司委员会（以下简称“公司党委”），同时成称“公司纪委”）。立中国共产党安徽铜冠铜箔集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百〇一条公司党委书记、副书记，第一百〇三条公司党委、纪委由党员大

委员和公司纪委书记、委员的职数按上级党会或者党员代表大会选举产生，每届任期一组织批复设置，并按照《中国共产党章程》般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。

等有关规定选举或任命产生。符合条件的党公司党委书记、副书记，委员和公司纪委书委成员可以通过法定程序进入董事会、监事记、委员的职数按上级党组织批复设置，并会及经理层；公司董事、监事、高管中符合按照《中国共产党章程》等有关规定选举或条件的党员可以依照有关规定和程序进入公任命产生。

司党委。

第一百〇二条公司党委、纪委设立专门第一百〇四条坚持和完善“双向进入、工作机构，党组织机构设置及其人员编制纳交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳班子成员可以通过法定程序进入董事会、经入公司预算。理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

新增第一百〇五条公司党委设立专门的工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备；公司要落实党组织工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

新增第二节党委职权

第一百〇三条公司党委履行以下职权：第一百〇六条公司党委发挥领导作用，

（一）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和

围绕公司生产经营开展工作，保障监督党和决定企业重大事项。重大经营管理事项必须国家的方针、政策在公司的贯彻执行；经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层

（二）研究讨论公司长期发展战略、重等按照职权和规定程序作出决定。主要职责

大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大是：

问题，并提出意见建议。支持股东会、董事（一）加强公司党的政治建设，坚持和会、监事会及经理层依法行使职权，重大事落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经重要制度，教育引导全体党员始终在政治立理层作出决定；场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

（三）公司党委行使对干部人事工作的习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干（二）深入学习和贯彻习近平新时代中部原则与董事会依法选择经营管理者以及经国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，营管理者依法行使用人权相结合。公司党委贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党对董事会或总经理提名的任选进行酝酿并提中央重大决策部署和上级党组织决议在公司

出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提贯彻落实；

名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，集体研究提出意见建议；支持股东会、董事会和经理层依法行使职权，

（四）加强党组织自身建设，研究布置结合实际制定研究讨论的事项清单、厘清党

公司党群工作，领导思想政治工作、精神文委会和董事会、经理层等其他治理主体的权明建设和工会、共青团等群团组织；责；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职（四）抓好领导班子建设和人才队伍建工代表大会开展工作；设；

（六）应当由公司党委履行的其他职责。（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）其他有关责任。

新增第三节纪委职权

第一百〇四条公司纪委履行以下职权：第一百〇七条公司纪委履行以下职权：

（一）履行监督执纪问责职责；（一）履行监督执纪问责职责；

（二）协助公司党委加强党风廉政建设（二）协助公司党委推进全面从严治党、和组织协调反腐败工作；加强党风廉政建设和反腐败工作；

（三）加强对公司党委、党的工作部门（三）加强对公司各级党组织和党员领

以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的

党规党纪、履行职责情况的监督检查；监督检查；

（四）应当由公司纪委履行的其他职责。（四）应当由公司纪委履行的其他职责。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人，有下第一百〇八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：…列情形之一的，不能担任公司的董事：…

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届尚未届满；满；

……

上述期间，应当以公司董事会、股东会、违反本条规定选举、委派董事的，该选职工代表大会等有权机构审议董事、监事和举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇六条非职工代表董事由股东第一百〇九条非职工代表董事由股东

会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工代会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举或者更换。董事表大会或其他形式民主选举或者更换。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事连任时间不得超过六年。

……董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事以及由职工代表担任的董事，任的董事，总计不得超过公司董事总数的二总计不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，…应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（四）不得违反本章程的规定，未经股突，不得利用职权牟取不正当利益。

东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人董事对公司负有下列忠实义务：

或者以公司财产为他人提供担保；…

（五）直接或者间接与本公司订立合同（四）未向董事会或者股东会报告，并

或者进行交易，应当就与订立合同或者进行按照本章程的规定经董事会或者股东会决议交易有关的事项向董事会或者股东会报告，通过，不得直接或者间接与本公司订立合同并经董事会或者股东会决议通过；或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会业机会，自营或者为他人经营与公司同类的或者股东会报告并经股东会决议通过，或者业务，但是，有下列情形之一的除外：公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，…不能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（六）未向董事会或者股东会报告，并公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔经股东会决议通过，不得自营或者为他人经偿责任。对于董事违背上述第（十）项规定营与公司同类的业务，但是，有下列情形之时，公司董事会还将视情节轻重对直接责任一的除外：

人给予警告、通报批评、记过、停职留用等…处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免董事违反本条规定所得的收入，应当归的程序。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司的控股股东、实际控制人不担任公偿责任。

司董事但实际执行公司事务的，适用本条规董事、高级管理人员的近亲属，董事、定。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政第一百一十一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执…行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（五）应当如实向监事会提供有关情况常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…

第一百一十条董事可以在任期届满以第一百一十三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因独立董事辞职导致公司董事会或者章和本章程规定，履行董事职务。

其专门委员会中独立董事所占的比例不符合如因独立董事辞职导致公司董事会或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业其专门委员会中独立董事所占的比例不符合人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任本章程的规定或者独立董事中没有会计专业独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事提出辞职之日起六十日内完成补独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该选。除前两款所列情形外，董事辞职自辞职独立董事提出辞职之日起六十日内完成补报告送达董事会时生效。选。

第一百一十一条董事辞职生效或者任第一百一十四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，成为公开信息。其他义务的持续期间应当根在任期结束后并不当然解除，其对公司商业据公平的原则，视事件发生与离任之间时间秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，的长短，以及与公司的关系在何种情况和条直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续件下结束而定。期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

新增第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会、证券交易所及公司制定的独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百一十六条公司设董事会，对股东第一百一十九条公司设董事会，董事会会负责。由九名董事组成，其中职工董事一名、独立董事三名。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会由九名董事组删除成，其中职工董事一名、独立董事三名。董事会设董事长一名。

第一百一十九条董事会行使下列职第一百二十一条董事会行使下列职

权：…权：…

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；…

…（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；…

…

第一百二十条公司董事会下设战略委删除

员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考

核委员会，协助董事会开展工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十一条公司董事会审计委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、形式权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他职权。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

第一百二十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十

条第一款第一项至第三项、第一百二十条第

三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十六条董事会应当确定对外第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。并报股东会批准。

……

（三）应由董事会审议的对外担保事项（三）应由董事会审议的对外担保事项

如下：如下：

本章程第四十二条规定之外的对外担保本章程第四十六条规定之外的对外担保事项。事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十二条的规定外，还应严格遵循本章程第四十六条的规定外，还应严格遵循以下规定：以下规定：

……

第一百二十七条董事会设董事长一人，删除董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百三十条董事会每年至少召开两第一百二十七条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日以两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。以前通知全体董事。

第一百三十一条代表十分之一以上表第一百二十八条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、或者监事决权的股东、三分之一以上董事、或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后十日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后十日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事第一百二十九条董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前五日将会会议，董事会办公室应当分别提前五日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面

会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总或者其他方式，提交全体董事。非直接送达经理。非直接送达的，应当通过电话进行确的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

认并做相应记录。……

新增第三节独立董事

新增第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的审计委员会的职权。

新增第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

新增第一百四十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十九条薪酬与考核委员会成

员为三名，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、形式权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十条提名委员会成员为三名，其中独立董事二名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十条公司设总经理一名，可以第一百五十一条公司设经理一名，可以

根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任根据需要设副经理若干名，由董事会聘任或或解聘。解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司经理、副经理、董事会秘书、财务财务负责人及董事会聘任的其他高级管理人负责人及董事会聘任的其他高级管理人员为员为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百四十一条本章程第一百〇五条第一百五十二条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形，同时适用于高级管理人员。

管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第一百〇七条关于董事的忠实义的规定，同时适用于高级管理人员。

务和第一百〇八条（四）-（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东单位第一百五十三条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事以外其他行政职务的人员，不得不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百四十三条总经理每届任期三年，第一百五十四条经理每届任期三年，经总经理连聘可以连任。理连聘可以连任。

第一百四十四条总经理对董事会负责，第一百五十五条经理对董事会负责，行

行使下列职权：…使下列职权：…

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副经理、财务负责人；

……

总经理列席董事会会议，非董事总经理经理列席董事会会议，非兼任董事的经列席董事会，在董事会上没有表决权。理列席董事会，在董事会上没有表决权。

第一百四十五条总经理应当根据董事第一百五十六条经理应当根据董事会

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会或者审计委员会的要求，向董事会报告公司报告公司重大合同的签订、执行情况、资金重大合同的签订、执行情况、资金运用情况运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。

的真实性。

第一百四十六条总经理拟定有关职工第一百五十七条经理拟定有关职工工

工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切

切身利益的问题时，应当事先听取工会和职身利益的问题时，应当事先听取工会和职工工代表大会的意见。代表大会的意见。

第一百四十七条总经理应制订总经理第一百五十八条经理应制订经理工作细

工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条总经理工作细则包括第一百五十九条经理工作细则包括下列

下列内容：内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、（一）经理办公会议召开的条件、程程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）高级管理人员各自具体的职责自具体的职责及其分；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的报大合同的权限，以及向董事会、审计委员会告制度；的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总经理可以在任期届第一百六十条经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规法由经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百五十条副总经理由总经理向董第一百六十一条副经理由经理向董事

事会提请聘任或者解聘，副总经理的职责或会提请聘任或者解聘，副经理的职责或分工，分工，由总经理工作细则明确；副总经理可由经理工作细则明确；副经理可以向经理或以向总经理或董事会提出辞职，有关副总经董事会提出辞职，有关副经理的辞职的具体理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公程序和办法由副经理与公司之间的劳动合同司之间的劳务合同规定。规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公第一百六十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第八章监事会整章删除（含：原第一百五十四条至第一百六十七条）

第一百七十一条公司分配当年税后利第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；司；给公司造成损失的，股东及负有责任的给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……

第一百七十五条公司利润分配政策第一百七十二条公司利润分配政策

为：…为：…

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔在当年盈利且未分配利润为正数的情况在该年度实现的可分配利润（即公司弥下，公司原则上每会计年度进行一次利润分补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和累计未分配利润为正值的情况下，公司原则资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。上每会计年度进行一次利润分配。公司董事

（四）现金分红政策会可以根据公司的盈利情况和资金需求状

公司在该年度盈利且实现的可分配利润况，提议公司进行中期利润分配。

（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税（四）现金分红政策后利润）为正值，且审计机构对公司该年度公司在该年度实现的可分配利润（即公财务报告出具标准无保留意见的审计报告，司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）在满足公司正常生产经营资金需求和无重大及累计未分配利润为正值，且审计机构对公投资计划或重大现金支出的前提下，每年以司该年度财务报告出具标准无保留意见的审现金方式分配的利润不少于当年实现的可分计报告，在满足公司正常生产经营资金需求配利润的百分之十，且近三年以现金方式累和无重大投资计划或重大现金支出的前提计分配的利润不少于近三年实现的年均可分下，每年以现金方式分配的利润不少于当年配利润的百分之三十。实现的可分配利润的百分之十，且近三年以具体的分红比例由董事会结合公司的盈现金方式累计分配的利润不少于近三年实现利情况、资金供给和需求情制定，并经董事的年均可分配利润的百分之三十。

会审议通过后提交股东会审批。具体的分红比例由董事会结合公司的盈…利情况、资金供给和需求情况制定，并经董

（五）利润分配方案决策程序事会审议通过后提交股东会审批。

……

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配（五）利润分配方案决策程序

方案进行审议，并经监事会全体监事过半数…以上表决通过。2、利润分配方案经董事会审议通过后提

3、利润分配方案经董事会和监事会审议交公司股东会审议，并由出席股东会的股东

通过后提交公司股东会审议，并由出席股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分会的股东所持表决权的过半数通过。股东会红方案进行审议前，公司应当通过多种途径对现金分红方案进行审议前，公司应当通过（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者平台等）听取、接受中小投资者对利润分配关系互动平台等）听取、接受中小投资者对事项的建议和监督。股东会审议利润分配方利润分配事项的建议和监督。股东会审议利案时，应当提供网络投票等方式以方便中小润分配方案时，应当提供网络投票等方式以股东参与表决。

方便中小股东参与表决。（六）利润分配政策调整

（六）利润分配政策调整…

…审计委员会应当对董事会拟定的调整利

监事会应当对董事会拟定的调整利润分润分配政策议案进行审议，并经审计委员会配政策议案进行审议，并经监事会全体监事全体委员过半数以上表决通过。

过半数以上表决通过。……

第一百七十六条公司实行内部审计制第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十七条公司内部审计制度和第一百七十四条公司内部审计机构对

审计人员的职责，经董事会批准后实施。审公司业务活动、风险管理、内部控制、财务计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事务第一百八十条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东会决定，董事会不得在股东会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司的通知以下列形第一百八十四条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以公告方式；（一）以公告方式进行；

……

第一百八十四条公司召开股东会的会第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告方议通知，以公告方式进行。

式进行。

第一百八十五条公司召开董事会的会第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。议通知，以专人送出、传真或邮件、电子通信或其他通讯方式进行。

第一百八十六条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百八十七条公司通知以专人送出第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司通邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个日为送达日期；以传真送出的，以公司发送工作日为送达日期；以传真送出的，以公司传真的传真机所打印的表明传真成功的传真发送传真的传真机所打印的表明传真成功的

报告日为送达日期；以公告发出的，第一次传真报告日为送达日期；以公告方式送出的，公告刊登日为送达日。第一次公告刊登日为送达日期。

新增第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在中国日起十日内通知债权人，并于三十日内在中证监会指定的期刊或国家企业信用信息公示国证监会指定的期刊或国家企业信用信息公系统上公告。债权人自接到通知书之日起三示系统上公告。债权人自接到通知书之日起十日内，未接到通知书的自公告之日起四十三十日内，未接到通知书的自公告之日起四五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的违反规定减少注册资本的，股东应当退最低限额。还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复违反规定减少注册资本的，股东应当退原状；给公司造成损失的，股东及负有责任还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司依照本章程第一

百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的期刊或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列情况可以第二百〇一条公司因下列情况可以解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）因公司合并或者分立需要解

（二）股东会决议解散；散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）依法被吊销营业执照、责令关散；闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

（五）公司经营管理发生严重困难，其他途径不能解决的，持有公司全部股东表

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过决权百分之十以上的股东，可以请求人民法其他途径不能解决的，持有公司全部股东表院解散公司。

决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十八条公司有本章程第一百第二百〇二条公司有本章程第二百〇

九十七条第（一）、（二）项情形，且尚未向一条第（一）项情形，且尚未向股东分配财股东分配财产的，可以通过修改本章程而存产可以通过修改本章程或者经股东会决议而续。存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百第二百〇三条公司因本章程第二百〇九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）一条第（一）项、第（三）项、第（四）项

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散规定而解散的，应当清算。董事为公司清算事由出现之日起十五日内成立清算组，开始义务人，应当在解散事由出现之日起十五日清算。清算组由董事或者股东会确定的人员内成立清算组进行清算。清算组由董事或者组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组人可以申请人民法院指定有关人员组成清算进行清算的，利害关系人可以申请人民法院组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇四条公司清算结束后，清算组第二百〇八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百〇五条清算组成员应当忠于职第二百〇九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。应承担赔偿责任。

第二百一十一条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持占公司股本总额超过百分之五十的股东；或

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，持有的股份所享有的表决权已足以对股东会但其持有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

注：除上述修订外，还进行如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接，并且不再赘述；因新增、删除部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。除了上述内容修订，《公司章程》中的其他条款内容不变，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》，修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议，最终以相关市场监督管理部门登记为准。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。

三、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议。

2、《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章程》。

特此公告。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

2025年9月12日