华是科技:浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

证券代码：301218证券简称：华是科技

浙江华是科技股份有限公司

（浙江省杭州市余杭区闲林街道嘉企路16号3幢1楼）

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年一月浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本

预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。

1浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年1月19日召开的

第四届董事会第十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东

会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）。杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

三、本次发行构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相

关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议程序；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。

四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为19.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

五、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过22808000股（含本数），

占本次向特定对象发行股票前公司总股本的20%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本

2浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过44566.84万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

七、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行不会导致公司

的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

九、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

十、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司制定了《浙江华是科技股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

十一、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文

件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

3浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

重要提示..................................................2

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行股票的方案.....................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................16

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................16

第二节发行对象基本情况..........................................18

一、发行对象概况.............................................18

二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系.............18

三、发行对象主营业务情况.........................................18

四、发行对象最近三年简要财务报表.....................................19

五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.....................19

六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况.............19

七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际

控制人与本公司之间的重大交易情况.....................................21

八、本次认购资金来源情况.........................................21

第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要.................................22

一、合同主体、签订时间..........................................22

二、合同主要条款.............................................22

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27

一、本次募集资金使用计划.........................................28

二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性分析...........................28

三、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响.....................30

5浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

四、董事会关于本次募集资金使用可行性分析结论...............................31

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

构的变动情况...............................................32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................33

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况..........................................34

四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.........34五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................35

第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明................................36

一、与发行人相关的风险..........................................36

二、与行业相关的风险...........................................37

三、与本次发行相关的风险.........................................37

第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................39

一、公司的利润分配政策..........................................39

二、公司最近三年利润分配及现金分红情况..................................42

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划..........................43

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................47

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........47

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................49

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................50

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................50

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施.....................50

六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺.........................51

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序.........53

6浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

华是科技/公司/本公司/上指浙江华是科技股份有限公司

市公司/发行人本次向特定对象发行股票浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行指

/本次发行股票浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行本预案指股票预案

发行对象/认购对象/受让

指杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

方/杭州巨准

转让方指俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生杭州巨准拟通过协议转让的方式受让上市公司原股东

本次股份转让/股份转让指俞永方、叶建标及章忠灿所持有的上市公司12912000股股票《关于浙江华是科技股份有限公司之股东俞永方、叶《股份转让协议》指建标、章忠灿之股份转让协议》《关于浙江华是科技股份有限公司之股东俞永方、叶《表决权放弃协议》指建标、章忠灿之表决权放弃协议》《关于浙江华是科技股份有限公司向特定对象发行股《附生效条件的股份认购票之浙江华是科技股份有限公司与杭州巨准启鸣企业指协议》管理合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东会指浙江华是科技股份有限公司股东会董事会指浙江华是科技股份有限公司董事会

《公司章程》指《浙江华是科技股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

最近三年/近三年指2022年度、2023年度、2024年度

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

7浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称浙江华是科技股份有限公司

英文名称 Zhejiang Whyis Technology Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称华是科技股票代码301218

注册资本114040000.00元法定代表人俞永方设立时间1998年6月2日注册地址浙江省杭州市余杭区闲林街道嘉企路16号3幢1楼

电话号码0571-87356421

传真号码0571-87356419

电子信箱 hskj@zjwhyis.com

一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；软件开发；物联网技术研发；智能水务系统开发；

智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；消防技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；物联网应用服务；

物联网技术服务；信息系统运行维护服务；环境保护监测；安防设备制造；工业自动控制系统装置制造；半导体照明器件制造；电子专用设备制造；集成电路制造；雷达及配套设备制造；智能无人飞

行器制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船用配套设备制造；

经营范围交通安全、管制专用设备制造；导航终端制造；电子专用设备销售；

光电子器件制造；物联网设备销售；电子产品销售；集成电路销售；

工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算

机软硬件及辅助设备批发；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；人工智能硬件销售；导航终端销售；安防设备销售；

智能无人飞行器销售；网络设备销售；通信设备销售；电工器材销售；电力设施器材销售；消防器材销售；机械电气设备销售；住房租赁；园区管理服务；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；

货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

8浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策大力支持数字经济发展，行业迎来重要战略机遇期近年来，国家高度重视数字经济的发展，将其上升为国家战略。数字经济是数字时代国家综合实力的重要体现，是构建现代化经济体系的重要引擎。发展数字经济是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择，推动数字经济和实体经济融合发展是推动我国经济高质量发展的重要方面。国家“十四五”规划及

2035年远景目标纲要指出，要迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。

在此背景下，国务院及各部委相继出台了《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》《数字中国建设整体布局规划》等一系列重磅政策，大力推动物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术与实体经济的融合。

公司所处的智慧城市、智慧港航及智慧建筑行业作为数字经济的重要应用场景，一系列政策的出台不仅为公司业务发展及研发投入指明了清晰方向，更构筑了广阔的战略机遇窗口。

2、智慧港航与智慧城市建设加速推进，数字化转型需求持续升级近年来，数字经济已成为驱动我国经济高质量发展的核心引擎。根据中国信通院数据，我国数字经济规模已突破 50万亿元大关，占 GDP比重超过 40%。在“数字中国”建设整体布局规划的指引下，以智慧城市为代表的数字化应用场景正迎来爆发式增长。根据 IDC发布的《中国智慧城市 ICT市场预测（2024–2028）》，

2024年，中国智慧城市 ICT市场投资规模为 9397.1亿元人民币，其中基础设施

及物联设备投入达到5456.2亿元人民币，占总体投入的58.1%；软件投入为2316.5亿元人民币，占总体投入的 24.7%；ICT服务投入为 1624.4亿元人民币，

占总体投入的17.3%。随着城市治理精细化需求的提升以及大数据、人工智能技术的深度渗透，预计到2028年该市场投资规模将突破1.23万亿元，2023年至

2028年的年均复合增长率（CAGR）将保持在 7.1%以上。

9浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

作为智慧城市综合解决方案提供商，公司面临着广阔的市场扩容机遇，行业天花板不断抬升。随着全球供应链的日益复杂化以及城市化进程的深入，传统的基础设施已无法满足高效、绿色、安全的管理需求。在智慧港航领域，交通运输部大力推进智慧港口建设，自动化码头、港口物流协同平台及智能监管系统成为行业刚需。港航企业迫切需要通过数字化手段提升作业效率、降低运营成本并增强安全监管能力。在智慧城市与智慧建筑领域，随着“双碳”目标的提出以及城市治理精细化要求的提高，市场对于楼宇智能化、安防集成化、政务服务便民化的需求正在从简单的“联网”向深度的“智能决策”转变。客户不再满足于基础的硬件集成，而是更加倾向于选择具备全生命周期服务能力、能够提供软硬件一体化解决方案的综合服务商。

3、人工智能与物联网技术深度融合，驱动行业技术门槛不断提升当前，信息技术行业正处于技术架构快速演进的变革期。技术的迭代使得智慧解决方案的复杂度显著增加，对相关企业的技术研发能力、算法落地能力以及多场景融合应用能力提出了更高的要求。

为了在激烈的市场竞争中保持领先地位，公司需要紧跟技术发展趋势，持续加大在人工智能算法、大数据分析平台及国产化适配等方面的研发投入，通过技术创新赋能业务场景，从而构建更高的技术壁垒，满足高端客户对于智能化、定制化产品的高标准要求。

4、公司业务规模扩张与战略布局深化，亟需资金支持以增强核心竞争力

自上市以来，公司坚持致力于为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技术服务的战略定位，业务规模稳步发展，品牌影响力日益增强。随着公司持续巩固发展现有业务以及全国化市场布局的推进，公司在技术研发、人才引进、营运资金周转等方面的资金需求日益增加。

通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步充实资本实力，优化财务结构。

募集资金将用于补充流动资金，这将有助于公司抓住行业发展的窗口期，提升交付能力与服务质量，进一步巩固公司在智慧城市及相关领域的市场地位，为股东创造可持续的价值回报。

10浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、巩固控股股东的控制地位，提振市场信心

2026年1月19日，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署

《股份转让协议》，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生同意将其所持公司

12912000股股份（占公司总股本的11.32%）转让给杭州巨准（其中，俞永方转

让其持有的4800750股股份，叶建标转让其持有的4777500股股份，章忠灿转让其持有的3333750股股份）。2026年1月19日，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署《表决权放弃协议》，俞永方先生、叶建标先生及章忠灿先生同意放弃其持有的上市公司全部剩余股份38736000股（占公司总股本33.97%）的表决权（其中，俞永方放弃14402250股；叶建标放弃14332500股；章忠灿放弃10001250股），放弃期限为放弃协议生效之日起至转让方主动或被动减持完所持全部股份之日止。上述协议转让及表决权放弃完成后，杭州巨准将拥有表决权对应的股份数量合计为12912000股，占公司总股本的11.32%。

公司的控股股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波先生。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准，杭州巨准以现金方式认购公司本次发行的股票，是杭州巨准成为公司控股股东后支持公司长远发展的重要举措。本次发行完成后（按发行数量上限计算），杭州巨准直接持有公司的股份数量将进一步增加至35720000股，占公司总股本的26.10%，其对于华是科技的控制权将得到巩固，公司将通过本次定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势。

2、满足公司发展资金需求，助力公司持续稳定发展

随着行业数字化转型向纵深发展以及人工智能、大数据等技术的不断迭代更新，同时下游客户对运营类、交易类综合解决方案的需求持续释放，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业务，更好满足下游客户的强劲市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化等多个方面都需要大量的流动资金，同时公司在技术研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。公司本次募集资金用于补充流动

11浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案资金，将为上市公司注入资金活力，有效提升公司的日常生产运营效率、增强公司的市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司长远发展战略。

3、为优化财务结构，满足公司营运资金需求，为公司发展战略提供保障

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准。杭州巨准的基本情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

（二）发行对象与公司的关系

2026年1月19日，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署

《股份转让协议》，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生同意将其所持公司

12912000股股份（占公司总股本的11.32%）转让给杭州巨准（其中，俞永方转

公司的控股股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波先生。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》规定，杭州

12浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

巨准与公司存在关联关系。

四、本次向特定对象发行股票的方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准，发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为19.54元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：

P1=（P0-D）/（1+N）

13浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

其中：

P0为调整前发行价格；

P1为调整后发行价格；

D为每股派发现金股利；

N为每股送红股、配股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过22808000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过44566.84万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

14浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

2026年1月19日，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署

《股份转让协议》，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生同意将其所持公司

12912000股股份（占公司总股本的11.32%）转让给杭州巨准（其中，俞永方转

公司的控股股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波先生。

因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

2026年1月19日，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署

《股份转让协议》，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生同意将其所持公司

15浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

12912000股股份（占公司总股本的11.32%）转让给杭州巨准（其中，俞永方转

让其持有的4800750股股份，叶建标转让其持有的4777500股股份，章忠灿转让其持有的3333750股股份）。2026年1月19日，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署《表决权放弃协议》，俞永方先生、叶建标先生及章忠灿先生同意放弃其持有的公司全部剩余股份38736000股（占公司总股本33.97%）的表决权（其中，俞永方放弃14402250股；叶建标放弃14332500股；章忠灿放弃10001250股），放弃期限为放弃协议生效之日起至转让方主动或被动减持完所持全部股份之日止。本次股份转让完成后，受让方作为公司控股股东期间，转让方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。

本次向特定对象发行股票前，在上述股份转让完成登记及表决权放弃生效后，杭州巨准合计拥有表决权的股份数量为12912000股，占公司总股本的11.32%。

杭州巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票以上述股份转让完成交割且杭州巨准成为公司控股股东，郑剑波先生成为公司实际控制人为生效条件。本次向特定对象发行股票后，按照本次股份发行数量上限计算，杭州巨准预计持有公司股份数量为

35720000股，占发行后公司总股本的26.10%，其对公司的控制地位将得到进一步巩固，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会独立董事第二次专门会议和第四届董事会第十次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东会审议通过；

16浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

2、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

17浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第二节发行对象基本情况

一、发行对象概况

公司名称杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业法定代表人郑剑波注册资本50000万元

统一社会信用代码 91361100MAE4ETHK3U设立时间2024年11月22日经营期限2024年11月22日至无固定期限注册地址浙江省杭州市西湖区翠苑街道黄姑山路29号颐高创业大厦1607室一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

截至本预案公告日，杭州巨准的出资结构图如下：

截至本预案公告日，杭州巨准的执行事务合伙人为郑剑波先生，郑剑波出资比例为99.90%。

三、发行对象主营业务情况

杭州巨准成立于2024年11月22日，截至本预案公告日，未开展实质性经营活动。

18浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

四、发行对象最近三年简要财务报表

杭州巨准成立于2024年11月22日，截至本预案公告日，未开展实质性经营活动。

五、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

截至本预案公告日，杭州巨准及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行前，杭州巨准及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，杭州巨准已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其控股

子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、承诺人（包括承诺人将来成立的控股子公司和其它受承诺人控制的企业）

将不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的控股子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

19浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

上述承诺仅在杭州巨准作为上市公司控股股东、郑剑波作为上市公司实际控制人期间有效。”

（二）关联交易

本次发行中，杭州巨准认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述关联交易之外，杭州巨准及其关联方与公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

为规范与公司可能发生的关联交易，杭州巨准已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法

20浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

履行信息披露义务和办理有关报批程序。

承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。

上述承诺仅在杭州巨准作为上市公司控股股东、郑剑波作为上市公司实际控制人期间有效。”公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。

七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股

股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，杭州巨准及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

八、本次认购资金来源情况杭州巨准用于认购本次发行的资金均来自于合法自有及自筹资金。

21浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要

一、合同主体、签订时间

（一）合同主体

甲方：浙江华是科技股份有限公司

乙方：杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）签订时间

甲方与乙方于2026年1月19日签订了《附生效条件的股份认购协议》。

二、合同主要条款

（一）发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十次会议决议公告之日。

本次发行的发行价格为19.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

（二）认购金额、认购方式和认购数量

22浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

甲方本次发行拟募集资金总额不超过44566.84万元（含本数），本次发行股份全部由乙方以现金方式认购。

乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过22808000股（含本数）。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的

要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。

（三）认购价款的缴付发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满

足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。

《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书10个工作日。

乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资

并出具《验资报告》，并应尽其合理努力促使该会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款划入前述银行账户后3个工作日内出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入发行人募集资金专项存储账户。

发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。

（四）股份锁定

23浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件或监管政策变化对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定或监管政策的要求为准。本次发行结束后，乙方基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次甲方向乙方发行的 A股股票将在深交所创业板上市流通交易。

（五）滚存利润本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

（六）陈述和保证

1、甲方的陈述和保证

（1）甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文

件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关

审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

2、乙方的陈述和保证

（1）乙方为合法设立且有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本协议

项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

（2）乙方签署及履行本协议已经其权力机构批准，不会导致乙方违反有关

法律、法规、规范性文件以及乙方的合伙协议，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（3）乙方符合中国法律、法规、规范性文件规定的认购甲方向特定对象发

24浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

行 A股股票的全部条件，且认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。

（4）配合甲方本次发行工作，按照中国证监会、深交所关于申请文件的要

求提供真实、准确、完整、及时的相关资料，积极配合甲方向中国证监会、深交所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

（七）协议的生效

本协议由双方法定代表人/执行事务合伙人签字（或加盖人名章）并加盖公

章之日起成立，除本协议第十二条“保密”自成立之日起生效外，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1、乙方就与甲方股东俞永方、叶建标、章忠灿协议转让事宜已完成过户交

割并成为甲方控股股东；

2、甲方股东会审议批准本次发行的所有事宜；

3、本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

（八）协议的变更、解除和终止本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签

订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

双方同意，在本次发行完成前，发生下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的认购价款（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：

1、甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履

行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；

2、甲方出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应终止上市的

25浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案情形；

3、甲方存在重大违法违规、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于

审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；

4、甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；

5、甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。

本协议可依据下列情况之一终止：

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

2、若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；

3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票已

不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

4、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方

对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（九）违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

如本次发行事项未能获得甲方股东会审议通过、未能通过深交所审核或未能

取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约

26浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案责任。如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。

27浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过44566.84万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、政策支持与技术迭代共振，促进业务发展与技术创新，使得流动资金需

求增大

随着国家战略层面大力推进数字经济发展、行业数字化转型向纵深发展以及

人工智能、大数据等技术的不断迭代更新，同时下游客户对运营类、交易类综合解决方案的需求持续释放，行业发展呈现新的态势。为了积极应对这一行业发展趋势，把握技术和产品结构转型升级、数字化和智能化水平不断提升的重要发展机遇期，进一步优化升级公司的核心业务更好满足下游客户的强劲市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化等多个方面都需要大量的流动资金，同时公司在技术研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。公司本次募集资金用于补充流动资金，将为上市公司注入资金活力，有效提升公司的日常生产运营效率、增强公司的市场应变能力和对下游重要客户的供应

保障能力，符合公司长远发展战略。

2、巩固控股股东的控制地位，助力公司长远发展根据俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署的《股份转让协议》，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生同意将其所持公司12912000股股份（占公司总股本的11.32%）转让给杭州巨准。根据俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署的《表决权放弃协议》，俞永方先生、叶建标先生及章忠灿先生同意放弃其持有的公司全部剩余股份38736000股（占公司总股本

33.97%）的表决权，放弃期限为放弃协议生效之日起至转让方主动或被动减持完

28浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

所持全部股份之日止。上述协议转让及表决权放弃完成后，杭州巨准将拥有表决权对应的股份数量合计为12912000股，占公司总股本的11.32%。公司的控股股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波先生。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为杭州巨准，杭州巨准以现金方式认购公司本次发行的股票，是杭州巨准成为公司控股股东后支持公司长远发展的重要举措。本次发行完成后（按发行数量上限计算），杭州巨准直接持有公司的股份数量将进一步增加至35720000股，占公司总股本的26.10%，其对于华是科技的控制权将得到巩固，公司将通过本次向特定对象发行股票募集的资金注入推动公司现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势。

3、优化资本结构，改善现金流状况，提升抗风险能力近年来，随着公司业务发展，对资金需求日益增长。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战

略等因素，整体规模适当。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，将降低公司的资产负债率、财务费用，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实力。

近年来，随着公司业务的发展，应收账款与应收票据也维持在较高水平。截至2025年9月30日，公司应收账款及应收票据余额为2.98亿元。经营性占款对公司的运营资金造成了一定压力。虽然公司应收款项对手方资信情况良好，款项不能回收的可能性较低，但考虑到未来业务规模的持续提升，因此有必要通过股权融资募集流动资金，解决运营资金的需求。

另外，公司面临行业竞争加剧风险等各项风险因素，补充与公司业务经营相匹配的流动资金，有助于增强公司业务发展的稳定性，提高公司的抗风险能力。

本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有助于优化公司的资本结构，增强财务稳健性，为长期战略落地提供资金安全垫。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次向特定对象发行股票符合相关法律法规本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金符合《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第

29浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。本次发行募集资金到位后，能够有效缓解公司业务快速发展而面临的资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的治理结构与有效的内控执行能力

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供资金支持，实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、人员、资产、财务和机构方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能

30浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。

四、董事会关于本次募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用符合公司整体战略发展规划及相关法律法规的规定，具有实施的必要性和可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

31浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。

本次发行募集资金用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构、提升公司资产规模，为公司持续稳健发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与本次发行相关事项的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

2026年1月19日，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生与杭州巨准签署

《股份转让协议》，俞永方先生、叶建标先生、章忠灿先生同意将其所持公司

12912000股股份（占公司总股本的11.32%）转让给杭州巨准（其中，俞永方转

32浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行股票前，在上述股份转让完成登记及表决权放弃生效后，杭州巨准合计拥有表决权的股份数量为12912000股，占公司总股本的11.32%。

杭州巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。

35720000股，占发行后公司总股本的26.10%，其对公司的控制地位将得到进一步巩固，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求促使公司现任董事、高级管理人员在受让方指定期限内向公司申请辞任相应职务，同意配合受让方促使公司进行公司章程涉及本条约定安排的修订。新董事会由6名董事组成，由转让方推荐或建议2名非独立董事，受让方提名其他4名董事。

本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、高级管理人员有其他变化，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

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（二）本次向特定对象发行股票对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

对公司未来经营业绩产生积极影响。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）本次向特定对象发行股票对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位能够改善公司现金流状况，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行对象为杭州巨准，上述股份转让事项及表决权放弃完成后，杭州巨准将拥有表决权对应的股份数量合计为12912000股，占公司总股本的11.32%。

公司的控股股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波先生，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

除上述事项外，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行而产生同业竞争和新增关联交易，具体情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争和关联交易情况”。

四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规

34浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会产生公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

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第六节本次向特定对象发行股票相关的风险说明

一、与发行人相关的风险

（一）主营业务季节性风险

由于所属行业特性，公司的主营业务呈明显的季节性特征，即上半年形成的主营业务收入和净利润明显低于下半年的金额，公司下半年实现收入的占比占全年收入超70%。公司主营业季节性波动较大的主要原因系公司主要客户为政府机关、事业单位和大中型国有企业，上述客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，次年上半年集中通过该年度预算和投资计划，投资计划通过后，安排进行相关招投标和施工工作。同时由于上半年受春节假期等因素影响，公司项目施工进度会受到一定影响，因此公司项目施工与验收时间多集中在每年的下半年，收入集中在下半年确认，经营业绩存在季节性波动的风险。这种突出的主营业务季节性特征可能导致公司第一季度、第二季度业绩出现亏损，影响投资者对公司的价值判断。

（二）核心技术人才流失的风险

技术人才是公司实现技术创新和可持续发展的根本，公司技术研发人员是占比最高的业务工种，优秀的技术人才对公司的稳健发展举足轻重。随着行业竞争格局的不断演化，头部企业对核心人才的争夺趋于激烈。若公司未来不能在研发体系、激励机制、公司文化、工作环境等方面进一步为优秀技术人才提供更好的

发展平台，仍有可能面临核心技术人才流失的风险。若未能及时挖掘合适人才填补这一缺失，将影响公司研发体系稳定性及产品研发进程，进而给公司业绩带来不利影响。

（三）销售区域集中风险

目前公司营业收入主要来自浙江省内项目，近三年内公司完成浙江省内项目所实现收入的比例分别为77.37%、83.56%和65.45%，存在销售区域集中度较高的风险。如果公司无法成功开拓省外市场，浙江省内智慧城市建设环境发生重大不利变化，公司经营业绩将受到不利影响。

36浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

（四）应收账款金额较大风险近三年，公司应收账款净额金额较大，占各期流动资产比例分别为23.29%、27.39%和23.70%。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，

如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）行业竞争加剧的风险

随着智慧城市概念的不断传播，加之国家政策的大力支持、基础设施的日益完善，以及行业技术手段的迭代，我国智慧城市建设行业需求不断扩大。在市场规模迅速扩张的背景下，行业内既有厂商持续发力，行业新进入者不断涌入，供给的增加可能使得行业竞争态势进一步加剧。若公司不能紧跟行业发展步伐，或未能紧密结合客户需求，不断升级自主研发的软件产品为核心客户提供综合解决方案，提升自我服务竞争力，则发行人将无法保持与竞争对手间的差异化竞争，丧失自身优势，面临市场占有率及经营业绩双下滑的风险。

三、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票仍需满足多项条件方可完成，包括公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案、深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但若公司在短时间内业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净

37浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

（三）股价波动带来损失的风险

公司向特定对象发行的股票在深交所创业板上市，除经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等影响因素外，股票价格还将受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

38浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

39浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

50%，且超过5000万元；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红比例

除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、公司实行差异化的现金分红政策

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

40浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

（七）利润分配方案的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因特殊情况未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为

增强投资者回报水平拟采取的举措等，提交公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

二个月内完成股利的派发事项。

（八）利润分配政策的调整机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配

41浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。”二、公司最近三年利润分配及现金分红情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2022年利润分配方案

以2022年12月31日公司总股本114040000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金红利人民币5930080.00元（含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配。

2、2023年利润分配方案

以2023年12月31日公司总股本114040000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利人民币5245840.00元（含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配。

3、2024年利润分配方案

以2024年12月31日公司总股本114040000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利人民币2851000.00元（含税），剩余未分配的利润结转到以后年度分配。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元分红年度2022年度2023年度2024年度合并报表中归属于上市公司股东的

3736.363286.90974.15

净利润

现金分红（含税）593.01524.58285.10当年现金分红占归属上市公司股东

15.87%15.96%29.27%

的净利润的比例

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司的未分配利润主要用于公司日常经营，以满足公司发展战略的需要在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司

42浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本股东回报规划”），具体内容如下：

（一）本股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定本股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）本股东回报规划制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本股东回报规划。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划（2026—2028年）

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

43浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

公司在具备利润分配和现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的具体条件和比例

（1）现金分红条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

50%，且超过5000万元；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或

购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）现金分红比例：

（3）公司实行差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

44浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）股票股利分配的条件

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）利润分配方案的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

3、公司因特殊情况公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一

步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，提交公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2个月内完成股利的派发事项。

（六）利润分配政策的调整机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分

45浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

46浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设及说明

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年9月底完成，本次向特定对

象发行的发行完成时间仅为假设，最终以获得中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

3、在计算公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑

其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票前公司总股本为114040000股，本次预计发行数量不超过22808000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至136848000股；

4、根据公司披露的2024年年度报告，公司2024年度归属于母公司股东的

47浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

净利润为974.15万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为149.51万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

（1）公司2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年持平；

（2）公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润较2024年度增长20%；

（3）公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润较2024年度下降20%；

以上假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指

标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

2025年度

项目2024年度本次发行前本次发行后

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2025年度

项目2024年度本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）11404.0011404.0013684.80

情景1：公司2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）974.15974.15974.15归属于母公司股东的扣除非经常性

149.51149.51149.51

损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.090.07

稀释每股收益（元/股）0.090.090.07扣除非经常性损益后的基本每股收

0.010.010.01益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收

0.010.010.01益（元/股）

情景2：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润较2024年度增长20%

归属于母公司股东的净利润（万元）974.151168.981168.98归属于母公司股东的扣除非经常性

149.51179.41179.41

损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.100.09

稀释每股收益（元/股）0.090.100.09扣除非经常性损益后的基本每股收

0.010.020.01益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收

0.010.020.01益（元/股）

情景3：公司2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润较2024年度下降20%

归属于母公司股东的净利润（万元）974.15779.32779.32归属于母公司股东的扣除非经常性

149.51119.61119.61

损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.090.070.06

稀释每股收益（元/股）0.090.070.06扣除非经常性损益后的基本每股收

0.010.010.01益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收

0.010.010.01益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

49浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提

50浙江华是科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2026年—2028年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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（一）控股股东、实际控制人的承诺

为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、在作为公司控股股东或实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，

不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本企业/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。