华是科技:浙江华是科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江西傲星科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

浙江华是科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江西傲星科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

信资评报字（2026）第060063号

上海立信资产评估有限公司

二〇二六年七月十七日

声明 1-

摘要 3-

正文 6-

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况. 6-

二、评估目的 22-

三、评估对象和评估范围 22-

四、价值类型 36-

五、评估基准日 36-

六、评估依据 37-

七、评估方法 39-

八、评估程序实施过程和情况 48-

九、评估假设 50-

十、评估结论 52-

十一、特别事项说明 55-

十二、资产评估报告使用限制说明 61-

十三、资产评估报告日 62-

附件 64-

声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

（四）本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（六）本资产评估机构及其资产评估专业人员按委托人指定的评估对象和范围进行了评估，评估对象涉及的资产和负债的详细清单由委托人和被评估单位提供，并经其签章确认。根据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。”我们对可能属于评估范围内的其他资产给予了应有的关注，我们敬请有关当事方高度注意交易对象、范围与评估对象、范围的一致性。

（七）本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的委托人、其他相关当事人、评估对象在过去、现时和将来都没有利益关系；与有关当事方及相关人员没有任何利益关系和偏见。

（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但

我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

（九）本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象价值所做的分析、判断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。

（十）本资产评估机构及其资产评估专业人员执行本项资产评估业务的目的是对评估对象所具有的价值进行分析估算并发表专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们敬请报告使用者注意，评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被认为是评估对象在市场上可实现价格的保证。

（十一）本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

（十二）本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

浙江华是科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江西傲星科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

信资评报字（2026）第060063号

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

本公司—上海立信资产评估有限公司接受浙江华是科技股份有限公司的委托,按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对浙江华是科技股份有限公司拟实施股权收购而涉及的江西傲星科技有限公司（以下简称：“傲星科技”）的股东全部权益价值在2026年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

评估对象：傲星科技的股东全部权益价值。

评估范围：傲星科技的全部资产与负债。根据傲星科技在2026年4月30日的资产负债表，总资产账面值为160,939.14万元，总负债账面值为132,519.80万元，所有者权益账面值为28,419.34万元。

评估基准日：2026年4月30日。

评估目的：股权收购。

价值类型：市场价值。

评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。

评估结论：经评估，傲星科技在评估基准日的股东全部权益价值市场价值为人民币101,200.00万元，大写人民币壹拾亿壹仟贰佰万元整。

评估结果汇总表(单体报表口径)

评估基准日：2026年4月30日

金额单位：人民币万元

项目账面值评估值增减额增减率%

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 150,795.68

非流动资产 10,143.46

其中：长期股权投资 8,878.41

固定资产 30.54

使用权资产 39.66

长期待摊费用 50.68

递延所得税资产 1,144.17

资产总计 160,939.14

流动负债 132,456.95

非流动负债 62.85

负债总计 132,519.80

所有者权益 28,419.34 101,200.00 72,780.66 256.10

评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2026年4月30日至2027年4月29日有效。

对评估结论产生影响的重大假设前提和特别事项:

1、期后转让子公司湖南集贸源科技有限公司

根据江西傲星科技有限公司同湖南丛茂科技有限公司于2026年5月9日签订的《股权转让协议》，江西傲星科技有限公司退出湖南集贸源科技有限公司，并将江西傲星科技有限公司持有湖南集贸源科技有限公司的51%股权以人民币106.420639万元转让给湖南丛茂科技有限公司。

2026年5月14日江西傲星科技有限公司已收到股权转让全部款项，2026年5月29日湖南丛茂科技有限公司已完成相关工商变更。

2025全年湖南集贸源科技有限公司营业收入120.75万元，净利润7.89万元;2026年1-4月，湖南集贸源科技有限公司营业收入0.00万元，净利润-0.62万元。考虑到湖南集贸源科技有限公司业务规模对傲星科技合并范围业务影响较小，本次评估预测期合并范围剔除了湖南集贸源科技有限公司业务的影响，同时将51%股权转让款项106.420639万元作为非经营资产加回处理。敬请报告使用者关注该事项对评估值可能的影响。

为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“资产评估报告声明”、“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”及其对评估结论的影响。

除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构和签字资产评估师书面许可，本报告摘要不得被摘抄、引用或披露于任何公开的媒体。

浙江华是科技股份有限公司拟股权收购所涉及的江西傲星科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

正文

信资评报字（2026）第060063号

浙江华是科技股份有限公司:

本公司一产归立信资产评心应股公日任支司公日委付，存限润大法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购而涉及的江西傲星科技有限公司（以下简称：“傲星科技”）的股东全部权益价值在2026年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：浙江华是科技股份有限公司 (以下简称:“华是科技”)

统一社会信用代码：913300007042039575

企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

证券代码：301218.SZ

住所：浙江省杭州市余杭区闲林街道嘉企路16号3幢1楼

法定代表人：郑剑波

注册资本：人民币11,404.0000万元

成立日期：1998年6月2日

经营范围：一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；软件开发；物联网技术研发；智能水务系统开发；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；消防技术服务；安全系统监控服务;安全技术防范系统设计施工服务；物联网应用服务；物联网技术服务;信息系统运行维护服务；环境保护监测；安防设备制造；工业自动控制系统装置制造；半导体照明器件制造；电子专用设备制造；集成电路制造；雷达及配套设备制造；智能无人飞行器制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船用配套设备制造；交通安全、管制专用设备制造；导航终端制造；电子专用设备销售；光电子器件制造；物联网设备销售;电子产品销售；集成电路销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；人工智能硬件销售；导航终端销售；安防设备销售；智能无人飞行器销售；网络设备销售；通信设备销售；电工器材销售；电力设施器材销售；消防器材销售；机械电气设备销售；住房租赁；园区管理服务；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

（二）被评估单位

1、企业注册登记信息

企业名称:江西傲星科技有限公司(以下简称:“傲星科技”)

统一社会信用代码：91361100MA396QT250企业类型：其他有限责任公司

住所：江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路666号4幢4-1法定代表人：杨丽云

注册资本：人民币1196.9528万元

成立日期：2020年4月3日

经营范围：许可项目：互联网信息服务，出版物批发，出版物零售，电子出版物制作，第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：数字技术服务，数据处理服务，数字内容制作服务(不含出版发行)，计算机系统服务，软件开发，软件销售，信息系统运行维护服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，市场营销策划，信息技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，平面设计，广告发布，企业管理，网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务，智能基础制造装备销售，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，软件外包服务，人工智能应用软件开发，文化娱乐经纪人服务，个人商务服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、企业性质及历史沿革

（1）公司设立

傲星科技（曾用名：江西傲星传媒有限公司）成立于2020年，位于江西省上饶市高铁经济试验区，是一家以从事互联网营销服务业为主的企业，注册资本1203.9528万元人民币。由杨丽云、杭州傲星信息产业发展有限公司、杭州合壁创想信息产业发展有限公司、杨黎、上饶市傲星共创企业管理中心（有限合伙）、上饶市傲星共赢企业管理咨询合伙企

业（有限合伙）、上饶市数字经济科创基金中心（有限合伙）、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）、朱竹兴、江西泰仁科技有限公司、郑华英共同出资组建，于2020年4月3日取得上饶市市场监督管理局核发的91361100MA396QT250号《企业法人营业执照》。

江西傲星科技设立时的股权结构如下:

序号股东认缴金额(万元）持股比例

1 杨黎 900.00 90%

2 杨阳 100.00 10%

合计 1000.00 100.00%

（2）第一次股权转让

2020年9月11日，杨阳与杨丽云签署了《股权转让协议》，约定杨阳将持有的傲星科技出资额为100万元的股权（未实缴）转让给杨丽云,协议约定的转让价格为100万元，实际转让价格为0元；2020年9月11日，杨黎与杨丽云签署了《股权转让协议》，约定杨黎将持有的傲星科技出资额为300万元的股权（未实缴）转让给杨丽云，协议约定的转让价格为300万元，实际转让价格为0元。

2020年9月16日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:免去杨黎的执行董事职务，并解聘其经理职务，选举杨丽云为本公司执行董事并聘任为公司经理；免去杨阳的监事职务，选举杨黎为本公司监事；傲星科技住所变更为：江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路文创中心2号楼203室；免去杨黎的公司法定代表人职务，任命杨丽云为公司法定代表人；杨阳向杨丽云转让出资额为100万元的股权，杨黎向杨丽云转让出资额为300万元的股权；傲星科技的经营范围变更为：许可项目：出版物批发，出版物零售，电子出版物制作，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：广告设计、代理，广告制作，平面设计，广告发布（非广播电台、

电视台、报刊出版单位），网络与信息安全软件开发，市场营销策划,企业管理，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，信息系统集成服务，智能基础制造装备销售，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，软件外包服务，人工智能应用软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；相应修改傲星科技章程。同日,傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星传媒有限公司章程》。

2020年9月16日，公司完成工商变更登记。

此次股权转让完成后，傲星科技的股权结构如下:

股东姓名认缴资本（万元）出资比例

杨黎 600.00 60%

杨丽云 400.00 40%

合计 1,000.00 100%

（3）第二次股权转让

2020年9月23日，杨黎与杨丽云签署《股权转让协议》，约定杨黎将持有的傲星科技出资额为200万元的股权（未实缴）转让给杨丽云,协议约定的转让价格为0元。

2020年9月23日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:杨黎向杨丽云转让出资额为200万元的股权；相应修改傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星传媒有限公司章程》。

2020年9月29日，公司完成工商变更登记。

此次股权转让完成后，傲星科技的股权结构如下:

股东姓名认缴资本（万元）出资比例

杨黎 600.00 60%

杨丽云 400.00 40%

合计 1,000.00 100%

（4）第三次股权转让

2020年12月22日，杨黎与傲星信发签署《股权转让协议》，约定杨黎将持有的傲星科技出资额为200万元的股权（未实缴）转让给傲星信发，协议约定的转让价格为0元；同日，杨黎与合壁信发签署《股权转让协议》，约定杨黎将持有的傲星科技出资额为120万元的股权（未实缴）转让给合壁信发，协议约定的转让价格为0元。

2020年12月22日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:杨黎向傲星信发转让出资额为200万元的股权，杨黎向合壁信发转让出资额为120万元的股权；相应修改傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星传媒有限公司章程》。

2020年12月23日，公司完成工商变更登记。

此次股权转让完成后，傲星科技的股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例

杨丽云 600 60%

傲星信发 200 20%

合壁信发 120 12%

杨黎 80 8%

合计 1,000 100%

(5）第一次增资(A轮第一次融资)

2021年1月1日，傲星共创与傲星科技及当时其他股东签署《关于江西傲星传媒有限公司之增资扩股协议》，约定傲星共创以人民币1,000万元的投资款取得傲星科技50万元出资（4.7619%的股权）。据公司介绍，傲星共创系傲星科技的员工及外部投资人为投资傲星科技设立的持股平台。2021年1月7日至2021年2月18日，傲星共创共分11笔向傲星科技付清投资款。

2020年12月31日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:

傲星科技的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,050万元，其中傲星共创增加出资额50万元；相应修改傲星科技章程。后傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星传媒有限公司章程》。

2021年1月12日，傲星科技就上述变更办理工商变更登记及备案。本次增资完成后，公司股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例

杨丽云 600 57.1429%

傲星信发 200 19.0476%

合壁信发 120 11.4286%

杨黎 80 7.619%

傲星共创 50 4.7619%

合计 1,050 100%

(6）第二次增资(A轮第二次融资)

2021年3月5日，傲星共赢与傲星科技及当时其他股东签署《关于江西傲星传媒有限公司之增资扩股协议》，约定傲星共赢以人民币1,500万元的投资款取得傲星科技50万元出资（4.5455%的股权）。据公司介绍，傲星共赢系傲星科技的员工及外部投资人为投资傲星科技设立的持股平台。2021年3月9日至2021年4月30日，傲星共赢共分8笔向傲星科技付清投资款。

2021年3月11日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:傲星科技的注册资本由人民币1,050万元增加至人民币1,100万元，其中傲星共赢增加出资额50万元；相应修改傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星传媒有限公司章程》。

2021年3月17日，傲星科技就上述变更办理工商变更登记及备案。本次增资完成后，傲星科技股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例

杨丽云 600 54.5455%

傲星信发 200 18.1818%

合壁信发 120 10.9091%

杨黎 80 7.2727%

傲星共创 50 4.5455%

傲星共赢 50 4.5455%

合计 1,100 100%

(7）第三次增资(B轮融资)

2021年5月20日，朱竹兴、南昌正章、郑华英作为B轮投资人与傲星科技及当时其他股东签署《关于江西傲星传媒有限公司之增资扩股协议》，约定B轮投资人以人民币1,900万元的投资款取得傲星科技41.8万元出资（3.6609%的股权），朱竹兴、南昌正章、郑华英分别投资1,000万元、500万元、400万元。2021年6月7日至2021年6月9日，朱竹兴共分2笔向傲星科技付清投资款；2021年6月2日，南昌正章共分6笔向傲星科技付清投资款；2021年5月28日，郑华英向傲星科技付清投资款。

2021年6月8日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:傲星科技的注册资本由人民币1,100万元增加至人民币1,141.8万元，其中郑华英增加出资额8.8万元，朱竹兴增加出资额22万元，南昌正章增加出资额11万元；相应修改傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星传媒有限公司章程》。

2021年6月21日，傲星科技就上述变更办理工商变更登记及备案。本次增资完成后，傲星科技股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例

杨丽云 600 52.5486%

傲星信发 200 17.5162%

合壁信发 120 10.5097%

杨黎 80 7.0065%

傲星共创 50 4.3791%

傲星共赢 50 4.3791%

朱竹兴 22 1.9268%

南昌正章 11 0.9634%

郑华英 8.8 0.7707%

合计 1,141.80 100%

（8）名称及经营范围变更

2021年10月11日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:傲星科技名称变更为：江西傲星科技有限公司；傲星科技经营范围变更为：出版物批发，出版物零售，电子出版物制作，第二类增值电信业务,广告设计、代理，广告制作，平面设计，广告发布（非广播电合、电视台、报刊出版单位），网络与信息安全软件开发，市场营销策划，企业管理，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，信息系统集成服务,智能基础制造装备销售，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，软件外包服务，人工智能应用软件开发，互联网信息服务；以及相应修订傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星科技有限公司章程》。

2021年10月27日，傲星科技就本次更名及经营范围变更完成工商变更登记及章程备案。

（9）第四次股权转让

2022年8月2日，南昌正章与江西泰仁签署《股权转让协议》，约定南昌正章将持有的傲星科技出资额为11万元的股权转让给江西泰仁，转让价格为人民币501万元。2022年7月28日至2022年7月29日，江西泰仁向南昌正章分7笔付清股权转让款。根据公司提供的《税收完税证明》，江西泰仁和南昌正章已完成上述股权转让的税款缴纳。

本次股权转让系南昌正章实际控制人变更后的持股安排，南昌正章原由江西顺悦投资集团有限公司（以下简称“江西顺悦”）持股90%，江西顺悦于2019年1月25日退出南昌正章不再持股。据管理层介绍,

本次转让为南昌正章实控人家庭内部成员之间对涉企业对外持股的转让。2022年8月2日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意(i)南昌正章向江西泰仁转让出资额为11万元的股权；以及（ii）相应修订傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星科技有限公司章程》。

2022年8月17日，傲星科技就上述变更办理工商变更登记及备案。本次股权转让完成后，傲星科技股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例

杨丽云 600 52.5486%

傲星信发 200 17.5162%

合壁信发 120 10.5097%

杨黎 80 7.0065%

傲星共创 50 4.3791%

傲星共赢 50 4.3791%

朱竹兴 22 1.9268%

江西泰仁 11 0.9634%

郑华英 8.8 0.7707%

合计 1,141.8 100%

（10）第四次增资（C轮第一次融资)

2022年10月18日，上饶基金与傲星科技及当时其他股东签署《增资扩股协议》，约定上饶基金以人民币2,000万元的投资款取得傲星科技31.2822万元出资（2.6667%的股权）。2022年10月24日至2022年11月14日，上饶基金共分2笔向傲星科技付清投资款。

2022年10月26日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:傲星科技的注册资本由1,141.8万元增加到1,173.0822万元，其中上饶基金增加出资额31.2822万元；傲星科技经营范围变更为：许可项目：互联网信息服务，出版物批发，出版物零售，电子出版物制作，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：数字技术服务，数据处理服务，数字内容制作服务（不含出版发行），计算机系统服务，软件开发，软件销售，信息系统运行维护服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，信息技术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，平面设计，广告发布，企业管理，网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务，智能基础制造装备销售，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，软件外包服务，人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；以及相应修订傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星科技有限公司章程》。

2022年11月8日，傲星科技就上述变更办理工商变更登记及备案。本次增资完成后，傲星科技股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例

杨丽云 600 51.1473%

傲星信发 200 17.0491%

合壁信发 120 10.2295%

杨黎 80 6.8196%

傲星共创 50 4.2623%

傲星共赢 50 4.2623%

上饶基金 31.2822 2.6667%

朱竹兴 22 1.8754%

江西泰仁 11 0.9377%

郑华英 8.8 0.7502%

合计 1,173.0822 100%

（11）第五次增资（C轮第二次融资)

2023年5月25日，中恒基金与傲星科技及当时其他股东签署《关于江西傲星科技有限公司之增资扩股协议》，约定中恒基金以人民币2,000万元的投资款取得傲星科技30.8706万元出资（2.5641%的股权）。2023年6月8日，中恒基金向傲星科技付清投资款。

2023年6月1日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:傲星科技的注册资本由1,173.0822万元增加到1,203.9528万元，其中中恒基金增加出资额30.8706万元；相应修订傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署新的《江西傲星科技有限公司章程》。

2023年6月14日，傲星科技就上述变更办理工商变更登记及备案。本次增资完成后，傲星科技股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例

杨丽云 600 49.8358%

傲星信发 200 16.6119%

合壁信发 120 9.9672%

杨黎 80 6.6448%

傲星共创 50 4.1530%

傲星共赢 50 4.1530%

上饶基金 31.2822 2.5983%

中恒基金 30.8706 2.5641%

朱竹兴 22 1.8273%

江西泰仁 11 0.9137%

郑华英 8.8 0.7309%

合计 1,203.9528 100%

（12）第一次减资

2026年1月27日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:傲星科技的注册资本由1203.9528万元减少到1,196.9528万元，其中傲星共赢减少出资额7万元，傲星科技以总价款216万元回购该部分股权;以及相应修订傲星科技章程。同日，傲星科技法定代表人杨丽云签署了新的《江西傲星科技有限公司章程》。2026年1月28日至2026年3月14日，傲星科技就本次减少注册资本进行公告。

本次减资系因股东傲星共赢提出退出部分股权，经双方协商，公司以自有资金回购傲星共赢持有的部分股权，回购价格根据该部分股权对应的投资本金并参考同期存款利率等因素确定。

2026年3月30日，傲星科技就上述变更办理工商变更登记及备案。

本次减资完成后，傲星科技股权结构如下:

股东名称/姓名认缴注册资本（万元）出资比例

杨丽云 600 50.1273%

傲星信发 200 16.7091%

合壁信发 120 10.0255%

杨黎 80 6.6836%

傲星共创 50 4.1773%

傲星共赢 43 3.5925%

上饶基金 31.2822 2.6135%

中恒基金 30.8706 2.5791%

朱竹兴 22 1.838%

江西泰仁 11 0.919%

郑华英 8.8 0.7352%

合计 1,196.9528 100%

截至评估基准日，傲星科技各股东的出资及所占比例如下表:

单位：人民币万元

股东名称认缴金额认缴比例实缴金额实缴比例

杨丽云 600.00 50.13% 600.00 50.13%

杨黎 80.00 6.68% 80.00 6.68%

上饶市傲星共创企业管理中心(有限合伙) 50.00 4.18% 50.00 4.18%

上饶合壁创想信息产业发展有限公司 120.00 10.03% 120.00 10.03%

上饶傲星信息产业发展有限公司 200.00 16.71% 200.00 16.71%

上饶市傲星共赢企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 43.00 3.59% 43.00 3.59%

郑华英 8.80 0.74% 8.80 0.74%

朱竹兴 22.00 1.84% 22.00 1.84%

上饶市数字经济科创基金中心（有限合伙） 31.28 2.61% 31.28 2.61%

江西泰仁科技有限公司 11.00 0.92% 11.00 0.92%

南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙） 30.87 2.58% 30.87 2.58%

合计 1,196.95 100.00% 1,196.95 100.00%

3、资产、负债结构和经营状况

傲星科技近两年和评估基准日的合并资产、负债结构和所有者权益如下:

金额单位：人民币万元

项目 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年4月30日

总资产 146,580.61 172,006.60 178,098.80

总负债 126,948.92 148,206.52 151,978.52

所有者权益 19,631.69 23,800.08 26,120.28

归属于母公司所有者权益 19,627.78 23,792.31 26,115.52

傲星科技近两年和评估基准日的合并经营简表如下:

金额单位：人民币万元

项目 2024年 2025年 2026年1月-4月

一、营业收入 17,941.04 16,584.67 7,929.83

减：营业成本 7,922.06 4,110.23 2,106.63

税金及附加 206.64 338.04 39.70

销售费用 1,527.53 1,681.11 459.92

管理费用 1,912.81 2,012.51 657.66

研发费用 465.24 193.01 31.56

财务费用 1,624.12 2,408.74 1,038.80

二、营业利润 4,254.60 6,486.57 3,732.19

加：营业外收入 1,627.46 0.37 0.00

减：营业外支出 1,433.27 2.80 26.06

三、利润总额 4,448.80 6,484.14 3,706.13

减：所得税费 433.45 2,199.23 1,089.53

四、净利润 4,015.34 4,284.91 2,616.61

五、归属于母公司所有者的净利润 4,011.43 4,281.05 2,619.62

注：上述2024年财务数据来自企业提供的未审报表，上述2025年以及2026年1-4月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：信会师报字[2026]第ZA54051号）审计报告。

被评估单位近两年和评估基准日的母公司单体资产、负债结构和所有者权益如下:

金额单位：人民币万元

项目 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年4月30日

总资产 114,273.28 152,970.61 160,939.14

总负债 91,860.01 125,446.37 132,519.80

所有者权益 22,413.28 27,524.24 28,419.34

被评估单位近两年和评估基准日母公司单体的经营简表如下:

金额单位：人民币万元

项目 2024年 2025年 2026年1月-4月

一、营业收入 10,652.06 13,106.80 3,795.40

减：营业成本 2,603.79 2,813.21 1,030.55

税金及附加 178.47 307.59 35.01

销售费用 230.97 349.83 71.88

管理费用 976.27 836.62 330.08

研发费用 - - -

财务费用 1,596.17 2,370.17 990.47

二、营业利润 5,074.25 6,803.70 1,486.69

加：营业外收入 1,258.74 0.37 -

减：营业外支出 1,429.93 2.16 -

三、利润总额 4,903.06 6,801.91 1,486.69

减：所得税费 184.03 1,690.95 373.79

四、净利润 4,719.03 5,110.96 1,112.91

4、企业经营场所情况介绍

企业的经营以及办公场所均为租赁所得。

5、企业业务概况

江西傲星科技有限公司注册成立于2020年4月，公司总部位于江西上饶，在北京/广州/深圳/香港/杭州/山西/海南/武汉/长沙均设有分公司。主要从事互联网数字营销业务，获得了巨量引擎、腾讯广告、TikTok、快手、bilibili、小红书等媒体的一级代理授权。公司拥有丰富的客户资源、高效的服务支持团队、强大的技术开发能力、优秀的效果运营经验。公司将持之以恒地以“客户ROI为核心指标”，不断学习了解不同行业全链路营销模式，精准定向客户需求，加强运营优化能力和全方位服务能力，为广大客户带来满意的运营效果和新的业务商机。

公司未来业务增长点主要是AI辅能以及出海运营。AI赋能精准投放品效协同增长，公司通过构建文案策划+素材设计+智能运营优化+媒介支持多部门协同体系，打造全流程、定制化、智能化投放闭环,依托AI赋能全域广告投放，以ROI为核心实现品效合一。

公司从2024年规划出海，TikTok的一级代理授权经过了多轮入营、答辩、资格筛选等环节才获取，TikTok服务商目前国内比较稀缺，牌照价值很大。海外业务由全资子公司傲星科技香港有限公司承接。

6、子公司介绍

傲星科技评估基准日拥有二级子公司9家，均为直接持股的子公司。纳入企业合并范围内的子公司如下:

序号企业名称持股比例注册资本实收资本认缴比例实缴比例主营业务生产经营地

1-1 海南傲星传媒有限公司 100% 1000万元 1000万元 100% 100% 互联网信息服务海南省澄迈县

1-2 江西傲星辉煌网络科技有限公司 100% 1000万元 1000万元 100% 100% 互联网信息服务江西省上饶市

1-3 杭州傲星辉煌科技有限公司 100% 1000万元 1000万元 100% 100% 互联网信息服务浙江省杭州市

1-4 江西傲然网络科技有限公司 100% 1000万元 1000万元 100% 100% 互联网信息服务江西省上饶市

1-5 杭州傲星互动科技有限公司 100% 1000万元 1000万元 100% 100% 互联网信息服务浙江省杭州市

1-6 江西傲宸互动科技有限公司 100% 1000万元 0.00万元 100% 未实缴互联网信息服务江西省上饶市

1-7 江西光翼行科技有限公司 100% 100万元 50万元 100% 100% 互联网信息服务江西省上饶市

1-8 傲星科技香港有限公司 100% 1000万美元 3,725.84123万元 100% 100% 互联网信息服务江西省上饶市

1-9 湖南集茂源科技有限公司 51% 1000万元 100万元 51% 100% 互联网信息服务湖南省长沙市

7、会计政策和主要税率

傲星科技执行《企业会计准则- 基本准则》，其主要税项及税率见下表列示:

税种税率（%）计税基础备注

企业所得税 25、16.5、15 应纳税所得额

增值税 13、9、6、3 应纳税增值额

城市维护建设税 7 应纳流转税额

注：①被评估单位子公司江海南傲星传媒有限公司所得税税率为15%；子公司傲星科技香港有限公司所得税税率为16.5%；被评估单位以及其他子公司所得税税率为25%;

②根据《海南自由贸易港建设总体方案》和财政部、税务总局发布的财税〔2020〕31号、32 号文件，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。

被评估单位税务机关隶属于国家税务总局。

（三）委托人与被评估单位的关系

本评估项目的被评估单位傲星科技与委托人浙江华是科技股份有限公司无权属关系，委托人拟收购被评估单位部分股权。

（四）其他评估报告使用者

除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用者。

除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

本项评估的目的是股权收购。

已取得的经济行为文件:

委托方提供的《浙江华是科技股份有限公司关于拟投资江西傲星科技有限公司的立项申请》

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估的对象为傲星科技的股东全部权益价值。评估范围为傲星科技的全部资产与负债。根据傲星科技在2026年4月30日的单体资产负债表，总资产账面值为160,939.14万元，总负债账面值为132,519.80万元，所有者权益账面值为28,419.34万元。具体为:

1、评估对象和范围

企业申报的母公司单体表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和账面金额如下:

项目账面金额(元)

流动资产 - 1,507,956,805.78

货币资金 284,271,752.93

项目账面金额(元)

交易性金融资产 335,706.76

应收账款 661,449.65

预付款项 1,060,773.14

其他应收款 1,212,345,002.69

其他流动资产 9,282,120.61

非流动资产 101,434,636.42

长期股权投资 88,784,112.30

固定资产 305,350.26

使用权资产 396,629.44

长期待摊费用 506,839.34

递延所得税资产 11,441,705.08

资产总额 1,609,391,442.20

流动负债 1,324,569,548.08

短期借款 355,527,947.02

应付账款 455,023.40

合同负债 69,496,652.58

应付职工薪酬 2,206,576.25

应交税费 9,055,320.20

其他应付款 883,370,120.58

一年内到期的非流动负债 288,108.90

其他流动负债 4,169,799.15

非流动负债 628,494.73

租赁负债 97,524.77

递延收益 530,969.96

负债总额 1,325,198,042.81

所有者权益 284,193,399.39

企业申报的合并口径表内资产及负债对应的会计报表经审计，其具

体类型和账面金额如下:

项目账面金额（万元)

流动资产 176,388.07

货币资金 33,750.56

交易性金融资产 61.27

应收账款 68.06

预付款项 5,096.81

其他应收款 136,390.14

其他流动资产 1,021.23

非流动资产 1,710.73

长期股权投资 0.00

固定资产 105.05

使用权资产 208.16

长期待摊费用 68.38

递延所得税资产 1,329.14

资产总额 178,098.80

流动负债 151,874.10

短期借款 39,891.82

项目账面金额(万元)

应付账款 36.80

合同负债 14,332.99

应付职工薪酬 715.13

应交税费 2,264.69

其他应付款 93,657.76

一年内到期的非流动负债 137.05

其他流动负债 837.85

非流动负债 104.42

租赁负债 51.32

递延收益 53.10

负债总额 151,978.52

所有者权益 26,120.28

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的（文号：信会师报字[2026]第ZA54051号）审计报告。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的账外资产均为未记录的无形资产，系10项专利、13项计算机软件著作权、9项商标。具体情况如下:

序号专利名称专利类型专利权利人/申请人专利号申请日期权属状态

1 一种电商投诉信息提醒方法及系统发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 202410270296.2 2024/3/11 受理中

2 一种素材投前检测方法及系统发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 202510380510.4 2025/3/28 受理中

3 一种项目审核方法及系统发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 202510392376.X 2025/3/31 受理中

一种基于

4 CID平台的数据处理方法及系统发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 202510405402.8 2025/4/2 受理中

5 一种企业信用信息处理方法、系统、存储介质及设备发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 202510873735.3 2025/6/27 受理中

6 放方法、系统、存储介质及电子设备发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 202510874888.X 2025/6/27 受理中

7 一种企业运营数据分析方法、系统、存储介质及设备一种信息管发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 202510880101.0 2025/6/27 受理中-

8 理方法、装置、设备和存储介质发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 202311050692.6 2023/8/21 受理中

9 一种用户账号的管理方法及系统发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 ZL202410535594.X 2024/4/30 已授权（有效）

10 -种基于预训练模型和图卷积神经网络的知识问答方法发明专利江西傲星辉煌网络科技有限公司 ZL202210080808.X 2022/1/24 已授权（有效）

序软件名称著作权人登记号开发完成日期首次发表日期权利取得方式

1 合同文件管理系统V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2022SR0547193 2022/3/4 2022/3/5 原始取得

2 开户管理应用软件V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2022SRE022827 2022/4/23 2022/4/25 原始取得

3 客户管理系统V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2021SR1579851 2021/9/13 2021/9/14 原始取得

4 落地页数据系统V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2022SR0157275 2021/11/25 2021/11/25 原始取得

5 投放管理系统V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2021SR1780199 2021/10/9 2021/10/11 原始取得

6 引流电商数据分析平台V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2022SR1305391 2022/7/6 2022/7/6 原始取得

7 OA绩效考核系统V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2022SR0275124 2022/1/3 2022/1/5 原始取得

8 聚星短剧系统[简称：聚星短剧JV1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2025SR0253903 - - 原始取得

9 聚星商城系统V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2023SR1496003 2023/7/31 2023/8/31 原始取得

10 项目数据分析平台V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2023SR0497107 2023/2/15 2023/2/16 原始取得

11 傲星海外CID系统[简称：海外CID系统JV1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2026SR0498422 - - 原始取得

12 傲星运营管理系统[简称：运营系统]V1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2025SR2094490 - - 原始取得

13 聚星CID系统[简称：聚星CIDJV1.0 江西傲星辉煌网络科技有限公司 2024SR0561990 - - 原始取得

序号商标名称权利人注册号注册有效期取得方式

1 AOXING 江西傲科技有限公司 57308803 2022.04.07至2032.04.06 注册取得

2 傲星江西傲科技有限公司 49352155 2021.04.07至2031.04.06 注册取得

3 傲星江西傲科技有限公司 49364235 2021.04.07至2031.04.06 注册取得

4 江西傲科技有限公司 49095342 2021.05.07至2031.05.06 注册取得

5 江西傲科技有限公司 49104419 2021.04.28至2031.04.27 注册取得

6 西傲科技有限公司 49080712 2021.04.28至2031.04.27 注册取得

7 江西傲科技有限公司 49089444 2021.04.28至2031.04.27 注册取得

8 江西傲科技有限公司 49096600 2021.04.28至2031.04.27 注册取得

9 工西傲科技有限公司 49079306 2021.04.28至2031.04.27 注册取得

3、评估范围中的主要资产情况

（1）货币资金账面值284,271,752.93元，为现金、银行存款和其他货币资金。

（2）其他应收款账面净值1,212,345,002.69元。主要为保证金及押金、代扣代缴社保以及代垫款项等。

（3）本次委估固定资产账面净值为305,350.26元，主要为运输设备

和电子设备，其中运输设备账面原值458,180.50元，账面净值175,254.22元，主要为一辆客车；电子设备账面原值510,979.67元，账面净值130,096.04元，主要为电脑、打印机以及空调等办公设备。

（4）使用权资产账面值396,629.44元，主要系房屋租赁合同产生的使用权资产。

（5）长期待摊费用账面原值1,629,126.14元，账面净值506,839.34元，为办公室装修费用。

4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，傲星科技承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

（二）影响企业经营的宏观、区域经济因素

1、宏观经济运行状况分析

经国家统计局初步核算，一季度国内生产总值334193亿元，按不变价格计算，同比增长5.0%，比上年四季度加快0.5个百分点。分产业看,第一产业增加值11941亿元，同比增长3.8%；第二产业增加值116135亿元，增长4.9%；第三产业增加值206117亿元，增长5.2%。从环比看，一季度国内生产总值增长1.3%。

一季度，服务业增加值同比增长5.2%。其中，租赁和商务服务业,信息传输、软件和信息技术服务业，金融业，交通运输、仓储和邮政业,住宿和餐饮业增加值分别增长12.2%、10.6%、6.5%、4.3%、4.3%。3月份，全国服务业生产指数同比增长5.0%。其中，信息传输、软件和信息

技术服务业，租赁和商务服务业，金融业生产指数分别增长11.8%、10.1%、6.7%。1一2 月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长7.4%。3月份，服务业商务活动指数为50.2%，比上月上升0.5个百分点；服务业业务活动预期指数为54.8%。其中，铁路运输、电信广播电视及卫星传输服务、货币金融服务、保险等行业商务活动指数位于55.0%以上较高景气区间。

2、互联网营销行业分析

（1）市场规模与增长趋势

2025 年中国互联网广告市场规模预计约为7,257亿人民币，较2024年增长11.50%。尽管增速相较于2024年有轻微回调，但依然维持了稳健的两位数增长态势。在全球经济深化调整的大背景下，这一增长率充分彰显了中国数字经济的强大韧性与健康活力，也预示着后疫情时代强韧的长期增长潜力。

2025年中国互联网营销市场规模(包含电商推广、社交营销等)预计为8,818亿人民币，较上年增幅约为13.56%，增幅持续领先于广告市场。与广告市场类似，其整体规模在经历了2022年的短暂回调后，近年来呈现企稳回升的态势。

广告与营销市场总规模合计约为16,075亿元，较上年增幅为12.62%。

2017-2025年中国市场互联网广告营销总体收入

数据来源：中关村互动营销实验室

（2）广告形式结构分析：电商与视频信息流双引擎驱动

从广告形式的收入结构来看，两大趋势尤为突出:

电商品类广告不仅持续多年占据着近三成的市场份额，其地位稳固,而且依然以15.58%的同比增速领跑其他广告形式。这反映了在扩大内需的宏观背景下，电商作为连接生产与消费的关键环节，其营销价值持续释放。

展示与信息流类广告是另一个占据近三成市场份额的重要板块。自2023年我们将二者分拆统计以来，结构性变化愈发清晰:纯粹的传统展示类广告(如Banner)的市场占比持续萎缩，2025年其市场份额已降至8%。与此同时，视频类信息流广告则迎来了飞速增长，2025年同比增速高达18.85%，成为所有广告形式中增长最快的品类。究其原因，主要是后疫情时代短视频内容创作与消费需求的持续旺盛，是消费者需求深层转向、平台技术持续赋能、行业生态深刻变革以及社会心理持久影响等多重因素共同驱动的必然结果。

2024-2025年各广告形式收入占比情况对比

数据来源：中关村互动营销实验室

（3）媒体平台收入格局：兴趣电商崛起与AI搜索爆发

从媒体平台的收入结构看，2025年的市场格局呈现出显著的动态变化:

电商平台广告收入规模达到2797.47亿元，市场占比高达38.55%,继续牢牢占据渠道类型收入的头把交椅。自去年我们将电商平台细分为“综合电商”与“兴趣电商”后，数据显示，这两类平台对广告收入的贡献基本平分秋色。值得注意的是，综合电商平合的市场收入规模近三年变化不大，市场的主要增长动力来自于兴趣电商，其2024年收入增长率高达25%，今年虽有所放缓，但仍保持了18.9%的高速增长，大幅领先于整体市场。

搜索类广告市场在2025年迎来了结构性的重塑。传统的“搜索引擎”类别所获得的广告收入基本与 2024年持平(479.49亿元)。然而，得益于AI技术对流量入口逻辑的颠覆，“平合内&AI搜索”类别的广告收入实现了107.4%的爆发式增长，成为所有媒体平台类别中增长最快的黑马。受此利好影响，搜索类广告的整体市场占比恢复至2022年9%的水平。

可以预见，在未来数年内，随着AI技术的成熟落地，搜索广告市场的结构将被彻底重构。

短视频平台是市场的另一大增长引擎。尽管其体量已十分巨大(与电商平台是唯二广告收入超千亿的媒体平台类型)，但在2025年仍然获得了14.46%的高增幅。凭借这一增幅，短视频平台在2025年的收入规模达到1432.09亿元，首次超越综合电商，成为收入体量最大的单一媒体平台类型。其增长的核心逻辑在于“流量结构x转化效率x生态闭环”三重红利的叠加。

流量结构：依赖其规模化、高粘性的用户底盘，用户时长屡创新高,为广告曝光提供了充足的“流量土壤”。

转化效率：通过"内容即广告”的原生设计，让广告自然融入用户消费场景，大幅提升用户接受度与转化效率。

生态闭环：通过“站内电商+本地生活+私域运营”，打破了“只种草、难转化"的行业痛点，真正实现“即看即买”，大幅提升了广告主的投放意愿。

2024-2025年各媒体平台互联网广告收入占比情况

数据来源：中关村互动营销实验室

2025年各计价方式收入占比情况

数据来源：中关村互动营销实验室

（4）市场集中度分析：巨头格局稳固，第二梯队竞争加剧

2025年，中国互联网广告市场的集中度与2024年基本持平，头部效应依然显著。行业前十大公司的市场份额占比为96.6%，而行业前三的巨头公司(抖音、阿里巴巴、腾讯)市场份额占比为66.2%。

2024-2025年互联网广告收入TOP4与TOP10公司占比变化

数据来源：中关村互动营销实验室

在第一梯队中，抖音凭借其巨大的体量和迅猛的增长势头，在2023年完成对阿里巴巴的超越后，继续巩固其市场头把交椅的位置。2025年,抖音与第二名阿里、第三名腾讯的差距进一步拉大。值得关注的是，腾讯在2025年实现了20.2%的强劲同比增长，增速超越了抖音，显示出其

广告业务强大的复苏与增长动能。

行业TOP10企业名单与去年相比未发生变化。但第二梯队(Top4-7)内部的竞争格局发生了微妙变化。由于百度的广告业务增长失速(2025年实现了13.64%的负增长)，其与身后追赶者的差距迅速缩小。

2025年中国原联同广告收入TOP10企业格单

数据来源：中关村互动营销实验室

从增长率角度看，腾讯(20.2%)、京东(增长率超 20%)与小红书(23.2%)成为行业Top10中增长最快的三家企业。其中，小红书以 23.2%的增长率拔得头筹。其高速增长的核心原因在于其独特的“社区+搜索”生态，成功将用户的高消费意愿转化为品牌可衡量、高回报的营销效果。这是“种草心智护城河深化+商业化闭环完善+外部行业趋势精准契合”三者共振的结果，精准踩中了2025年广告主对“品效合一”、“全域营销”、“本地生活增量”的核心需求。

（5）广告主行业品类洞察:消费复苏与结构分化

从行业品类看，食品饮料与个护及母婴品类依然是市场的两大支柱,也是唯二广告收入过千亿的品类。食品饮料品类在2021年被个护及母婴品类反超后，已连续三年成为国内互联网广告收入最大的品类，2025年其收入增幅为14.3%，略高于行业平均水平。两大品类合计市场占比从去年的60%微降至58%，主要是由于美妆个护与母婴用品类的市场占有

率持续下探。

2025年市场最大的亮点来自于部分行业的戏剧性复苏。教育培训品类一改近些年的疲态，较去年大幅增长654.37%，收入贡献达到81.45亿元，已超过2021年的水平。休闲旅游娱乐与金融保险也均扭转了去年的负增长态势，成为除教育培训外收入增长最快的品类。其中，休闲旅游娱乐收入增长161.13亿元，增幅达45.18%；金融保险收入增长65.35亿元，增幅达50.9%。

持续受宏观经济周期与监管政策影响，房地产与家具装潢品类继续呈现大幅下跌趋势。其中，家具装潢品类的降幅从2024年的20.4%扩大至51.15%，该品类收入规模已降至20亿元以下。房地产品类的降幅则与去年类似，为26.12%，其收入规模已萎缩至11.31亿元。

从绝对增长额来看，数码电子产品、交通、休闲旅游娱乐成为除食品饮料外，增长贡献最大的几个品类，较去年增幅均超过50亿元。其中,数码电子产品全年增长103.73亿元，交通品类全年增长96.1亿元。这些消费相关品类广告收入的大幅增长，进一步印证了2025 年经济结构中消费唱主角、内需持续扩大的宏观市场现象。

2024-2025年主要行业互联网广告收入占比及变化分析

数据来源：中关村互动营销实验室

（三）企业业务情况分析

傲星科技多年深耕全域数智营销赛道，傲星科技凭借标准化全链路服务、自研智能营销技术，收获良好行业口碑，沉淀了覆盖海内外的媒体渠道矩阵与跨行业优质客户资源。渠道合作上，傲星科技获得巨量引擎、磁力引擎、腾讯广告、小红书、B 站、京准通、TikTok、Kwai等海内外主流平台官方一级代理权限，和全球头部流量平台、区域特色流量渠道达成长期深度协作；客户服务上，聚焦短剧、电商、游戏、网服工具、出海等多个热门赛道，持续为各类品牌提供一体化投放方案，收获大量企业客户长期认可与信赖。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为评估对象的市场价值。

所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2026年4月30日。

确定评估基准日的理由为:

月末会计报表完整准确，便于资产清查;

尽可能接近评估目的的实现日期;

基于评估基准日前后利率和汇率的变化情况。

本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

本次通过查询全国银行间同业拆借中心发布的在评估基准日有效的贷款市场报价利率（LPR）是:

一年期 3.00%;

五年期及以上 3.50%。

六、评估依据

（一）经济行为依据

《浙江华是科技股份有限公司关于拟投资江西傲星科技有限公司的立项申请》

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）;

3、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）;

4、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；

5、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）;

6、其他有关法规和规定。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

3、《资产评估执业准则- -资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

4、《资产评估执业准则- -资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

5、《资产评估执业准则- -资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

6、《资产评估执业准则企业价值》（中评协[2018]38号）;

7、《资产评估执业准则- -资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）;

8、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

11、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

12、《监管规则适用指引—评估类第1号》;

13、《资产评估专家指引第12号- -收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38号);

14、《监管规则适用指引- -评估类第2号》。

（四）权属依据

1、营业执照;

2、公司章程;

3、车辆行驶证;

4、专利权证书（或申请通知书）、商标注册证、软件著作权;

5、长期股权投资单位营业执照;

6、长期股权投资单位章程;

7、其他产权证明资料。

（五）取价依据

1、全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行公布的长期国债利率、汇率等;

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告;

3、公司提供的部分合同、协议等;

4、公司提供的未来盈利预测资料;

5、上市公司经营数据;

6、评估人员现场勘察记录;

7、同花顺资讯;

8、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件;

9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可以获得。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值,并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

（二）评估方法选择

本项评估为企业整体价值评估，由于目前在资本市场上可以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估适用市场法。

本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

被评估单位属于轻资产企业，采用资产基础法评估无法反应企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此本次评估不适用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论。

收益法评估方法的简介

1、收益法简介及适用的前提条件

收益法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。

所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的适用前提条件为:

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整

体资产;

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的;

（3）被评估资产预期收益年限可以预测。

2、收益法的评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是:

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。

（3）由上述二项资产价值的加和扣减有息负债，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

本次收益法采用合并口径，合并口径的包括合并范围母公司以及8家全资子公司，具体如下:

序号企业名称持股比例合并范围层级

1 江西傲星科技有限公司母公司

1-1 海南傲星传媒有限公司 100% 二级子公司

1-2 江西傲星辉煌网络科技有限公司 100% 二级子公司

1-3 杭州傲星辉煌科技有限公司 100% 二级子公司

1-4 江西傲然网络科技有限公司 100% 二级子公司

1-5 杭州傲星互动科技有限公司 100% 二级子公司

1-6 江西傲宸互动科技有限公司 100% 二级子公司

1-7 江西光翼行科技有限公司 100% 二级子公司

1-8 傲星科技香港有限公司 100% 二级子公司

合并范围子公司湖南集贸源科技有限公司不在本次合并口径范围的原因分析如下:

根据江西傲星科技有限公司同湖南丛茂科技有限公司于2026年5月

9日签订的《股权转让协议》，江西傲星科技有限公司退出湖南集贸源科技有限公司，并将江西傲星科技有限公司持有湖南集贸源科技有限公司的51%股权以人民币106.420639万元转让给湖南丛茂科技有限公司。

2026年5月14日江西傲星科技有限公司已收到股权转让全部款项,2026年5月29日湖南丛茂科技有限公司已完成股东工商变更。

2025全年湖南丛茂科技有限公司营业收入120.75万元，净利润7.89万元；2026年1-4月，湖南丛茂科技有限公司营业收入0.00万元，净利润-0.62万元。考虑到湖南丛茂科技有限公司业务规模对傲星科技合并范围业务影响较小，本次评估预测期合并范围剔除了湖南丛茂科技有限公司业务的影响，同时将51%股权转让款项106.420639万元作为非经营资产加回处理。

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。

3、收益法计算公式及各项参数

（1）收益法的计算公式:

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估,收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值其中，经营性资产价值按以下公式确定:

(1+r)

式中:P为经营性资产价值;

r为折现率;

i为预测年度;

Fi为第i年净现金流量;

n为收益期。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不产生贡献的资产、负债。

（2）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

（3）收益期

企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。

傲星科技成立于2020年4月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2026年4月30日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2026年5月至2031年采用详细预测，因此我们假定2031年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期2031年的水平。

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加

权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下:

E DWACC=Re× +Ra×(1-T)×D+E D+E

其中：WACC:加权平均资本成本

Re:股权期望报酬率

Rd:债权期望报酬率

E:股权价值

D:债权价值

T:所得税税率

其中，股权期望报酬率R采用资本资产定价模型（CAPM）计算,公式如下:

Re=Rr+β×(Rm-Rr)+8

其中：Rf：无风险利率

β:股权系统性风险调整系数

Rm:市场收益率

(Rm-Rr):市场风险溢价

e:特定风险报酬率

折现率主要参数选取过程如下:

①Rf无风险利率的确定

无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。

②（Rm-Rf）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所

要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故我们利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第12号- -收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300 指数为中国市场收益率指标。本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。

考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm-Rr）。

③股权系统性风险调整系数的确定

股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始阝值,将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始系数。按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后阝。

④e特定风险报酬率的确定

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单

位的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素，由评估人员的专业经验判断后确定。

（5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。

溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、非经营性资产和负债的价值。

市场法评估方法的简介

1、市场法简介及适用的前提条件

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或相似。

企业相同或相似的概念:

功效相同:经营产品或提供服务相同或相似;

能力相当：经营业绩和规模相当;

发展趋势相似：未来成长性相同或相似。

由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的“可比对象”。

根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值

的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、市场法的评估思路

互联网营销行业上市公司较多，本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量情况，采用上市公司比较法对被评估单位股权价值进行评估。

根据被评估单位基本情况，对其同行业上市公司进行如下筛选:

（1）分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、经营范围、规模和财务状况等。

（2）确定可比上市公司。确定可比公司的原则包括:

①可比公司发行人民币A股，上市时间3年以上;

②可比公司的业务结构、经营模式、所处行业和目标公司相同或相似。

（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务和经营指标，主要包括销售规模、盈利水平和发展能力等多方面指标。

（4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算被评估单位的价值比率。

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市售率（EV/Sales比率）、企业价值比率（EV/EBIT，EV/EBITDA）等。

被评估单位属于具有稳定利润的成熟企业，因此本次评估采用PE模型。

（5）根据被评估单位的价值比率，在考虑缺乏市场流动性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。

3、市场法的计算公式及各项参数

本次市场法评估采用上市公司比较法,

选用市盈率[PE]模型与上市公司对应比率进行比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（PB）、市盈率（PE）、企业价值-EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股权价值。公式如下:

目标公司权益价值=目标公司经营性权益价值×（1-缺乏市场流通性折扣）+目标公司非经营性资产价值

其中：目标公司经营性权益价值=目标公司（扣除非经常性损益后）归属母公司净利润×目标公司PE

目标公司PE= 修正后可比公司PE 的加权平均值

=∑可比公司PE×可比公司PE修正系数×可比公司所占比重

可比公司PE=可比公司经营性权益价值/归属母公司净利润

可比公司经营性权益价值=市值-非经营性资产价值

可比公司PE修正系数=□影响因素A;的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

本次采用上市公司比较法评估，虽然评估对象为股东全部权益价值,但本次经济行为系拟收购部分股权/拟增资最终获得部分股权，与上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格的实际内涵一致，因此不额外考虑少数股权折价的影响。

八、评估程序实施过程和情况

我们按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，本项评估实施了必要的评估程序，现简要说明如下:

（一）接受委托，签订资产评估委托合同

本公司评估人员与委托人接洽，在了解了评估目的、评估范围及评估基准日等评估业务基本事项后与委托人正式签订了资产评估委托合同。

（二）前期准备，组织培训材料拟定相关计划

公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。

1、准备培训材料及拟定评估方案;

2、组建评估队伍及工作组织方案;

3、根据需要开展项目团队培训。

（三）收集资料，由被评估单位提供评估对象明细表及相关财务数据

评估工作开展以后，由被评估单位提供了评估对象的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及评估对象历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。

（四）对评估对象进行清查核实

本公司评估人员随同被评估单位相关人员至评估对象所在地对评估对象进行了实地勘察和清查核实，并对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。

根据企业申报评估范围内的资产，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；查阅收集评估对象的权属材料并进行权属查验核实；统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷。

根据评估对象的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。

评估人员听取了企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成

及其变化原因，分析其款利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优劳等因表；根据企业的财务计划、盈利预测和成略规划及潜在市场优势，与管理层进行沟通交流，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法和市场法评估定价模型。

（五）评定估算

有根据对评估对象的清查核实情况、评估对象的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。按所确定的方法对评估对象的现行价值进行评定估算。

（六）编制和提交评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，评估报告经公司内部三级审核后，在不影响对最终评估结论进行独立判断的首提下，将评估结果与委托人（被评估单位）进行必要沟通，根据沟通意见对评估报告进行修政和完着，向委托人提交正式评估报告。

九、评估假设

（一）基本假设

1、持续经营假设

即假定做星科技委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续提供原有服务。

2、公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖及方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受

限制的条件下进行的。

3、交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（二）一般假设

1、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

2、不考虑通货膨胀对评估结果的影响;

3、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化;

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）特定假设

1、委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;

2、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势;

3、委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务;

4、委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行;

5、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项;

6、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

7、委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出;

8、委估企业所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营;

9、委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影

响企业经营;

10、来源于同花顺资讯的上市公司/可比案例相关数据真实可靠;

11、可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效;

12、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响;

13、由于目前A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

经收益法评估，傲星科技在评估基准日2026年4月30日的股东全部权益价值评估值为人民币101,200.00万元，增值额72,780.66万元，增值率256.10%。

评估结果汇总如下:

收益法评估结果汇总表(单体口径)

评估基准日：2026年4月30日

金额单位：人民币万元

项目账面值评估值增减额增减率%

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 150,795.68

非流动资产 10,143.46

其中：长期股权投资 8,878.41

固定资产 30.54

使用权资产 39.66

长期待摊费用 50.68

递延所得税资产 1,144.17

资产总计 160,939.14

流动负债 132,456.95

非流动负债 62.85

负债总计 132,519.80

所有者权益 28,419.34 101,200.00 72,780.66 256.10

增值原因分析如下:

账面资产大多体现的是历史投入成本，且账面未体现核心资产如:客户关系、盈利能力、市场影响力、管理水平等的价值，收益法评估结果包含了所有资产价值，且体现了企业综合获利能力，因此评估增值。

（二）市场法评估结论

经市场法评估，傲星科技在评估基准日2026年4月30日的股东全部权益价值评估值为人民币119,200.00万元，增值额90,780.66万元，增值率319.43%。

评估结果汇总如下:

市场法评估结果汇总表(单体口径)

评估基准日：2026年4月30日

金额单位：人民币万元

项目账面值评估值增减额增减率%

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 150,795.68

非流动资产 10,143.46

其中：长期股权投资 8,878.41

固定资产 30.54

使用权资产 39.66

长期待摊费用 50.68

递延所得税资产 1,144.17

资产总计 160,939.14

流动负债 132,456.95

非流动负债 62.85

负债总计 132,519.80

所有者权益 28,419.34 119,200.00 90,780.66 319.43

增值原因分析如下:

账面资产大多体现的是历史投入成本，且账面未体现核心资产如:专利、盈利能力、市场影响力、管理水平等的价值。

市场法是通过价值比率或经营倍数直接反应了投资者对市场、对价

值的预期，市场法中上市公司市值代表的也是上市公司所有资产价值,用上市公司价值比率修正后得到的标的公司股权价值也是所有资产的价值，因此评估增值。

（三）评估结论的选取及原因分析

1、两种方法差异原因分析

金额单位：人民币万元

评估方法评估值

收益法 101,200.00

市场法 119,200.00

收益法与市场法差异18,000.00万元，差异率17.79%。

两种评估方法差异的原因主要是:

收益法与市场法差异18,00.00万元，由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员获取可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果101,200.00 万元作为本次评估结论更为合理。

2、评估结论选取

考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。

（四）关于评估结论的其他考虑因素

本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。

鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）中并未提及在收益法评估中考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况,收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

上市公司比较法计算中，我们根据 2026年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率，考虑了流动性对评估对象价值的影响。

（五）评估结论有效期

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2026年4月30日至2027年4月29日有效。

超过评估结论使用有效期不得使用本评估报告结论。

十一、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

委托人已按要求提供评估所需的其他关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容:

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号:信会师报字[2026]第ZA54051号）审计报告。

本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：信会师报字[2026]第ZA54051号。该审计报告的意见为：“我们审计了江西傲星科技有限公司（以下简称江西傲星）财务报表，包括2025年12月31日、2026年4月30日的合并及母公司资产负债表，2025年度、2026年1-4月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江西傲星2025年12月31日、2026年4月30日的合并及母公司财务状况以及2025年度、2026年1-4月期间的合并及母公司经营成果和现金流量。”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

（五）重大期后事项

1、期后减资

2026年6月18日，傲星科技全体股东作出股东会决议，一致同意:傲星科技以总价款24,421,089.30元回购中恒基金持有的公司2.5641%股权，其中股权回购本金 20,00,000.00元，利息补偿4,421,089.30元，公司注册资本由11,969,528.00元减少至11,660,822.16 元；以及相应修订傲

星科技章程。2026年4月30日至2026年6月14日，傲星科技就本次减少注册资本进行公告。

根据公司介绍，本次减资系因中恒基金的投资范围限制（约定仅能投资医药研发企业）、基金存续期限已届满、内部管理人员调整等，经双方协商，公司以自有资金回购傲星共赢持有的部分股权，回购价格根据该部分股权对应的投资本金并按照年利率8%确定。

截至2026年6月26日，傲星科技尚未就上述变更办理工商变更登记及备案。另经公司说明，由于公司所在地市场监督管理部门的系统原因，公司登记的注册资本将自动按照四舍五入的原则取整数。

本次减资若完成后，傲星科技股权结构将变更如下:

股东名称/姓名认缴注册资本(万元) 出资比例

杨丽云 600 51.4543%

傲星信发 200 17.1514%

合壁信发 120 10.2909%

杨黎 80 6.8606%

傲星共创 50 4.2879%

傲星共赢 43 3.6876%

上饶基金 31.2822 2.6827%

朱竹兴 22 1.8867%

江西泰仁 11 0.9433%

郑华英 8.8 0.7547%

合计 1,166.0822 100%

本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础，未考虑上述期后减资事项对评估值的影响，请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。

2、期后转让子公司湖南集贸源科技有限公司

2026年5月14日江西傲星科技有限公司已收到股权转让全部款项,2026年5月29日湖南丛茂科技有限公司已完成相关工商变更。

2025全年湖南集贸源科技有限公司营业收入120.75万元，净利润7.89万元；2026年1-4月，湖南集贸源科技有限公司营业收入0.00万元，净利润-0.62万元。考虑到湖南集贸源科技有限公司业务规模对傲星科技合并范围业务影响较小，本次评估预测期合并范围剔除了湖南集贸源科技有限公司业务的影响，同时将 51%股权转让款项106.420639万元作为非经营资产加回处理。敬请报告使用者关注该事项对评估值可能的影响。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项

企业经营场所系租赁，其未申报除经营场所租赁外的其他相关事项。评估师通过现场调查，亦未发现相关事项。基于资产评估师核查手段的局限性，我们不能对被评估单位是否有上述事项发表确定性意见。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

（九）其他需要说明的事项

1、评估结论仅反映评估对象于评估基准日的市场价值。

2、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的评估对象的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自

然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

3、根据《资产评估法》以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。本资产评估机构及其资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，但是我们仅对评估对象的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

4、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

5、本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作,我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

6、本项评估的目的是股权收购，除非另有说明，在评估股东权益价值时，我们没有考虑委估股权交易时，有关交易方尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制。与股权交易相关的税赋事宜（例如企业或个人所得税）需由国家税务机关依法处理。按通常惯例，股权交易是股东之间的经济行为，一般不涉及被评估单位的账务调整，因此，本报告评估结论中我们未对企业价值的重估增、减值额作任何纳税准备。

7、截至评估基准日，委估企业合并范围内部分公司注册资本尚未实

缴，涉及的公司具体情况如下:

（1）湖南集茂源科技有限公司注册资本为1000万元，已实际缴纳100万元，全部为被评估单位傲星科技实缴。

2026年5月14日江西傲星科技有限公司已收到股权转让全部款项,2026年5月29日湖南丛茂科技有限公司已完成相关工商变更。

2025全年湖南集贸源科技有限公司营业收入120.75万元，净利润7.89万元；2026年1-4月，湖南集贸源科技有限公司营业收入0.00万元，净利润-0.62万元。考虑到湖南集贸源科技有限公司业务规模对傲星科技合并范围业务影响较小，本次评估预测期合并范围剔除了湖南集贸源科技有限公司业务的影响，同时将51%股权转让款项106.420639万元作为非经营资产加回处理。敬请报告使用者关注该事项对评估值可能的影响。

（2）江西光翼行科技有限公司注册资本为100万元，已实际缴纳50万元，根据章程，股东的出资应于2030年10月19日前缴足。

本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础，未考虑上述资本金基准日后到位对评估值的影响，请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。

8、资产评估师获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，并与被评估单位的管理层进行讨论沟通，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基础下，对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断，资产评估师对被评估单位

盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，进而影响评估报告中的结论，提请报告使用人关注使用该评估报告。

9、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

10、在评估基准日以后的评估结论有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门核准或备案程序的，则本评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案后方可正式使用。

（二）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

（三）本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。

本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有

明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（七）本资产评估报告包含若于附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的玲讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为二O二六年七月十七日。

（本页系信资评报字(2026)第060063号的报告签署页）

上海立信资产评估有限公司

法定代表人:

资产评估师：陈

陈费31210033

资产评估师：金燕

二〇二六年七月十七日

联系地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

邮政编码：200135

电话：总机86-21-68877288