福建天衡联合（福州）律师事务所

关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

〔2025〕天衡福顾字第0037号-02号

致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司引言

福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规

范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公

司第三届董事会第十四次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述

均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营

业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资

格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。

-2-法律意见书正文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2025年4月17日，公司第三届董事会召开第十四次会议，作出关于召开本次会议的决议。

2025年4月21日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知（》以下简称《会议通知》）。

《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开

本次会议于2025年5月13日14:30时在江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号腾远钴业办公楼会议室召开。本次会议由公司董事长罗洁主持。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议由公司第三届董事会召集。

-3-法律意见书

（二）出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东（或股东代理人）9人，代表股份117199034股，占公司股份总数的39.9598%。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，通过网络投票系统表决的股东152人，代表股份39031848股，占公司股份总数的13.3082%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）161人，所持有表决权的股份总数为156230882股，占公司股份总数的53.2680%，其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股东，下同）152人，代表股份9393752股，占公司股份总数的3.2029%。

出席会议的股东（或股东代理人）均为2025年5月7日收市时在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

（三）出席会议的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司全体董事、监事和董事会秘书以现场参加或通讯方式出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决结果由本次会议推举的股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对投票结果没有提出异议。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。

-4-法律意见书

（一）《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意156126862股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9334%；反对77470股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0496%；弃

权26550股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0170%。

其中，中小股东表决情况：同意9289732股，占出席会议中小股东所持股份的98.8927%；反对77470股，占出席会议中小股东所持股份的0.8247%；弃权26550股，占出席会议中小股东所持股份的0.2826%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（二）《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决情况：同意156120062股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9291%；反对82970股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0531%；弃

权27850股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0178%。

其中，中小股东表决情况：同意9282932股，占出席会议中小股东所持股份的98.8203%；反对82970股，占出席会议中小股东所持股份的0.8832%；弃权27850股，占出席会议中小股东所持股份的0.2965%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（三）《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

表决情况：同意156134262股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9382%；反对77470股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0496%；弃

权19150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0123%。

其中，中小股东表决情况：同意9297132股，占出席会议中小股东所持股份的98.9714%；反对77470股，占出席会议中小股东所持股份的0.8247%；弃权19150股，占出席会议中小股东所持股份的0.2039%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-5-法律意见书

（四）《关于2024年度利润分配的预案及2025年中期分红规划的议案》

表决情况：同意156132562股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9371%；反对85170股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0545%；弃

权13150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小股东表决情况：同意9295432股，占出席会议中小股东所持股份的98.9533%；反对85170股，占出席会议中小股东所持股份的0.9067%；弃权13150股，占出席会议中小股东所持股份的0.1400%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（五）《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意156132932股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9373%；反对84800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0543%；弃

权13150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0084%。

其中，中小股东表决情况：同意9295802股，占出席会议中小股东所持股份的98.9573%；反对84800股，占出席会议中小股东所持股份的0.9027%；弃权13150股，占出席会议中小股东所持股份的0.1400%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（六）《关于向银行等金融机构申请融资授信额度的议案》

表决情况：同意156130162股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9355%；反对86470股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0553%；弃

权14250股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0091%。

其中，中小股东表决情况：同意9293032股，占出席会议中小股东所持股份的98.9278%；反对86470股，占出席会议中小股东所持股份的0.9205%；弃权14250股，占出席会议中小股东所持股份的0.1517%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-6-法律意见书

（七）《关于聘请2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意156129662股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9352%；反对79470股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0509%；弃

权21750股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0139%。

其中，中小股东表决情况：同意9292532股，占出席会议中小股东所持股份的98.9225%；反对79470股，占出席会议中小股东所持股份的0.8460%；弃权21750股，占出席会议中小股东所持股份的0.2315%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（八）《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决情况：同意156134062股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9380%；反对79670股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0510%；弃

权17150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0110%。

其中，中小股东表决情况：同意9296932股，占出席会议中小股东所持股份的98.9693%；反对79670股，占出席会议中小股东所持股份的0.8481%；弃权17150股，占出席会议中小股东所持股份的0.1826%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（九）《关于预计2025年度日常关联交易的议案》（逐项审议）子议案一：《关于2025年度与厦门钨业股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意129445362股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9155%；反对82370股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0636%；弃

权27150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0210%。其中关联股东厦门钨业股份有限公司对该议案进行回避表决。

其中，中小股东表决情况：同意9284232股，占出席会议中小股东所持股份的98.8341%；反对82370股，占出席会议中小股东所持股份的0.8769%；弃权27150股，占出席会议中小股东所持股份的0.2890%。

-7-法律意见书

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

子议案二：《关于2025年度与江西赣锋锂业集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意156122962股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9309%；反对79670股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0510%；弃

权28250股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0181%。其中关联股东江西赣锋锂业集团股份有限公司对该议案进行回避表决。

其中，中小股东表决情况：同意9285832股，占出席会议中小股东所持股份的98.8512%；反对79670股，占出席会议中小股东所持股份的0.8481%；弃权28250股，占出席会议中小股东所持股份的0.3007%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

子议案三：《关于 2025 年度与 SAWA 及其关联公司日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意156123362股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9312%；反对80370股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0514%；弃

权27150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0174%。

其中，中小股东表决情况：同意9286232股，占出席会议中小股东所持股份的98.8554%；反对80370股，占出席会议中小股东所持股份的0.8556%；弃权27150股，占出席会议中小股东所持股份的0.2890%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（十）《关于确定董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》

表决情况：同意156112092股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9240%；反对92440股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0592%；弃

权26350股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0169%。

其中，中小股东表决情况：同意9274962股，占出席会议中小股东所持股份的98.7354%；反对92440股，占出席会议中小股东所持股份的0.9841%；弃权26350股，占出席会议中小股东所持股份的0.2805%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

-8-法律意见书

（十一）《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

表决情况：同意155417626股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.4795%；反对785606股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5028%；

弃权27650股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0177%。

其中，中小股东表决情况：同意8580496股，占出席会议中小股东所持股份的91.3426%；反对785606股，占出席会议中小股东所持股份的8.3631%；弃权27650股，占出席会议中小股东所持股份的0.2943%。

表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

（十二）《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

子议案一：《选举罗洁女士为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：获得选举权150907615票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4070485票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，罗洁女士当选为第四届董事会非独立董事。

子议案二：《选举谢福标先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：获得选举权:150905559票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4068429票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，谢福标先生当选为第四届董事会非独立董事。

子议案三：《选举吴阳红先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：获得选举权150902674票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4065544票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，吴阳红先生当选为第四届董事会非独立董事。

子议案四：《选举张济柳女士为公司第四届董事会非独立董事》

-9-法律意见书

表决情况：获得选举权:150903562票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权:4066432票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，张济柳女士当选为第四届董事会非独立董事。

子议案五：《选举林灵先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：获得选举权150903558票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4066428票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，林灵先生当选为第四届董事会非独立董事。

子议案六：《选举许亮先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：获得选举权150903557票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4066427票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，许亮先生当选为第四届董事会非独立董事。

（十三）《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

子议案一：《选举王泰元先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：获得选举权150904553票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4067423票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，王泰元先生当选为第四届董事会非独立董事。

子议案二：《选举张守卫先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：获得选举权150903543票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4066413票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，张守卫先生当选为第四届董事会非独立董事。

子议案三：《选举赖丹女士为公司第四届董事会独立董事》

-10-法律意见书

表决情况：获得选举权150903550票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4066420票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，赖丹女士当选为第四届董事会非独立董事。

子议案四：《选举刘卫东先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：获得选举权150903545票。

其中中小投资者股东表决情况：获得选举权4066415票。

表决结果：按照累计投票制表决结果，刘卫东先生当选为第四届董事会非独立董事。

-11-法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

专此意见！

福建天衡联合（福州）律师事务所经办律师：

负责人：林晖林晖陈璐新

二〇二五年五月十三日