赣州腾远钴业新材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

【尚待】2026年5月20日2025年年度股东会通过

中国·赣州

二〇二六年五月目录

第一章总则.................................................1

第二章薪酬管理机构.............................................2

第三章薪酬的构成和标准...........................................3

第四章薪酬的发放和止付追索.........................................4

第五章薪酬的调整..............................................5

第六章附则.............................................份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步加强和完善赣州腾远钴业新材料股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员薪酬管理体系，形成有效的激励和约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，塑造以“高绩效为核心、高激励为动力、追求卓越绩效”的管理文化，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司全体董事（包括职工董事、独立董事）；

（二）公司高级管理人员，包括由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬确定原则如下：

（一）遵循市场规律，体现价值的原则：董事及高级管理人员的薪酬水平需

结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应；要与公司经营业绩和利益相匹配，要与公司规模和发展相适应；

（三）效益与效率优先的原则：绩效薪酬要充分考虑公司的效益与效率，薪

酬水平要与经营业绩、盈利能力和行业排序水平相挂钩，体现与公司经营成果共享、风险责任共担，确保公司长期稳定发展；

（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则：薪酬发放与考核挂钩、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

1第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬事项由股东会批准，公司高级管理人员的薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下，依据本制度开展具体实施工作。

第六条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第七条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

2第三章薪酬的构成和标准第八条公司董事长、董事（独立董事及不在公司担任其他岗位职务的董事除外）、高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分构成。

（一）基本薪酬基本薪酬是董事长、董事（独立董事及不在公司担任其他岗位职务的董事除外）、高级管理人员薪酬中的固定部分，根据任职岗位、职责、价值、能力并结合公司上年度经营业绩情况及市场薪酬行情综合确定。基本薪酬不参与考核，按月平均发放。在公司担任多项管理职务的董事和高级管理人员，按单项管理职务就高不就低的原则领取薪酬，不重复计算。

（二）绩效薪酬绩效薪酬是董事长、董事（独立董事及不在公司担任其他岗位职务的董事除外）、高级管理人员薪酬中的浮动部分，其额度根据公司年度经营业绩目标的实际达成情况、以及董事长、董事（独立董事及不在公司担任其他岗位职务的董事除外）、高级管理人员个人绩效指标的考核结果综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会或股东会批准后执行。公司应当确定董事长、董事（独立董事及不在公司担任其他岗位职务的董事除外）、高级管理人员一定比例

的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入

根据公司战略发展规划，对肩负战略业务单元业绩指标或对公司作出重大贡献的董事（独立董事及不在公司担任其他岗位职务的董事除外）、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会审查及必要合规程序批准后，给予中长期激励收入的特殊贡献奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

（四）其他福利董事和高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关

法律法规的规定执行；公司类的各项福利，按照公司的规定执行。

3第九条公司独立董事及不在公司担任其他岗位职务的董事薪酬为年度固定津贴。该津贴为税前现金报酬，是其独立履职所获得的全部固定薪酬，不与公司任何经营指标挂钩，亦不参与任何形式的股权激励或者可变薪酬计划。年度固定津贴由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会批准。

第四章薪酬的发放和止付追索

第十条公司独立董事及不在公司担任其他岗位职务的董事年度固定津贴按季度发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定扣除下列事项后将剩余部分发放给个人，代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）由个人承担的社会保险及公积金；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。

第十二条若公司发生财务报告追溯重述时，董事会薪酬与考核委员会有权对已发放的绩效薪酬及中长期激励收入进行重新核算并相应追回超额部分。

第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会审议。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。离任人员的当年度薪酬，按其实际任职时间及考核结果结算。

4第五章薪酬的调整

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务

应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）职责发生重大变化；

（五）组织架构调整及岗位变动。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第十八条本制度的解释权归属于董事会，自股东会审议通过后生效实施。

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