福建天衡联合（福州）律师事务所

关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见书关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见书

〔2026〕天衡福顾字第 0029 号-04 号

致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司

引 言

福建天衡联合（福州）律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和

规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

法律意见书律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公

司第四届董事会第七次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的授权委托书、营

业执照、法定代表人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资

格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。

法律意见书

正 文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2026 年 8 月 19 日，公司第四届董事会召开第七次会议，作出关于召开本次会议的决议。

2026 年 8 月 21 日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开

本次会议于 2026年 9 月 16 日 15:00时在江西省赣州市赣县区赣州高新技术产

业开发区稀金大道 9号腾远钴业办公楼会议室召开。本次会议由公司副董事长吴阳红主持。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议由公司第四届董事会召集。

法律意见书

（二）出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东（或股东代理人）8 人，代表股份 147834855 股，占公司有表决权股份总数的 38.7177%。根据深圳证券交易所股东会网络投票系统提供的数据，通过网络投票系统表决的股东 350 人，代表股份 52178319 股，占公司有表决权股份总数的 13.6654%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）358 人，所持有表决权的股份总数为 200013174 股，占公司有表决权股份总数的 52.3830%。

其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员之外的其他股东，下同）352 人，代表股份 19669069 股，占公司有表决权股份总数的 5.1513%。

出席会议的股东（或股东代理人）均为 2026 年 9 月 7 日收市时在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

（三）出席会议的其他人员

除上述股东（或股东代理人）外，公司全体董事和董事会秘书以现场参加或通讯方式出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决结果由本次会议推举的股东代表与律师共同负责计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对投票结果没有提出异议。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。

法律意见书

（一）《关于变更部分募投项目的议案》

表决情况：同意 199637770 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.8123%；反对 340704 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1703%；

弃权 34700 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0173%。

其中，中小股东表决情况：同意 19293665 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 98.0914%；反对 340704 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

1.7322%，弃权 34700 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1764%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（二）《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意 53796436 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

98.9854%；反对 518363 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9538%；

弃权 33070 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0608%。

其中，中小股东表决情况：同意 19117636 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.1964%；反对 518363 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

2.6354%；弃权 33070 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1681%。

表决结果：关联股东罗洁、吴阳红、谢福标、陈文伟、胡常超、赣州古鑫咨询

服务中心（有限合伙）、赣州古财咨询服务中心（有限合伙）回避表决。根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（三）《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》

表决情况：同意 53793845 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

98.9806%；反对 519563 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9560%；

弃权 34461 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0634%。

其中，中小股东表决情况：同意 19115045 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.1833%；反对 519563 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

2.6415%；弃权 34461 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1752%。

法律意见书

表决结果：关联股东罗洁、吴阳红、谢福标、陈文伟、胡常超、赣州古鑫咨询

服务中心（有限合伙）、赣州古财咨询服务中心（有限合伙）回避表决。根据上述表决情况，本项议案获得通过。

（四）《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事宜的议案》

表决情况：同意 53797266 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

98.9869%；反对 518033 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.9532%；

弃权 32570 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0599%。

其中，中小股东表决情况：同意 19118466 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.2007%；反对 518033 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

2.6337%；弃权 32570 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.1656%。

表决结果：关联股东罗洁、吴阳红、谢福标、陈文伟、胡常超、赣州古鑫咨询

服务中心（有限合伙）、赣州古财咨询服务中心（有限合伙）回避表决。根据上述表决情况，本项议案获得通过。

法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

专此意见！

福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：

负责人：林 晖 林 晖陈璐新

二〇二六年九月十六日