东兴证券股份有限公司

关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司

变更部分募投项目的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远

钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并

在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更部分募投项目的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2022年3月14日采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网

上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票

3148.69万股，发行价为每股人民币173.98元。截至2022年3月14日，公司共募集资金547809.09万元，扣除不含税发行费用27431.01万元（含先期已支付的发行费用）后，募集资金净额为520378.08万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2022]第 351C000126 号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取专户存储，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》和《募集资金五方监管协议》。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的基本情况根据《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司原募投项目为"年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地

1智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）"，具体建设内容包括利

用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量1.35万吨、镍金属量1万吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等。

1、第一次变更：扩大募投项目产能及新增相关配套项目（2022年11月）

2022年11月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第

四次会议，2022年12月19日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体等事项。

变更后，公司募集资金投资的"年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目"

具体建设内容包含钴产品3.95万金属吨、镍产品6万金属吨、锰产品2.182万金

属吨、碳酸锂2万吨产品生产线，产品有硫酸钴、氯化钴、电钴、三元前驱体、四氧化三钴、氧化亚钴、硫酸镍、碳酸锂等。

2、第二次变更：变更部分募投项目（2025年9月）2025年9月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，计划在保持钴产品3.95万金属吨、镍产品6万金属吨、锰产品2.182万金属吨、碳酸锂2万吨总体产能不变的前提下，将原募投项目"年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材

料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目"中尚未投入的58800万元募集资

金用途予以变更，用于投资建设"年产30000吨铜、2000吨钴湿法冶炼厂项目"，新增公司控股子公司合创新能源矿业简易股份有限公司（以下简称“合创新能”）

为实施主体，新增实施地点为刚果（金）卢拉巴省科卢韦齐（Kolwezi）市。

3、变更调整后募集资金用途情况

公司首次公开发行募集资金净额520378.08万元，扣除已永久补充流动资金

140000.00万元后，可用于募投项目建设资金为380378.08万元。经过上述两次

变更调整后，募集资金用途如下：

2单位：万元

序第一次变更后拟使用第二次变更后拟使用项目名称号募集资金投资募集资金投资

年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品

1异地智能化技术改造升级及原辅材料配380378.08321578.08

套生产项目扩能及完善相关配套建设项目

2年产30000吨铜、2000吨钴湿法冶炼厂-58800.00

项目

合计380378.08380378.08

（二）募集资金存放和使用情况

截至2026年6月末，公司募集资金存放及使用情况如下：

单位：万元募集资金余额募集资金承诺累计使用募投资序号承诺投资项目（含利息收投资总额集资金进度

入）

年产2万吨钴、1万吨镍金属

量系列产品异地智能化技术202514.14

1改造升级及原辅材料配套生321578.0862.98%

[注1]产项目扩能及完善相关配套建设项目

2年产30000吨铜、2000吨钴58800.0038617.0365.68%

湿法冶炼厂项目159935.95

3补充流动资金项目50000.0050000.00-

4永久补充流动资金项目90000.00[注2]90000.00-

合计520378.08381131.17-

注1：2024年10月21日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，基于谨慎性原则，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态日期延期三年。

注2：2022年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，2022年5月11日公司2021年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金90000.00万元永久补充流动资金。

截至2026年6月末，公司的募集资金余额（含利息收入）为159935.95万元。

三、拟变更募集资金投资项目情况

3公司计划在保持钴产品3.95万金属吨、镍产品6万金属吨、锰产品2.182万金属吨、碳酸锂2万吨总体产能不变的前提下，将原募投项目“年产2万吨钴、

1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”中尚未投入的部分募集资金94875.00万元用途予

以变更：公司原首次公开发行募投项目规划建设12万吨三元前驱体产能，经2025年9月第四届董事会第三次会议审议及2025年第一次临时股东会通过，已将规划产能调减至8万吨。本次拟进一步将8万吨三元前驱体规划产能调减至2万吨，相应释放出约94875.00万元募集资金拟全部转投至“刚果（金）卢夫帕水电站项目”，并新增公司全资子公司腾远新材料（香港）投资控股有限公司（以下简称“香港腾远”）为实施主体。本次变更事项尚需提交公司股东会审议。

本次调整前后募集资金用途如下：

单位：万元调整前调整后序号项目名称拟使用募集拟使用募集资总投资总投资资金投资金投资

年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升

1321578.08321578.08226703.08226703.08

级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目年产30000吨铜2000

258800.0058800.0058800.0058800.00

吨钴湿法冶炼厂项目刚果（金）卢夫帕水电

3－－94875.0094875.00

站项目

合计380378.08380378.08380378.08380378.08

本次拟变更用途的募集资金94875.00万元，占募集资金净额的18.23%。公司将根据项目建设进度逐步投入募集资金，后续如有不足部分以公司自有资金投入。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

四、变更募集资金项目的具体原因

（一）原募投项目的主要建设内容及进展情况

4公司原募投项目具体建设内容包括：钴产品3.95万金属吨、镍产品6万金

属吨、锰产品2.182万金属吨、碳酸锂2万吨产品生产线，产品有硫酸钴、氯化钴、电钴、三元前驱体、四氧化三钴、氧化亚钴、硫酸镍、碳酸锂等。

截至2026年6月30日，公司已完成原募投项目中钴产品2.5万金属吨、镍产品1万金属吨、锰产品0.682万金属吨、碳酸锂0.5万吨产品生产线的建设并投产；钴产品0.3万金属吨、镍产品4万金属吨生产线建设项目已完成项目备案，正在申报政府各项批复手续。

综上所述，公司整体钴镍锰锂的生产规模已分别达到钴产品3.15万（含一期）金属吨、镍产品1万金属吨、锰产品1万（含一期）金属吨、碳酸锂0.5万吨。

（二）变更原募投项目的具体原因

1、三元前驱体市场环境发生重大变化，产能严重过剩近年来，三元前驱体行业供需格局发生了重大变化。据上海有色网（SMM）于2025年12月发布的《2025年三元行业年度回顾与2026年展望》，2025年国内三元前驱体产能将达到210万吨，约占全球总产能的80%，而行业平均开工率仅为约43%，产能过剩问题十分突出。在行业整体增速趋于放缓的背景下，未来国内新增产能预计将非常有限。同时，2026年4月1日起，三元前驱体13%的出口退税正式取消，进一步加大了行业的经营压力，尾部企业的产能利用率随之全面下滑。受上述因素影响，三元前驱体市场增长空间有限，继续按原计划投入大规模产能建设面临较大的市场消化风险。

2、四氧化三钴业务优势突出，市场前景良好

与三元前驱体市场形成鲜明对比的是，公司在四氧化三钴领域已构建起显著的竞争优势：

行业方面，四氧化三钴下游需求保持良好增长态势。据 SMM 数据，2025年中国钴酸锂正极材料出货量同比增长约20%，直接拉动上游四氧化三钴需求持续放量，为该产品的发展提供了有利的市场环境。

5产能方面，公司全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司（以下简称“腾驰新能源”）已具备稳定且规模化的四氧化三钴生产能力10000吨。根据扩产计划，公司远期四氧化三钴总产能规划将达到20000吨，相比当前产能翻倍，增长潜力较大。

技术方面，公司自主研发了针对铬、硅、氟、氯四种杂质离子的深度净化技术，有效解决了杂质对钴产品的干扰，是高纯度、高品质四氧化三钴量产的技术基石。同时，腾驰新能源开发了针对高电压四氧化三钴的专项制备工艺，显著提升了产品的压实密度与电化学性能。

客户方面，凭借卓越的产品品质与稳定的供应能力，公司与国内头部正极材料厂商建立了长期稳定的合作关系，客户结构优质。公司的四氧化三钴产品主要面向高端钴酸锂体系，能充分适配对高能量密度、高稳定性有严苛要求的电池应用，如消费电子、固态电池、低空经济等领域。

成本方面，公司是国内少数能自主规划、设计并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的钴盐生产商，带来了显著的成本优势和工艺优势。

这种“技术+产能+客户”的三重壁垒，不仅巩固了公司在传统钴盐领域的领先地位，更为后续持续拓展市场份额奠定了坚实基础。据 SMM 数据，2025年钴酸锂出货量为11.9万吨，同比增长20.2%，消费电子有望迎来周期性修复。

3、聚焦优势业务，优化资源配置基于上述市场判断，公司决定在保证冶炼产能（钴产品3.95万金属吨、镍产品6万金属吨、锰产品2.182万金属吨、碳酸锂2万吨）不变的前提下，将原募投项目中“8万吨三元前驱体产能”调减至“2万吨三元前驱体产能”。受此影响，原计划用于剩余6万吨三元前驱体产能建设的募集资金约94875.00万元出现闲置，仅产生较低的存款利息收益。为提升募集资金使用效率，公司结合自身发展需要及在刚果（金）工厂缺电的现状，将该部分资金用于效益更好的新项目，以保障公司在刚果（金）工厂稳定生产和持续盈利能力。

4、电力保障是公司刚果（金）业务发展的核心瓶颈

6随着刚果（金）矿业的快速发展，其电力缺口将越来越大，并将长时间处于

缺电状态；同时其电网基础薄弱且稳定性不足、停限电频繁，外购电力成本高昂，持续侵蚀公司冶炼环节的利润空间，难以维持较高的投资回报率。公司拟通过自建水电站，构建稳定、低成本、自主可控的电力供应体系，为刚果腾远钴铜资源有限公司（以下简称“刚果腾远”）的产能释放与生产连续性提供根本性保障，进一步扎根资源地。同时，依托公司在刚果（金）的钴铜冶炼及产业运营基础，共同推进项目实施，探索“电力+冶炼+矿山”的协同发展模式，提升资源综合利用效率，扩大利润增长空间，持续为股东创造价值，为公司在资源地长期谋篇布局。

综上所述，由于三元前驱体市场环境发生重大变化，产能过剩问题较为突出，继续投建不利于公司的持续发展，同时考虑到四氧化三钴市场需求持续增长，为了保证该产品的生产经营，公司拟变更募集资金用途，用于建设水电站项目，以探索“电力+冶炼+矿山”的协同发展模式，提升资源综合利用效率，扩大利润增长空间，持续为股东创造价值，为公司在资源地长期谋篇布局。

五、新项目情况说明

（一）新项目的基本情况和投资计划

1、项目名称：刚果（金）卢夫帕水电站项目

2、项目建设单位：PARFAIT ENERGIE SARL（完美能源）

3、项目实施主体：香港腾远

4、实施地点：刚果（金）卢阿拉巴省卢夫帕河下游，距科卢韦齐约74公里，

距刚果腾远约50公里

5、项目规模：总装机约 100MW。其中一期工程为 35MW水电站及约 50km

专用 120kV输电线路；二期工程为 14MW梯级水电站及约 54.72MW 光伏电站6、投资计划：项目总投资约1.57亿美元（一期工程投资约9328.70万美元、二期工程及配套光伏投资约6402.70万美元）77、投资回收期及项目收益：一期工程的项目投资财务内部收益率（所得税后）为18.40%，投资回收期为7.57年；二期工程的项目投资财务内部收益率（所得税后）为24.79%，投资回收期为5.67年

8、项目资金来源及实施方式：

（1）由交易对手方卓越天际国际有限公司（以下简称“卓越天际”）先行在

香港设立腾远金诚全球新能源投资有限公司（以下简称“腾远金诚”），腾远金诚初始设立的注册资本金为124204元港币。腾远金诚收购完美能源100%股权，股权交易对价为1950万美元。

1）交易对手方情况

公司名称：卓越天际国际有限公司（Prime Horizon International limited）

注册地：英属维尔京群岛

组织形式：有限责任公司

股东名称：HMH Global Investments Limited 持股比例 10%、MAX ROSYENTERPRISE LIMITED持股比例 45%、Z h u o y u G l o b e L i m i t e d （卓 宇環球有限公司）持股比例45%

2）合资公司情况公司名称：腾远金诚全球新能源投资有限公司（Tengyuan Jincheng GlobalNew Energy Investment Limited）

注册地：中国香港

组织形式：有限责任公司

注册资本：124024元港币

股东名称：卓越天际国际有限公司持股100%

（2）香港腾远对腾远金诚进行增资，其中香港腾远认缴资本为875796元港币（实缴出资875796元港币），增资完成后香港腾远持有腾远金诚87.58%股权，卓越天际持有腾远金诚12.42%股权，香港腾远成为腾远金诚的控股股东。

8根据评估报告及可研报告，预计募投项目的投资总额为15700万美元（含收购完美能源股权的成本1950万美元），均以股东按照各自持股比例提供借款的方式实施，其中香港腾远提供借款13750万美元，卓越天际提供借款1950万美元。若后续香港腾远、卓越天际的持股比例调整，则在总借款金额不超过

15700万美元的前提下，由香港腾远与卓越天际按照届时的实际持股比例提供股

权借款（借款分期逐步提供）。

（3）在水电站一期项目正式运作投产前，香港腾远给予卓越天际以合理条件受让香港腾远所持腾远金诚的部分股权（其中双方约定本次最高的受让比例不超过32.58%，香港腾远的持股比例始终不低于55%）及该等股权对应的股东借款产生的债权，未来股权转让的对价在扣除所有相关税费后，将资金转回至腾远钴业的募集资金专户，继续作为募集资金进行监管。

9、预计建设期：一期工程建设期25个月，二期工程建设期24个月

（二）本次募集资金投向新项目的实施方式

公司拟通过全资子公司香港腾远向腾远金诚提供股东借款、增资等方式，将募集资金投入新项目。腾远金诚系香港腾远与卓越天际共同合资设立的持股平台公司（其中香港腾远拟持股87.58%，卓越天际拟持股12.42%），腾远金诚收购完美能源（本项目建设单位）100%股权。公司提请股东会授权董事会在本次议案审议通过的范围内，分次逐步将募集资金通过香港腾远将资金逐步出借给完美能源，专项用于卢夫帕水电站项目的建设，不得用作其他用途。

六、增加实施主体及使用（超）募集资金的拨付情况

原募投项目计划由赣州腾远钴业新材料股份有限公司、全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司和控股子公司合创新能源矿业简易股份有限公司实施。

因原募投项目部分调整，公司拟将释放出的募集资金用于建设刚果（金）卢夫帕水电站项目。为保障该项目顺利实施，公司拟新增香港腾远为实施主体。

为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司计划根据募投项目变更调整后的资金需求，提请股东会授权公司董事会在本项议案审议通过的范围内，分次逐步向完美能源提供（超）

9募集资金，包括但不限于借款、增资等方式，专项用于上述募投项目的实施，不

得用作其他用途。由于完美能源在刚果（金），相关款项将经过境内审批手续后，由境内银行募投资金专户通过香港腾远分次逐步转往完美能源。

七、本次募投项目变更调整对公司的影响及风险提示

（一）本次募投项目变更调整对公司的影响

本项目是公司结合刚果（金）当地电力供应现状及自身产能发展需求，推动海外清洁能源布局的重要和战略举措。项目建成后，所发电力将通过专线优先满足公司在刚果（金）全资子公司刚果腾远工厂和合创新能源生产需求，进一步发挥产业协同效应，增强能源供应的稳定性与成本的可控性。作为公司海外清洁能源业务的关键落子，本项目的实施有助于提升公司在国际市场的综合竞争力与品牌影响力。同时，项目将有效扩充公司清洁能源发电资产规模，形成持续稳定的利润贡献，推动能源结构优化升级，契合公司长远发展目标及全球绿色低碳转型方向。

（二）本次募投项目变更调整的风险提示

1、本次《关于变更部分募投项目的议案》尚需提交公司2026年第一次临时

股东会审议通过后方可实施，存在股东会审议不通过的风险。

2、境外投资审批风险

截至本核查意见出具日，本项目尚未完成境外投资（ODI）备案及其他相关审批程序，后续备案办理时间存在不确定性。若相关审批未能如期取得或最终无法取得，将影响本项目的实施进度，甚至存在终止实施本募投项目的风险。

3、政治与安全风险刚果（金）国内存在一定政治不稳定因素及社会治安风险。尽管当前政局总体平稳可控，但若未来出现政局动荡、政策变化或社会安全事件，可能对本项目的建设与运营造成不利影响。

4、项目建设风险

10本项目在刚果（金）进行建设，项目建设所需原材料多从中国境内采购，路程较远，易受地缘政治、国际形势影响，存在建设进度不及预期的风险。同时，项目涉及大坝、隧洞等复杂工程施工，存在一定的工程技术风险。

5、合作方履约风险

本次合作依赖合作方卓越天际及其实际控制人在当地政府审批、权属合规性

等方面手续的推动及履约能力。若合作方出现违约或无法满足先决条件，可能导致项目延期、成本增加乃至失败的风险。公司将在每一步骤实施前严格核查先决条件，确保合规推进。

6、二期项目不确定性风险

根据项目规划，二期 14MW 水电站及配套光伏项目目前仅取得开发协议，土地证、特许经营权协议等相关手续尚在办理中。公司将在二期项目相关手续完备、条件成熟后审慎推进二期项目。

7、汇率与利率风险

项目投资及收益币种主要为美元，而公司募集资金为人民币，未来人民币兑美元汇率波动可能对投资成本产生不利影响。此外，项目融资利率若大幅上升，将影响项目收益。请投资者注意投资风险。

八、履行的审议程序及相关意见公司于2026年8月19日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意对公司首次公开发行股票的募投项目进行相关调整。本议案尚需提交股东会审议。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

11等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次变更部分募投项目有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，不影响原募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交股东会审议通过方可实施。

综上，保荐机构对公司变更部分募投项目事宜无异议。

同时，保荐机构提请投资者关注项目的资金来源、实施方式及实施过程中境外投资审批、项目建设、合作方履约等风险，以上风险的具体内容已在本核查意见中详细列明。

（以下无正文）12（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

吴东刘潇东兴证券股份有限公司年月日

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