东兴证券股份有限公司

关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远

钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并

在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对公司2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东兴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2022年3月14日采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售和网

上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票

3148.69万股，发行价为每股人民币173.98元。截至2022年3月14日，公司共募集资金547809.09万元，扣除不含税发行费用27431.01万元（含先期已支付的发行费用）后，募集资金净额为520378.08万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2022]第 351C000126 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

2025年度，公司募集资金使用情况如下：

11、募集资金投资建设年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化

技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目。

2025年度，本公司使用募集资金直接投入年产2万吨钴、1万吨镍金属量系

列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套

建设项目4707.71万元。截至2025年12月31日，本公司使用募集资金累计直接投入该项目114808.77万元。

2、超募资金投资建设年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化

技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目。

2025年度，本公司使用超募资金直接投入年产2万吨钴、1万吨镍金属量系

列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套

建设项目13341.62万元。截至2025年12月31日，本公司使用超募资金累计直接投入该项目84111.75万元。

综上，2025年度，公司累计使用募集资金18049.33万元。截至2025年12月31日，合并口径下本公司募集资金累计投入338920.52万元；尚未使用的金额为199677.28万元，其中：购买大额存单30000.00万元，定期存款150000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2017年2月18日第一届董事会第四次会议通过，于2020年9月8日第六次临时股东大会修订；于第三届董事会第十次会议通过，于

2023年年度股东大会再次修订；于第四届董事会第二次会议通过，于2025年第一

次临时股东会再次修订。

2根据管理办法并结合经营需要，公司从2022年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2022年3月，公司分别与中国银行股份有限公司赣县支行、招商银行股份有限公司赣州分行、中国工商银行股份有限公司赣

县支行、兴业银行股份有限公司赣州分行、中国建设银行股份有限公司赣州赣县支行，以及东兴证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

公司于2022年11月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金专项账户并授权经营管理层签署募集资金监管协议的议案》，第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2022年12月19日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，同意公司新增全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司（以下简称“腾驰新能源”）为“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”的实施主体。2023年1月，公司全资子公司腾驰新能源在招商银行股份有限公司赣州分行开设募集资金专项

账户并与公司、保荐机构、开户银行签署了《募集资金四方监管协议》用于募集资金的专项存储和使用。上述募集资金监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2025年12月31日，本公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元银行名称银行账号账户类别存储余额中国银行股份有限公司赣

191752938998募集资金专户37791172.67

县支行招商银行股份有限公司赣

797900024710869募集资金专户148401308.39

州分行

3兴业银行股份有限公司赣

503010100100330601募集资金专户10387903.28

州分行招商银行股份有限公司赣

797901724810801募集资金专户192442.02

州分行兴业银行股份有限公司赣

503010100200266521募集资金专户-定期户100000000.00

州分行营业部兴业银行股份有限公司赣

503010100200266640募集资金专户-定期户400000000.00

州分行营业部兴业银行股份有限公司赣

503010100200266762募集资金专户-定期户250000000.00

州分行营业部兴业银行股份有限公司赣

503010100200266881募集资金专户-定期户100000000.00

州分行营业部中国银行股份有限公司赣

197715841910募集资金专户-定期户100000000.00

县支行营业部中国银行股份有限公司赣

193264644581募集资金专户-定期户150000000.00

县支行营业部招商银行股份有限公司赣

79790002477900570募集资金专户-定期户550000000.00

州分行营业部招商银行股份有限公司赣

79790002477900727募集资金专户-定期户150000000.00

州分行营业部

合计--1996772826.36注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入18219.79万元（其中2025年度利息收入3567.84万元），已扣除手续费0.06万元（2025年度无手续费支出）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附表1：2025年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年9月23日，经本公司2025年第一次临时股东会决议，变更募集资金投资项目。变更/改变募集资金投资项目情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已根据《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

4六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第 351A008822 号），并发表如下鉴证意见：“腾远钴业公司董事会编制的 2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了腾远钴业公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况”。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

5附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额520378.08本年度投入募集资金总额18049.33

报告期内改变用途的募集资金总额58800.00

累计改变用途的募集资金总额58800.00已累计投入募集资金总额338920.52

累计改变用途的募集资金总额比例11.30%是否已截至期末累截至期末投资本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募资改变项募集资金承调整后投资本年度投项目达到预定可

计投入金额进度(%)实现的到预计是否发生重

金投向目(含部诺投资总额总额(1)入金额使用状态日期

(2)(3)＝(2)/(1)效益效益大变化

分改变)承诺投资项目

1、年产2万吨钴、1万

吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级

是169800.00169800.004707.71114808.7767.612027/12/31不适用不适用否及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目

2、补充流动资金否50000.0050000.00—50000.00100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计219800.00219800.004707.71164808.77—————超募资金投向

1、年产2万吨钴、1万

吨镍金属量系列产品异是210578.08151778.0813341.6284111.7555.422027/12/31不适用不适用否地智能化技术改造升级

6及原辅材料配套生产项

目扩能及完善相关配套建设项目

2、补充流动资金否90000.0090000.00—90000.00100.00不适用不适用不适用否

3、年产30000吨铜2000

是—58800.00———2026/10/21不适用不适用否吨钴湿法冶炼厂项目

超募资金投向小计300578.08300578.0813341.62174111.75—————

合计—520378.08520378.0818049.33338920.52————

年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能

及完善相关配套建设项目：2024年10月21日公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会

第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司结合募投项目的实际建设

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

情况和投资进度，在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间做延期调整，调整后募投项目达到预定可使用状态日期为2027年

12月31日。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

2025年度，本公司使用超募资金直接投入年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化

超募资金的金额、用途及使用进展情况技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目13341.62万元。截至2025年12月31日，公司累计使用超募资金174111.75万元。

2024年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，会议审议通

过《关于募投项目增加实施地点并购置土地的议案》，同意购置江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金二路西侧、稀金四路北侧地块，并增加该地块为“年产2万吨钴、1万吨镍募集资金投资项目实施地点变更情况金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”的实施地点。

2025年9月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，新增实施项目“年产30000吨铜2000吨钴湿法冶炼厂项目”，实施地点为刚果（金）

7卢拉巴省克罗维兹（Kolwezi）市马尼卡区拉丁社区巴吉内恩甘伊大道 260B号。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2022年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情况的自筹资金及使用超募资金置换前期已预先支付发行费用的自筹资金，合计金额为33273.99万元。上述置换事项及置换金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同专字

（2022）第 351A014257号鉴证报告。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

截至2025年12月31日，已使用闲置募集资金（含超募资金）购买大额存单30000.00万元、用闲置募集资金进行现金管理情况

定期存款150000.00万元。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

截至2025年12月31日，除已使用闲置募集资金（含超募资金）购买大额存单30000.00万元、尚未使用的募集资金用途及去向

定期存款150000.00万元外，其余暂未使用募集资金均存放于公司募集资金专项账户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

8附表2：2025年度改变募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元本年改变后的截至期末改变后项目度实项目可行改变后的项实际累计截至期末投资进项目达到预定可使本年度实是否达到对应的原承诺项目拟投入募集际投

目(1)投入金额度(%)(3)=(2)/(1)性是否发用状态日期现的效益预计效益

资金总额入金(2)生重大变额化

年产2万吨钴、1万吨年产30000镍金属量系列产品异

吨铜2000地智能化技术改造升58800.000.000.000.002026年10月21日不适用不适用否吨钴湿法冶级及原辅材料配套生炼厂项目产项目扩能及完善相关配套建设项目

合计—58800.000.000.000.00—————

2025年公司将原计划投入“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”的58800.00万元募集资金变更至新增的“年产

30000吨铜2000吨钴湿法冶炼厂项目”。

1、改变原因：*市场因素：由于三元前驱体市场不及预期；公司决定在保证冶炼产能钴

产品3.95万金属吨、镍产品6万金属吨、锰产品2.182万金属吨、碳酸锂2万吨产品不变的情况下，将募投扩能项目“12万吨三元前驱体产能”变更为“8万吨三元前驱体产能”，将原本用于4万吨三元前改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体驱体的固定资产投资约58800万元用于新项目的建设。项目）*原料保障：扩产能导致原料自给率严重不足，原料安全得不到保障。刚果（金）腾远钴铜资源有限公司的钴产能已经无法满足腾远钴业对原料的需求，需要提升原料产能来保障生产，进一步扎根资源地。利用公司在刚果（金）的钴铜冶炼技术优势，引进战略投资者，共建合资公司，扩大利益增长点，回馈广大股民。

*提高募集资金效率：由于三元前驱体市场不及预期，项目推进缓慢，“12万吨三元前驱体和2万吨四氧化三钴”产能并未得到全部实施，目前只实现了“2万吨三元前驱体和1万吨四氧化三钴”产能，造成了大量募集资金长期闲置，仅产生较低的存款利息收益。为了提升资金利用率，公司结合自身

9发展需要及市场行情，将募集资金用于效益更好的新项目。

2、决策程序：公司于2025年9月12日及2025年9月23日召开第四届董事会第三次会议及2025

年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

3、信息披露情况：公司于2025年9月12日披露了《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2025-037）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体不适用

项目）改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明改变后的项目可行性未发生重大变化10（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

吴东刘潇东兴证券股份有限公司年月日

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