北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山亚香香料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予价格调整、首次授予部分第二个归属期

归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二六年六月北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分

第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：昆山亚香香料股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股

份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”，与本次调整、本次归属合称“本次调整、归属及作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、归属及作废的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或-1-法律意见书传真件与原件相符。

2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本法律意见书仅就与本次调整、归属及作废有关的中国境内法律问题发

表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

4.本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、归属及作废所必备的法定文件。

5.本法律意见书仅供亚香股份本次调整、归属及作废之目的使用，不得用

作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

-2-法律意见书

一、本次调整、归属及作废的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、归属及作废事项已取得如下批准和授权：

(一)2024年2月21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(二)2024年2月21日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

(三)2024年3月7日，公司披露了公司监事会出具的《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公告载明公司于2024年2月22日至2024年3月2日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(四)2024年3月12日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(五)2024年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予事项-3-法律意见书的议案》，公司董事会、监事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合资格的激励对象授予限制性股票。

(六)2024年4月22日，公司监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效。

(七)2024年8月27日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以

2024年8月27日作为预留授予日，向9名激励对象授予预留的116000股第二

类限制性股票，同意2024年限制性股票激励计划授予价格由13.92元/股调整为

13.72元/股。公司独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议审议预留部分

第二类限制性股票授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格

合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

(八)2025年4月21日，公司第三届董事会第二十三会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，并同步修订《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关条款。公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过了调整2024年限制性股票激励计划股票来源的事项，认为本次调整限制性股票来源事项符合《公司法》《证券法》《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）及《激励计划》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司监事会发表了明确同意的意见。

-4-法律意见书(九)2025年5月14日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》。

(十)2025年11月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，由13.72元/股调整为9.66元/股；同意对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予数量进行相应调整，由872900股调整为1222060股。其中，首次授予数量由756900股调整为1059660股；预留授予数量由116000股调整为162400股。鉴于首次授予部分1名激励对象已离职不符合激励条件，同意作废处理该激励对象已授予未归属的限制性股票7000股（调整后）。2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的42名限制性股票激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为607530股，其中首次授予部分33名激励对象归属526330股限制性股票，预留授予部分9名激励对象归属81200股限制性股票。公司独立董事召开2025年第二次独立董事专门会议审议并通过了关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

部分限制性股票第一个归属期归属条件成就、同意作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司董事会薪酬与考核委员会就调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就及当期归

属名单、作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票发表了明确同意的核查意见。

(十一)2026年6月11日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对-5-法律意见书

2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进

行相应调整，由9.66元/股调整为9.51元/股。鉴于首次授予部分中3名激励对象

2025年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为80%，同意作废处

理相关激励对象已授予未归属的限制性股票24906股。2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的33名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为

501424股。公司独立董事召开2026年第一次独立董事专门会议审议并通过了关

于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件

成就、同意作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司董事会薪酬与考核委员会就调整2024年限制性股票激励计划授予价格、2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属

条件成就及当期归属名单、作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项发表了明确同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整、归属及作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

(一)调整事由公司于2026年5月20日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配预案为：以公司现有总股本

112770840股，剔除回购专用证券账户中已回购股份265370股后的股本

112505470股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余未分配利润结转下一年度。利润分配预案审议通过后至实施前，因股份回购、股权激励归属、再融资新增股份等原因导致公司总股本发生变动的，公司按每股分配及转增比例不变的原则，相应调整分配总额。上述权益分派方案已于2026年6月4日实施完毕。

-6-法律意见书

(二)调整方法及结果

1.授予价格调整

根据《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：

“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据《激励计划》及公司2025年度权益分派实施情况，本次调整后的限制性股票的授予价格=9.66元/股-0.15元/股=9.51元/股。

因此，本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格由9.66元/股调整为

9.51元/股。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，应经公司董事会审议通过，无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次调整的依据、原因及调整内容符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法

律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

(一)归属期

根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性

-7-法律意见书股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分限制性股票的首次授予日为2024年4月18日，因此，本次激励计划中首次授予的限制性股票已于2026年4月20日进入第二个归属期。

(二)归属条件成就情况

根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，意见或者无法表示意见的审计报告；

符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述

构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次办理限制性股票

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求归属的33名激励对象

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以均符合归属任职期限上的任职期限。

要求。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出

（四）公司层面业绩考核要求具的《审计报告》（容

2024年限制性股票激励计划的考核年度为2024年、2025年两个

诚审字[2026]215Z0580

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表号），按照本激励计划所示：

的考核口径，2023年营归属期考核年度业绩考核目标业收入为

630177917.19元，2025

-8-法律意见书

公司需满足下列两个条件之一：年营业收入为

（1）以2023年营业收入为基数，20241035265738.65元，以

第一个

2024年年营业收入增长率不低于15%；2023年营业收入为基

归属期

（2）以2023年净利润为基数，2024数，2025年营业收入增

年净利润增长率不低于15%。长率为64.28%，不低于公司需满足下列两个条件之一：25.00%。公司满足业绩

（1）以2023年营业收入为基数，2025考核目标，对应公司层

第二个

2025年年营业收入增长率不低于25%；面可归属比例为

归属期

（2）以2023年净利润为基数，2025100%。

年净利润增长率不低于25%。

注：

1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数本次符合归属条件的量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档激励对象为33人，其次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激中3人的个人绩效考核励对象的实际归属的股份数量：结果为合格，对应个人个人上一年度考核结果优良合格不合格层面可归属比例为

80%；其余30人的个人

个人层面归属比例100%80%0%绩效考核结果为优良，若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当对应个人层面可归属年计划归属数量×个人层面归属比例。比例为100%。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本次激励计划第二个归属期合计33名激励对象可归属501424股，本次部分未达到归属条件的限制性股票24906股（调整后）由公司作废失效。

(三)归属情况

根据《激励计划》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股

票第二个归属期归属条件成就的议案》及公司公告文件，本次归属的具体情况如

下：

-9-法律意见书

1.首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属情况

（1）首次授予部分限制性股票授予日：2024年4月18日

（2）本次可归属人数：33人

（3）本次可归属数量（调整后）：501424股

（4）归属价格（权益分派调整后）：9.51元/股

（5）归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票、向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

（6）首次授予部分限制性股票第二个归属期的具体归属情况（调整后）符合归属条件的本次可归属数本次可归属限激励对象获授限量占获授限制序号姓名职务国籍制性股票数量制性股票数量性股票数量的

（股）

（股）比例

一、董事、高级管理人员

1汤建刚董事、总经理中国1440605762440.00%

2方龙董事、副总经理中国840004200050.00%

3陈清董事、副总经理中国840003360040.00%

4盛军董事、副总经理中国840004200050.00%

5夏雪琪董事中国210001050050.00%

小计41706018572444.53%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（28人）63560031570049.67%

首次授予权益数量合计（33人）105266050142447.63%

注：

1上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；

2本次激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括

-10-法律意见书

单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

3激励对象汤建刚为实际控制人之妻兄、周军芳为实际控制人之胞妹，为实际控制人

之一致行动人；

4上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

(一)作废原因

公司2024年限制性股票激励计划的激励对象中，首次授予部分中3名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为80%。根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，该对象已获授但尚未归属的限制性股票24906股（权益分派调整后）将不予归属，并由公司做作废处理。

(二)作废数量

本次不得归属的限制性股票共计24906股（调整后），将由公司作废。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的依据、原因及调整

内容等事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；

-11-法律意见书

本次激励计划的首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本

次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

-12-法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）

负责人：经办律师：

赵靖王丽琼

经办律师：

赵崴年月日