北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山亚香香料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：昆山亚香香料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》相关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）受昆山亚香香料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年年度股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法

规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规

及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的相关文件资料。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的

1法律意见书

事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据上述法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.经验证，本次股东会由公司董事会根据2026年4月27日召开的第四

届董事会第六次会议决议内容决定召集。

2. 2026年 4 月 29 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

站上对召开本次股东会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。

3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2026年5月20日上午9:15-9:25、

9:30-11:30，下午13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳

证券交易所互联网投票系统于2026年5月20日上午9:15至下午15:00向全体股东提供网络形式的投票平台。

4.2026年5月20日，本次股东会的现场会议如期召开，本次股东会由公

司董事长周军学先生主持。

本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员资格

2法律意见书

1.本次股东会的召集人为公司董事会。

2.经核查，出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）共52名，代

表公司股份数为53266010股，占公司有表决权股份总数的47.2339％。其中：

经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的

身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计6名，代表公司股份数为46513111股，占股权登记日公司股份总数的41.2457％。

根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计46名，代表公司股份数为6752899股，占股权登记日公司股份总数的5.9882％。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3.公司部分董事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。

4.本所律师列席了本次股东会。

本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性

规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人资格、出席本次股东会人员资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》中的有关规定。

三、本次股东会审议事项、表决程序和表决结果经验证，本次股东会审议及表决的事项为公司已发出的会议通知中所列议题，出席本次股东会的股东没有提出新的议案。出席本次股东会的股东就列入本次股东会通知中的议题进行了审议，本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式

3法律意见书

对所审议事项进行了表决，并按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并就表决情况当场公布了表决结果，具体情况如下：

1.《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

总表决情况：同意52976226股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4560％；反对264884股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.4973％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股

东所持有效表决权股份的0.0467%。

中小股东总表决情况：同意6463115股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7087%；反对264884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9225%；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687%。

审议结果：该议案获审议通过。

2.《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

总表决情况：同意52974426股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4526％；反对266684股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.5007％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股

东所持有效表决权股份的0.0467%。

中小股东总表决情况：同意6461315股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6821%；反对266684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9492%；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687%。

审议结果：该议案获审议通过。

3.《关于2025年度利润分配预案的议案》；

4法律意见书

总表决情况：同意53126004股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7372％；反对115106股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.2161％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股

东所持有效表决权股份的0.0467%。

中小股东总表决情况：同意6612893股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9267%；反对115106股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7045%；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687%。

审议结果：该议案获审议通过。

4.《关于为子公司提供担保额度预计的议案》；

总表决情况：同意52971826股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4477％；反对269284股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.5055％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股

东所持有效表决权股份的0.0467%。

中小股东总表决情况：同意6458715股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6436%；反对269284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9877%；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687%。

审议结果：该议案获审议通过。

5.《关于<2025年度可持续发展报告>的议案》；

总表决情况：同意53133004股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7503％；反对108106股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.2030％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股

东所持有效表决权股份的0.0467%。

5法律意见书

中小股东总表决情况：同意6619893股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0304%；反对108106股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6009%；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687%。

审议结果：该议案获审议通过。

6.《关于续聘会计师事务所的议案》；

总表决情况：同意52981426股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.4657％；反对259684股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.4875％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股

东所持有效表决权股份的0.0467%。

中小股东总表决情况：同意6468315股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7858%；反对259684股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8455%；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687%。

审议结果：该议案获审议通过。

7.《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

总表决情况：同意6461315股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.6821％；反对290784股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.3061％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东

所持有效表决权股份的0.0118%。

中小股东总表决情况：同意6461315股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6821%；反对290784股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3061%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%。

6法律意见书

关联股东周军学先生、汤建刚先生、陈清先生、方龙先生、夏学琪女士、盛军先生对该议案已回避表决。

审议结果：该议案获审议通过。

8.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

总表决情况：同意7169393股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.0846％；反对115106股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.5748％；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股

东所持有效表决权股份的0.3407%。

中小股东总表决情况：同意6612893股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9267%；反对115106股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7045%；弃权24900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3687%。

关联股东周军学先生、汤建刚先生对该议案已回避表决。

审议结果：该议案获审议通过。

9.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

总表决情况：同意53126004股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7372％；反对139206股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.2613％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东

所持有效表决权股份的0.0015%。

中小股东总表决情况：同意6612893股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9267%；反对139206股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0614%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0118%。

7法律意见书

审议结果：该议案获审议通过。

综上，经本所律师核查，本次股东会审议的议案已获得有效表决通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；会议召集人和出席会议人员均具备合法有效的资格；本次

股东会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）

本法律意见书正本一式贰份，经盖章签署后具有同等法律效力。

8法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赵靖许祥龙

经办律师：

赵崴年月日