北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山亚香香料股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废事项的

法律意见书

二〇二六年十月北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

法律意见书

致：昆山亚香香料股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股

份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次作废的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规法律意见书则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本法律意见书仅就与本次作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次作废所必备的法定文件。

5. 本法律意见书仅供亚香股份本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

法律意见书

一、 本次作废的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已取得如下批准和授权：

(一) 2025年 8月 22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

(二) 2025年 8月 25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

(三) 2025年 9月 6日，公司披露了公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告载明公司于 2025年 8月 27日至 2025年 9月 5日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划首次授予的相关激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

(四) 2025年 9月 12 日，公司 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对外披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(五) 2025年 10月 28 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会法律意见书薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过了《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025 年 10 月 28日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 6 名激励对象授予共计

553000股限制性股票，授予价格为 25.04元/股。

(六) 2025年 10月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《昆山亚香香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励计划首次授予激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效。

(七) 2026年 6月 11日，公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2026年 6月 11日作为预留授予日，向 4名激励对象授予预留的 138000 股第二类限制性股票；同意 2025 年限制性股票

激励计划授予价格由 25.04元/股调整为 24.89元/股。

(八) 2026年 6月 11日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《昆山亚香香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格、公司 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励计划预留授予激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效；公司董事会薪酬与考核委员会认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规

定及本次激励计划关于限制性股票授予价格调整的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，本次调整在公司 2025年第三次临时股东会授权范围内，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

(九) 2026年 10月 26 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第

六次会议，2026 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，两次会法律意见书议先后分别审议并通过了《关于作废部分 2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予部分限制性股票

第一个归属期规定的公司层面业绩考核未达标，首次授予部分限制性股票第一个

归属期的归属条件未成就，公司同意作废处理当期计划归属的 221200股限制性股票。

(十) 2026年 10月 26日，公司董事会薪酬与考核委员会就作废部分 2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票相关事项出具核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次作废事项已履行了必要的审批程序，符合《管理办法》《上市规则》及本次激励计划等有关规定，不会影响本次激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

二、 本次作废的具体情况

(一) 作废原因

根据《昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及

《昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的业绩考核目标如下表所示：

考核

归属期 业绩考核目标年度

公司需满足下列两个条件之一：

第一个 2025

（1）以 2024 年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 30%；

归属期 年

（2）以 2024 年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 180%。

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在法律意见书

有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]215Z0580 号），公司 2025 年实现营业收入 1035265738.65 元，较 2024年上涨 29.95%，公司 2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 66546748.46元，较 2024年上涨 20.51%。公司未达到本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的业绩考核目标，对应第一个归属期的归属条件未能成就。根据《管理办法》及本次激励计划等有关规定，本次激励计划的激励对象已获授的首次授予部分第一个归属期对应的限制性股票全部不得归属，并由公司作废处理。

(二) 作废数量

本次不得归属的限制性股票共计 221200 股，将由公司作废失效。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股

票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赵靖 王丽琼

经办律师：

赵 崴

年 月 日