证券代码：301220证券简称：亚香股份公告编号：2025-060

昆山亚香香料股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分

限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*符合本次归属条件的激励对象共计42人。其中，首次授予部分的激励对象33人，预留授予部分的激励对象9人。

*本次拟归属股票数量（调整后）：607530股，占目前公司总股本

112770840股的0.54%。其中，首次授予拟归属限制性股票数量为

526330股，预留授予拟归属限制性股票数量为81200股。

*归属价格（调整后）：9.66元/股。

* 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。

一、激励计划批准及实施情况

（一）本股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、限制性股票授予数量（调整后）：根据《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”），公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票总计1222060股，占目前公司股本总额112770840股的

1.08%。其中，首次授予1059660股，占本激励计划拟授予权益总量的86.71%，占目前公司股本总额112770840股的0.94%；预留授予162400股，占本激励计

划拟授予权益总量的13.29%，占目前公司股本总额112770840股的0.14%。

3、授予价格（调整后）：9.66元/股。

4、激励人数：首次授予34人，预留授予9人。

5、有效期及归属安排

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例

分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最50%后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交

第二个归属期易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最50%后一个交易日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制性股

票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送

股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归2024年（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%；

属期

（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归2025年（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%；

属期

（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除

公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露

之后授予，则预留部分权益失效。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人上一年度考核结果优良合格不合格

个人层面归属比例100%80%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年2月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师出具相应报告。

2、2024年2月22日至2024年3月2日，公司对2024年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2024年3月7日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年3月12日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年4月18日作为首次授予日，向34名激励对象授予756900

股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会

对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。

5、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会认为公司

2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年8月27日作为预留授予日，向9名激励对象授予预留的116000股第二类限制性股票，同意2024年限制性股票激励计划授予价格由13.92元/股调整为13.72元/股。

公司独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议审议预留部分第二类限制性股

票授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。律师出具了相应报告。

6、2025年4月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股

股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，并同步修订《激励计划草案》相关条款。公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过了调整2024年限制性股票激励计划股票来源的事项。公司监事会发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。

7、2025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了

《关于调整2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》。

8、2025年11月18日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于2024年度权益分派已完成，同意对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，由13.72元/股调整为9.66元/股；同意对2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予数量进行相应调整，由872900股调整为1222060股。其中，首次授予数量由756900股调整为

1059660股；预留授予数量由116000股调整为162400股。鉴于首次授予部分1

名激励对象已离职不符合激励条件，同意作废处理该激励对象已授予未归属的限制性股票7000股（调整后）。2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的42名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为607530股，其中首次授予部分33名激励对象归属526330股限制性股票，预留授予部分9名激励对象归属81200股限制性股票。公司独立董事召开2025年第二次独立董事专门会议审议并通过了关于2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归

属期归属条件成就、同意作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司第四届董事会薪酬与考核委员会就调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、2024年限制性股票激励计划首次授予及预

留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就及当期归属名单、作废部分

2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项发表了明确同意的意见，律师出具相应报告。

（三）限制性股票授予情况公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月18日作为首次授予日，向34名激励对象授予756900股第二类限制性股票，授予价格13.92元/股。

公司于2024年8月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意以2024年8月27日作为预留授予日，向9名激励对象授予预留的116000股第二类限制性股票，授予价格为13.72元/股，首次授予部分限制性股票授予价格同步调整为

13.72元/股。

（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告出具日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

二、本激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年11月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司

2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期的

归属条件均已经成就，同意公司为符合条件的42名首次授予限制性股票激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为607530股，其中首次授予部分33名激励对象归属526330股限制性股票，预留授予部分9名激励对象归属81200股限制性股票。

（二）本激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就说明

1、首次授予及预留授予部分限制性股票进入第一个归属期的说明

根据《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票第一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之

日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2024年4月18日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票已于2025年4月21日进入第一个归属期。

预留授予部分限制性股票第一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起

12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2024年8月27日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票已于2025年8月28日进入第一个归属期。

2、归属条件成就的情况根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情

1形，符合归属条件。、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行情形，符合归属条

政处罚或者采取市场禁入措施；件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次办理限制性股票

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求归属的42名激励对

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上象均符合归属任职期的任职期限。限要求。

（四）公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年限制性股票激励计划的考核年度为2024年、2025年两个出具的《审计报告》会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所（容诚审字示： [2025]215Z0233归属期考核年度业绩考核目标号），按照本激励计公司需满足下列两个条件之一：划的考核口径，2023

（1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低年营业收入为

第一个归2024年于15%；

属期630177917.19元，

（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低2024年营业收入为于15%。796682291.89元，公司需满足下列两个条件之一：

（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低以2023年营业收入

第二个归2025年于25%；为基数，2024年营属期

（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低业收入增长率为于25%。26.42%，不低于注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权15.00%。公司满足业激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。绩考核目标，对应公若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年司层面可归属比例为计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。100%。

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据本次符合归属条件的以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属激励对象为42人，的股份数量：于第一个归属期的个人绩效考核结果均为优良，对应个人层面可归属比例均为

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当100%。

年计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能

完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，公司《激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，公司向符合条件的42名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为607530股。

公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及股份登记手续。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。同意公司在第一个归属期内为符合归属条件的42名激励对象办理限制性股票的相关归属事宜，本次可归属数量为607530股，其中首次授予部分33名激励对象归属526330股限制性股票，预留授予部分9名激励对象归属81200股限制性股票。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属情况

1、首次授予部分限制性股票授予日：2024年4月18日

2、本次可归属人数：33人

3、本次可归属数量（调整后）：526330股

4、归属价格（调整后）：9.66元/股

5、归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

6、本次归属的具体情况（调整后）

符合归属条件的本次可归属数本次可归属限激励对象获授限量占获授限制序号姓名职务国籍制性股票数量制性股票数量性股票数量的

（股）

（股）比例

一、董事、高级管理人员

1汤建刚董事、总经理中国1440607203050%

2方龙董事、副总经理中国840004200050%

3陈清董事、副总经理中国840004200050%

4盛军董事、副总经理中国840004200050%

5夏雪琪董事中国210001050050%

小计41706020853050%

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（28人）63560031780050%

首次授予权益数量合计（33人）105266052633050%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或

合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属情况

1、预留授予部分限制性股票授予日：2024年8月27日

2、本次可归属人数：9人

3、本次可归属数量（调整后）：81200股

4、归属价格（权益分派调整后）：9.66元/股

5、归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

6、本次归属的具体情况（调整后）

本次可归属数本次可归属限获授限制性股票量占获授限制序号姓名职务国籍制性股票数量数量（股）性股票数量的

（股）比例

一、董事、高级管理人员（0人）

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（9人）1624008120050%

预留授予权益数量合计（9人）1624008120050%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或

合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况董事会薪酬与考核委员会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预

留授予部分限制性股票第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的激

励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，不符合归属条件，公司对该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计7000股（调整后）做作废处理。本次拟归属限制性股票的42名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

董事会薪酬与考核委员会同意公司在第一个归属期内为符合归属条件的42

名激励对象办理限制性股票的相关归属事宜，本次可归属数量为607530股，其中首次授予部分33名激励对象归属526330股限制性股票，预留授予部分9名激励对象归属81200股限制性股票。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前六个月不存在买卖公司股票的行为，激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。因此，办理归属登记完成后，公司总股本不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少607530股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。七、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予部分限

制性股票及预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于昆山亚香香料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属

期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

昆山亚香香料股份有限公司董事会

2025年11月18日