亚香股份:北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山亚香香料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予价格调整及授予预留限制性股票事项的

法律意见书

二〇二六年六月北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留限制性股票事项的法律意见书

致：昆山亚香香料股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股

份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）及授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格-1-法律意见书

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本法律意见书仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

4.本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件。

5.本法律意见书仅供亚香股份本次调整及授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、本次调整及授予的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得如下批准和授权：

(一)2025年8月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

(二)2025年8月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

(三)2025年9月6日，公司披露了公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告载明公司于2025年8月27日至2025年9月5日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

(四)2025年9月12日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并对外披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)2025年10月28日，公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过了《关于向公司2025年限制性股票-3-法律意见书激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年10月28日作为为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予共计

553000股限制性股票，授予价格为25.04元/股。

(六)2025年10月28日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《昆山亚香香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励计划首次授予激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效。

(七)2026年6月11日，公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2026年6月11日作为预留授予日，向4名激励对象授予预留的138000股第二类限制性股票；同意2025年限制性股票

激励计划授予价格由25.04元/股调整为24.89元/股。

(八)2026年6月11日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《昆山亚香香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格、公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励计划预留授予激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效；公司董事会薪酬与考核委员会认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规

定及本次激励计划关于限制性股票授予价格调整的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，本次调整在公司2025年第三次临时股东会授权范围内，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

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二、本次调整的具体情况

(一)调整事由公司于2026年5月20日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配预案为：以公司现有总股本

112770840股，剔除回购专用证券账户中已回购股份265370股后的股本

112505470股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余未分配利润结转下一年度。利润分配预案审议通过后至实施前，因股份回购、股权激励归属、再融资新增股份等原因导致公司总股本发生变动的，公司按每股分配及转增比例不变的原则，相应调整分配总额。上述权益分派方案已于2026年6月4日实施完毕。

(二)调整方法及结果

1.授予价格调整

根据《昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据本次激励计划及公司2025年度权益分派实施情况，本次调整后的限制性股票的授予价格=25.04元/股-0.15元/股=24.89元/股。

因此，本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格由25.04元/股调整为-5-法律意见书

24.89元/股。

根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，应经公司董事会审议通过，无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，公司本次调整的依据、原因及调整内容符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法

律、行政法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。

三、本次授予的相关情况

(一)本次激励计划预留授予的授予日2025年9月12日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据《激励计划（草案）》，“自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本次激励计划经公司股东会审议通过后12个月内授出。”

2026年6月11日，公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年6月11日为本次激励计划预留授予的授予日。

经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》及本次激励计划中关于预留授予日的相关规定。

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(二)本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次激励计划的预留授予对象为4人，预留授予限制性股票的数量为138000股，授予价格为24.89元/股。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《昆山亚香香料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格、公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会确认预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。

(三)本次激励计划预留授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；