北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山亚香香料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个归属期

归属条件成就事项的法律意见书

二〇二六年十月北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书

致：昆山亚香香料股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股

份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第二个归属期归属条

件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次归属的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法律意见书

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本法律意见书仅就与本次归属有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次归属所必备的法定文件。

5. 本法律意见书仅供亚香股份本次归属之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

法律意见书

一、 本次归属的批准和授权

根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属事项已取得如下批准和授权：

(一) 2024年 2月 21日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(二) 2024年 2月 21日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

(三) 2024 年 3 月 7 日，公司披露了公司监事会出具的《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公告载明公司于 2024年 2月 22 日至 2024年 3月 2日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(四) 2024年 3月 12日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

(五) 2024年 4月 18日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予事项法律意见书的议案》，公司董事会、监事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合资格的激励对象授予限制性股票。

(六) 2024年 4月 22 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效。

(七) 2024年 8月 27日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以

2024年 8月 27日作为预留授予日，向 9名激励对象授予预留的 116000股第二

类限制性股票，同意 2024年限制性股票激励计划授予价格由 13.92元/股调整为

13.72 元/股。公司独立董事召开 2024 年第三次独立董事专门会议审议预留部分

第二类限制性股票授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格

合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

(八) 2025年 4月 21日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票，并同步修订《昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关条款。公司独立董事召开 2025年第一次独立董事专门会议审议通过了调整 2024年限制性股票激励计划股票来源的事项，认为本次调整限制性股票来源事项符合《公司法》《证券法》《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《激励计划》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司监事会发表了明确同意的意见。

法律意见书(九) 2025年 5月 14 日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》。

(十) 2025 年 11月 18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，由 13.72元/股调整为 9.66元/股；同意对 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予数量进行相应调整，由 872900股调整为 1222060股。其中，首次授予数量由 756900股调整为 1059660股；预留授予数量由 116000股调整为 162400股。鉴于首次授予部分 1名激励对象已离职不符合激励条件，同意作废处理该激励对象已授予未归属的限制性股票 7000股（调整后）。2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 42名限制性股票激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 607530股，其中首次授予部分 33 名激励对象归属 526330 股限制性股票，预留授予部分 9名激励对象归属 81200股限制性股票。公司独立董事召开 2025年第二次独立董事专门会议审议并通过了关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

部分限制性股票第一个归属期归属条件成就、同意作废部分 2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司董事会薪酬与考核委员会就调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就及当期归

属名单、作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票发表了明确同意的核查意见。

(十一) 2026年 6月 11日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对法律意见书

2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进

行相应调整，由 9.66元/股调整为 9.51元/股。鉴于首次授予部分中 3名激励对象

2025年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为 80%，同意作废处

理相关激励对象已授予未归属的限制性股票 24906股。2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 33 名首次授予部分激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为

501424股。公司独立董事召开 2026年第一次独立董事专门会议审议并通过了关

于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件

成就、同意作废部分 2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司董事会薪酬与考核委员会就调整 2024年限制性股票激励计划授予价格、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属

条件成就及当期归属名单、作废部分 2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项发表了明确同意的核查意见。

(十二) 2026年 10月 27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于

2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 9名限制性股票激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 81200股。公司独立董事召开 2026年第二次独立董事专门会议审议并通过了 2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股

票第二个归属期归属条件成就的相关事项。公司董事会薪酬与考核委员会就

2024 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成

就及当期归属名单发表了明确同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、 本次归属的具体情况法律意见书

(一) 归属期

根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日至相应部分限制性

股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予部分限制性股票的预留授予日为 2024年 8月 27日，因此，本次激励计划中预留授予的限制性股票已于 2026年 8月 28日进入第二个归属期。

(二) 归属条件成就情况

根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，意见或者无法表示意见的审计报告；

符合归属条件。

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述

构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次办理限制性股票

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

归属的 9名激励对象均

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以符合归属任职期限要上的任职期限。

求。

（四）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事务

2024年限制性股票激励计划的考核年度为 2024年、2025年两个 所（特殊普通合伙）出会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表 具的《审计报告》（容法律意见书

所示： 诚审字[2026]215Z0580归属期 考核年度 业绩考核目标 号），按照本激励计划公司需满足下列两个条件之一： 的考核口径，2023 年营

（1）以2023年营业收入为基数，2024年 业 收 入 为

第一个

2024 年 营业收入增长率不低于 15%； 630177917.19元，2025

归属期

（2）以 2023年净利润为基数，2024 年 营 业 收 入 为

年净利润增长率不低于 15%。 1035265738.65元，以公司需满足下列两个条件之一： 2023 年营业收入为基

（1）以2023年营业收入为基数，2025年 数，2025 年营业收入增

第二个

2025 年 营业收入增长率不低于 25%； 长率为 64.28%，不低于

归属期

（2）以 2023年净利润为基数，2025 25.00%。公司满足业绩

年净利润增长率不低于 25%。 考核目标，对应公司层注： 面 可 归 属 比 例 为

1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据 100%。

作为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档本次符合归属条件的次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激激励对象为 9人，其中励对象的实际归属的股份数量：

9 人的个人绩效考核结

个人上一年度考核结果 优良 合格 不合格 果为优良，对应个人层个人层面归属比例 100% 80% 0% 面 可 归 属 比 例 为

100%。

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期合计 9 名激励对象可

归属 81200股。

(三) 归属情况法律意见书

根据《激励计划》《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股

票第二个归属期归属条件成就的议案》及公司公告文件，本次归属的具体情况如

下：

1. 预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属情况

（1）预留授予部分限制性股票授予日：2024年 8月 27日

（2）本次可归属人数：9人

（3）本次可归属数量（调整后）：81200股

（4）归属价格（调整后）：9.51元/股

（5）归属股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

（6）本次归属的具体归属情况（调整后）

符合归属条件的 本次可归属数本次可归属限

激励对象获授限 量占获授限制

序号 姓名 职务 国籍 制性股票数量

制性股票数量 性股票数量的

（股）

（股） 比例

一、董事、高级管理人员（0人）

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（9人） 162400 81200 50%

首次授予权益数量合计（9人） 162400 81200 50%

注：

1 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；

2 本次激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

3 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本次激励计划的预留授予部分限制性股票已进入第二法律意见书

个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的预留授予部分限制性股票已

进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法

规及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赵靖 王丽琼

经办律师：

赵 崴

年 月 日