亚香股份:2025年第三次临时股东会法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于昆山亚香香料股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年九月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：昆山亚香香料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》相关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）受昆山亚香香料股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法

规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规

及《公司章程》、《股东会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的相关文件资料。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

1法律意见书

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据上述法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.经验证，本次股东会由公司董事会根据2025年8月25日召开的第四

届董事会第二次会议决议内容决定召集。

2. 2025 年 8 月 27 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网

站上对召开本次股东会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。

3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2025年9月12日上午9:15-9:25、

9:30-11:30，下午13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳

证券交易所互联网投票系统于2025年9月12日上午9:15至下午15:00向全体股东提供网络形式的投票平台。

4.2025年9月12日，本次股东会的现场会议如期召开，本次股东会由公

司董事长周军学先生主持。

本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员资格

1.本次股东会的召集人为公司董事会。

2法律意见书

2.经核查，出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）共70名，代

表公司股份数为56645706股，占公司有表决权股份总数的50.2308%。其中：

经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的

身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计3名，代表公司股份数为46304581股，占股权登记日公司股份总数的41.0608%。

根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计67名，代表公司股份数为10341125股，占股权登记日公司股份总数的9.1700%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3.公司部分董事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。

4.本所律师列席了本次股东会。

本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性

规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人资格、出席本次股东会人员资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》中的有关规定。

三、本次股东会审议事项、表决程序和表决结果经验证，本次股东会审议及表决的事项为公司已发出的会议通知中所列议题，出席本次股东会的股东没有提出新的议案。出席本次股东会的股东就列入本次股东会通知中的议题进行了审议，本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式对所审议事项进行了表决，并按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行了

3法律意见书

计票、监票，并就表决情况当场公布了表决结果，具体情况如下：

1.《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

总表决情况：同意10733965股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7476%；反对26780股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2489%；弃权380股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0035%。

中小股东总表决情况：同意10313965股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7374%；反对26780股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2590%；弃权380股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

关联股东对该议案已回避表决。

审议结果：该议案属于特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

总表决情况：同意10734265股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.7504%；反对26480股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.2461%；弃权380股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0035%。

中小股东总表决情况：同意10314265股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7403%；反对26480股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2561%；弃权380股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。

4法律意见书

关联股东对该议案已回避表决。