招商证券股份有限公司

关于昆山亚香香料股份有限公司

2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：招商证券股份有限公司被保荐公司简称：亚香股份

保荐代表人姓名：覃建华联系电话：0755-83084021

保荐代表人姓名：程建新联系电话：0755-83084021

现场检查人员姓名：覃建华、郭富诚、谢涵蒙

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年12月23日-2025年12月24日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：1、查阅公司章程、各项规章制度及股东会、董事会规则；2、查阅公司股

东会、董事会会议文件及董事会专门委员会文件；3、对公司相关人员进行访谈；4、查询

控股股东对外投资，了解是否与公司存在同业竞争的情况等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效

√执行

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会√议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的

√相关人员签名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法

√规和交易所相关业务规则履行职责未发生重大变化，详见本

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是报告之“二、否履行了相应程序和信息披露义务现场检查发现的问题及说明”

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是

未发生变化否履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是

√否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同

√业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：1、查阅公司内部审计制度及内部审计部门出具的相关报告；2、查阅审计

委员会会议文件；3、查阅公司相关内部控制制度；4、访谈公司董事会秘书，了解相关内控制度执行情况等。1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立√

内部审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制

√

度并设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否

√合规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适√用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一

次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等√（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会

报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内√

部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的

√

存放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二

个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工√

作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二

个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报√告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提

√

交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等

√

事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公司信息披露公告文件及相关备

查文件；3、访谈公司董事会秘书，了解公司信息披露情况等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取

√得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否

√符合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互

√动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长期机制的建立和执行情况

现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理和对外担保管理制度；2、取得公司关联交易、

对外担保情况的说明，并收集相应资料，检查关联交易和对外担保的情况；3、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司关联交易和对外担保情况等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关

联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他√资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在√直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源

的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应

√的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的

√信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清

√偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新不存在相关

履行了相应的审批程序和披露义务情况

（五）募集资金使用

现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅募集资金三方监管协议及公司有

关募集资金使用的信息披露文件、会议文件；3、取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；4、访谈财务总监、董事会秘书，了解募集资金的存放与使用情况、募投项目实施进展情况等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监

√管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行

√委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资

金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改√变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集

资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用

√

超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进

√

度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风

√险

（六）业绩情况

现场检查手段：1、查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；2、访谈公司财务总监、

董事会秘书，了解公司财务情况等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在

√明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：1、查阅公司及股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的承诺文

件及履行情况；2、查阅公司公开信息披露文件；3、访谈公司董事会秘书，了解公司及相关人员承诺履行情况等。

1.公司是否完全履行了相关承诺√2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件、查阅重大合同、分析公司行业发展状况等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.不存在相关对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

情况

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合

√理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存

√在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者

√风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问

√题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、关于董事、监事、高级管理人员变化

公司于2025年6月12日召开2025年度第二次临时股东会，审议通过了取消监事会相关议案，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司于2025年5月27日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2025年6月12日召开2025年第二次临时股东会，完成了董事会、高级管理人员换届选举工作，其中独立董事由李群英、王俊变更为范忠领、袁荣鑫；董事会秘书由盛军变更为陈大卫。

公司于2025年10月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事长特别助理的议案》。经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任袁雄军先生为公司副总经理、董事长特别助理，任期自第四届董事

会第三次会议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

除上述情况外，公司其余董事、高级管理人员均未发生改变。

2、关于使用闲置自有资金购买理财产品超出董事会授权额度公司于2025年4月21日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保资金安全的前提下，使用不超过人民币15000万元人民币（含本数）的自有资金进行现金管理，即日起12个月内可循环滚动使用。

截至2025年11月底，公司使用闲置自有资金购买理财产品的累计额度14000万元；

2025年12月，公司使用闲置自有资金新增购买理财产品7040万元，累计额度已超出董事会授权额度。保荐机构督促公司重新预估购买理财产品的金额，提请董事会审议，及时履行信息披露义务。

提请公司购买银行理财产品时，严格遵守相关制度。

3、提请公司关注以下事项：

公司于2025年4月21日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，同意公司的全资子公司 Asia Aroma Investment LLC 以 3000 万美元购买 CentromeInc.10%的股权。

保荐机构提示公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，根据对外投资的进展情况及时履行信息披露义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

覃建华程建新招商证券股份有限公司

2026年月日