浙江恒威:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301222证券简称：浙江恒威公告编号：2024-021

浙江恒威电池股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》具体修订的情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，公司拟对《公司章程》部分条款进行适当修订，具体修订情况如下：

条款序号修订前的章程条款修订后的章程条款为维护浙江恒威电池股份有限公司为维护浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人（以下简称“公司”）、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国简称“《公司法》”）《中华人民共和国

第一条证券法》《上市公司章程指引》《上市证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立公司治理准则》《上市公司独立董事管独立董事制度的指导意见》等法律、理办法》等法律、法规、规范性文件

法规、规范性文件和其他有关规定，和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称其他高级管理人员是指公

第十一条司的副总经理、董事会秘书以及财务司的副总经理、董事会秘书以及财务总监。负责人。

公司不得收购本公司的股份。但是，公司不得收购本公司的股份。但是，

第二十四条

有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。司股份的活动。

前款第六项所指情形，应当符合下列

条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程应当经股东大会决议。公司因本章程

第二十四条第（三）项、第（五）项、第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二董事会会议决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第十四条第（三）项、第（五）项、第

（六）项的原因收购本公司股份的，（六）项的原因收购本公司股份的，

第二十六条应当通过深圳证券交易所集中竞价交应当通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行。易方式进行。

公司依照第二十四条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应股份后，属于第（一）项情形的，公当自收购之日起10日内注销；属于第司购回本公司股份并注销该部分股份

（二）项、第（四）项情形的，应当后，应向工商行政管理部门申请办理在6个月内转让或者注销；属于第注册资本的变更登记。应当自收购之

（三）项、第（五）项、第（六）项日起10日内注销；属于第（二）项、情形的，公司合计持有的本公司股份第（四）项情形的，应当在6个月内数不得超过本公司已发行股份总额的转让或者注销；属于第（三）项、第

10%，并应当在3年内转让或者注销。（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司购回本公司股份并注销该部分股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

第四十一条

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项，及本章程第四计总资产30%的事项，及本章程第四十二条规定的交易事项；十三条规定的交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十六）审议法律、法规、规范性文（十六）审议批准关于向特定对象发件或本章程规定应当由股东大会决定行股票适用简易程序的授权；

的其他事项。（十七）审议法律、法规、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大

第四十二条

会审议通过：会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的（一）单笔担保额超过公司最近一期

对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保；

经审计净资产的50%以后提供的任（二）本公司及本公司控股子公司的

何担保；提供担保总额，超过公司最近一期经

（二）公司的对外担保总额，达到或审计净资产的50%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%

（三）为资产负债率超过70%的担保以后提供的任何担保；

对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保

（四）连续十二个月内担保金额超过对象提供的担保；

公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

（五）对股东、实际控制人及其关联

计净资产10%的担保；

方提供的担保。

（五）连续十二个月内担保金额超过

（六）深圳证券交易所或者本章程规

公司最近一期经审计净资产的50％定的应提交股东大会审议的其他担保且绝对金额超过5000万元；

情形。

（六）连续十二个月内担保金额超过股东大会审议前款第四项担保事项

公司最近一期经审计总资产的30%；

时，必须经出席会议的股东所持表决

（七）对股东、实际控制人及其关联权的三分之二以上通过。股东大会在方提供的担保。

审议为股东、实际控制人及其关联人

（八）深圳证券交易所或者本章程规

提供的担保议案时，该股东或者受该定的应提交股东大会审议的其他担保

实际控制人支配的股东，不得参与该情形。

项表决，该项表决由出席股东大会的股东大会审议前款第六项担保事项其他股东所持表决权的半数以上通时，必须经出席会议的股东所持表决过。

权的三分之二以上通过。股东大会在公司为全资子公司提供担保，或者为审议为股东、实际控制人及其关联人控股子公司提供担保且控股子公司其

提供的担保议案时，该股东或者受该他股东按所享有的权益提供同等比例

实际控制人支配的股东，不得参与该担保，属于本条第一款第一项至第三项表决，该项表决由出席股东大会的项情形的，可以豁免提交股东大会审其他股东所持表决权的半数以上通议，但是本章程另有规定除外。

过。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的

担保事项，不损害公司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应程序。

公司发生的交易（提供担保、提供财公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公（一）交易涉及的资产总额占公司最

司最近一期经审计总资产的50%以近一期经审计总资产的50%以上，该

第四十三条上，该交易涉及的资产总额同时存在交易涉及的资产总额同时存在账面值账面值和评估值的，以较高者作为计和评估值的，以较高者作为计算依据；

算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

个会计年度相关的营业收入占上市公近一个会计年度经审计营业收入的司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元；

的50%以上，且绝对金额超过5000（三）交易标的（如股权）在最近一万元；个会计年度相关的净利润占公司最近

（三）交易标的（如股权）在最近一一个会计年度经审计净利润的50%以

个会计年度相关的净利润占上市公司上，且绝对金额超过500万元；

最近一个会计年度经审计净利润的（四）交易的成交金额（含承担债务

50%以上，且绝对金额超过500万元；和费用）占公司最近一期经审计净资

（四）交易的成交金额（含承担债务产的50%以上，且绝对金额超过5000和费用）占上市公司最近一期经审计万元；

净资产的50%以上，且绝对金额超过（五）交易产生的利润占公司最近一

5000万元；个会计年度经审计净利润的50%以

（五）交易产生的利润占上市公司最上，且绝对金额超过500万元；

近一个会计年度经审计净利润的50%上述指标计算中涉及的数据如为负以上，且绝对金额超过500万元；值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东大

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额1/3时；

第四十五条（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）公司过半数独立董事提议召开本章程规定的其他情形。时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

独立董事要求召开临时股东大会的提独立董事有权向董事会提议召开临时议，董事会应当根据法律、行政法规股东大会。独立董事提议召开临时股和本章程的规定，在收到提议后10日东大会的，应当召开独立董事专门会内提出同意或不同意召开临时股东大议讨论，并经全体独立董事过半数同会的书面反馈意见。董事会同意召开意。独立董事要求召开临时股东大会临时股东大会的，将在作出董事会决的提议，董事会应当根据法律、行政

第四十八条议后的5日内发出召开股东大会的通法规和本章程的规定，在收到提议后知；董事会不同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时的，将说明理由并公告。股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

东大会的，将说明理由并公告。监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向深圳证的，须书面通知董事会同时向深圳证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

第五十一条召集股东应当在发出股东大会通知前召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股申请在上述期间锁定其持有的公司股份。份。

召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会

东大会决议公告时，向深圳证券交易通知及股东大会决议公告时，向深圳所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及

分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通分、完整披露所有提案的全部具体内

第五十七条知时将同时披露独立董事的意见及理容。拟讨论的事项需要独立董事发表由。意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络或其他方式的，应知时将同时披露独立董事的意见及理当在股东大会通知中明确载明网络或由。

其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会采用网络或其他方式的，应东大会网络或其他方式的开始时间，当在股东大会通知中明确载明网络或不得早于现场股东大会召开前一日下其他方式的表决时间及表决程序。股午3:00，并不得迟于现场股东大会召东大会网络或其他方式的开始时间，

开当日上午9:30，其结束时间不得早不得早于现场股东大会召开前一日下

于现场股东大会结束当日下午3:00。午3:00，并不得迟于现场股东大会召股权登记日与股东大会召开日期之间开当日上午9:30，其结束时间不得早

的间隔应当不多于7个工作日。股权于现场股东大会结束当日下午3:00。

登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人股东亲自出席会议的，应出示

第六十二条

本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席有效证件或证明、证券账户卡；委托会议的，应出示本人有效身份证件、代理他人出席会议的，应出示本人有股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

第六十五条

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述作出报告。独立董事应当向公司年度

第七十一条职报告。股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括

第七十九条（二）公司的分立、分拆、合并、解股东大会议事规则、董事会议事规则散和清算；及监事会议事规则）；

（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大（三）公司合并、分立、解散或者变资产超过公司最近一期经审计总资产更公司形式；

30%的事项；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）连续十二个月内购买、出售重

（六）法律、法规、规范性文件或本大资产或者担保金额超过公司资产总

章程规定的，以及股东大会以普通决额百分之三十；

议认定会对公司产生重大影响的、需（六）发行股票、可转换公司债券、要以特别决议通过的其他事项。优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其

股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深交所业务规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管

理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

本章程的相应条款应当符合前两款的规定。

董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。

股东大会选举两名及以上的董事或监股东大会选举两名及以上的董事或监

事时应当采取累积投票制度。事（指非由职工代表担任的监事）时各届董事、监事提名的方式和程序为：应当采取累积投票制度，非独立董事

（一）董事会换届改选或者现任董事应当与独立董事分开进行选举。

会增补董事时，现任董事会、单独或前款所称累积投票制是指股东大会选

第八十三条

者合计持有公司3%以上股份的股东举董事或者监事时，每一股份拥有与可以按照不超过拟选任的人数，提名应选董事或者监事人数相同的表决由非职工代表担任的下一届董事会的权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事候选人或者增补董事的候选人；董事会应当向股东说明候选董事、监

（二）独立董事由现任董事会、监事事的简历和基本情况。

会、单独或合计持有公司1％以上股各届董事、监事提名的方式和程序为：

份的股东提名；（一）董事会换届改选或者现任董事（三）监事会换届改选或者现任监事会增补董事时，现任董事会、单独或会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的由非职工代表担任的下一届监事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

监事候选人或者增补监事的候选人；（二）独立董事由现任董事会、监事

（四）监事会中的职工监事由职工代会、单独或合计持有公司1％以上股

表大会、职工大会或其他方式民主产份的股东提名，依法设立的投资者保生；护机构可以公开请求股东委托其代为

（五）股东应向现任董事会提交其提行使提名独立董事的权利，上述候选

名的董事、独立董事或非职工监事候人由董事会提名委员会进行资格审核

选人的简历和基本情况，由现任董事后，提交股东大会选举。前述提名人会进行资格审查，经审查符合董事或不得提名与其存在利害关系的人员或者监事任职资格的提交股东大会选者有其他可能影响独立履职情形的关举；系密切人员作为独立董事候选人；

（六）董事、监事候选人被提名后，（三）监事会换届改选或者现任监事

应当自查是否符合任职条件，及时向会增补监事时，现任监事会、单独或公司提供其是否符合任职条件的书面者合计持有公司3%以上股份的股东

说明和相关材料。候选人应当作出书可以按照不超过拟选任的人数，提名面承诺，同意接受提名，承诺公开披由非职工代表担任的下一届监事会的露的候选人资料真实、准确、完整，监事候选人或者增补监事的候选人；

并保证当选后切实履行职责。（四）监事会中的职工监事由职工代上市公司董事会中兼任公司高级管理表大会、职工大会或其他方式民主产人员以及由职工代表担任的董事人数生；

总计不得超过公司董事总数的二分之（五）股东应向现任董事会提交其提一。公司董事、高级管理人员及其配名的董事、独立董事或非职工监事候偶和直系亲属在公司董事、高级管理选人的简历和基本情况，由现任董事人员任职期间不得担任公司监事。会进行资格审查，经审查符合董事或股东大会就选举董事、监事（指非由者监事任职资格的提交股东大会选职工代表担任的监事）进行表决时，举；

实行累积投票制。（六）董事、监事候选人被提名后，前款所称累积投票制是指股东大会选应当自查是否符合任职条件，及时向举董事或者监事时，每一股份拥有与公司提供其是否符合任职条件的书面应选董事或者监事人数相同的表决说明和相关材料。候选人应当作出书权，股东拥有的表决权可以集中使用。面承诺，同意接受提名，承诺公开披董事会应当向股东说明候选董事、监露的候选人资料真实、准确、完整，事的简历和基本情况。并保证当选后切实履行职责。

为保证独立董事当选人数符合公司章董事会应当公告候选董事、监事的简

程的规定，独立董事与其他董事应该历和基本情况。公司最迟应当在发布分开选举。召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所披露

相关声明与承诺，以及提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见并保证相关报送材料和公告内容的真

实、准确、完整。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

为保证独立董事当选人数符合公司章

程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表和一名监事代表参加议事项与股东有关联关系的，相关股计票和监票。审议事项与股东有关联东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加股东大会对提案进行表决时，应当由计票、监票。

律师、股东代表与监事代表共同负责股东大会对提案进行表决时，应当由

第八十八条

计票、监票，并当场公布表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责决议的表决结果载入会议记录。计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或其他方式投票的上市公司决议的表决结果载入会议记录。

股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的上市公司票系统查验自己的投票结果。股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

第九十六条董事或者厂长、经理（总经理），对该董事或者厂长、经理（总经理），对该

公司、企业的破产负有个人责任的，公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）最近三年内受到中国证监会行入措施，期限未满的；政处罚；

（七）被证券交易所公开认定为不适（七）最近三年内受到证券交易所公

合担任公司董事人员，期限尚未届满；开谴责或三次以上通报批评；

（八）法律、法规、规范性文件或部（八）被中国证监会采取证券市场禁

门规章规定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（九）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任公司董事人员，期限尚未届满；

职期间出现本条情形的，应立即停止（十）法律、法规、规范性文件或部履职并由公司解除其职务。门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应立即停止履职并由公司解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，每届任董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能独立董事每届任期与公司非独立董事无故解除其职务。任期相同，任期届满，可以连选连任，董事任期从就任之日起计算，至本届但是连续任职不得超过六年。董事在董事会任期届满时为止。董事任期届任期届满以前，股东大会不能无故解满未及时改选，在改选出的董事就任除其职务。

前，原董事仍应当依照法律、法规、董事任期从就任之日起计算，至本届规范性文件和本章程的规定，履行董董事会任期届满时为止。董事任期届

第九十七条事职务。满未及时改选，在改选出的董事就任董事可以由总经理或者其他高级管理前，原董事仍应当依照法律、法规、人员兼任，但兼任总经理或者其他高规范性文件和本章程的规定，履行董级管理人员职务的董事以及由职工代事职务。

表担任的董事，总计不得超过公司董董事可以由总经理或者其他高级管理事总数的1/2。人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、法规、规范性文董事应当遵守法律、法规、规范性文

件和本章程的有关规定，对公司负有件和本章程的有关规定，对公司负有下列忠实义务：下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

第九十八条（三）不得将公司资产或者资金以其（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户个人名义或者其他个人名义开立账户存储；存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；利益；

（十）法律、法规、规范性文件及本（十）不得利用其在公司的职权谋取章程规定的其他忠实义务。不正当利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当（十一）法律、法规、规范性文件及归公司所有；给公司造成损失的，应本章程规定的其他忠实义务。

当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会予以撤换。其中独立董事连续两次

第一百条

未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数，或独立董事辞职导致法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士或者专门委员会中独立董事所占比例时，在改选出的董事就任前，原董事不符合要求的，或者独立董事中没有

第一百零一条仍应当依照法律、法规、规范性文件会计专业人士时，在改选出的董事就

和本章程规定，履行董事职务，但本任前，原董事仍应当依照法律、法规、章程第九十六条规定除外。规范性文件和本章程规定履行职务，除前款所列情形外，董事辞职自辞职独立董事因丧失独立性而辞职和被依报告送达董事会时生效。法免职的除外。出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事应按照法律、行政法规、中独立董事对公司及全体股东负有忠实国证监会和深圳证券交易所的有关规与勤勉义务，应当按照法律、行政法定执行。规、中国证监会规定、证券交易所业

第一百零五条务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关

第一百零八条联交易、对外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、内审部董事会秘书，并决定其报酬事项和奖经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；根据总经理的提名，聘任或根据总经理的提名，聘任或者解聘公者解聘公司副总经理、财务负责人等司副总经理、财务总监等高级管理人高级管理人员，并决定其报酬事项和员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、规范性文件或（十六）法律、法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。

公司董事会根据股东大会决议，设立公司董事会根据股东大会决议，设立专门委员会。董事会可根据需要下设专门委员会。董事会应当设立审计委战略、审计、薪酬与考核、提名四个员会，并可根据需要下设战略、薪酬专门委员会。专门委员会对董事会负与考核、提名等其他专门委员会。专责，依照本章程和董事会授权履行职门委员会对董事会负责，依照本章程责，提案应当提交董事会审议决定。和董事会授权履行职责，提案应当提专门委员会成员全部由董事组成，其交董事会审议决定。专门委员会成员中审计委员会、提名委员会、薪酬与全部由董事组成，其中审计委员会、考核委员会中独立董事占多数并担任提名委员会、薪酬与考核委员会中独召集人，审计委员会的召集人为会计立董事占多数并担任召集人，审计委专业人士。董事会负责制定专门委员员会的成员应当为不在公司担任高级会工作规程，规范专门委员会的运作。管理人员的董事，并由独立董事中会超过股东大会授权范围的事项，应当计专业人士担任召集人。董事会负责提交股东大会审议。制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应（三）签署公司股票、公司债券及其由公司法定代表人签署的其他文件；他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；（四）组织制订董事会运作的各项制

（五）在发生特大自然灾害等不可抗度，协调董事会的运作；

第一百一十四条力的紧急情况下，对公司事务行使法（五）签署董事会通过的重要文件和

律规定和公司利益的特别处置权，并其他应由公司法定代表人签署的其他在事后向公司董事会和股东大会报文件；

告；（六）提出董事会秘书的建议名单；

（六）董事会授予的其他职权。（七）听取公司高级管理人员定期或

不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会，可以提议召开董上董事、监事会或者过半数独立董事，

第一百一十七条事会临时会议。董事长应当自接到提可以提议召开董事会临时会议。董事

议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和议。主持董事会会议。

董事会决议表决方式为：填写表决票董事会决议表决方式为：填写表决票

等书面投票方式或举手表决方式，每等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。必要董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，下，可以依照程序采用视频、电话或也可以通过视频、电话、传真或者电者其他方式召开。董事会会议也可以子邮件表决等方式召开。董事会会议采取现场与其他方式同时进行的方式

第一百二十二条也可以采取现场与其他方式同时进行召开。

的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

计算出席会议的董事人数。

董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录上签名。会议记录中载明，出席会议的董事应董事会会议记录作为公司档案保存，当在会议记录上签名。

保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，董事应当在董事会决议上签字并承担保存期限不少于10年。

责任。董事会决议违反法律、法规、董事应当在董事会决议上签字并承担规范性文件或者本章程，致使公司遭责任。董事会决议违反法律、法规、

第一百二十四条受严重损失的，参与决议的董事对公规范性文件或者本章程，致使公司遭司负赔偿责任。但经证明在表决时曾受严重损失的，参与决议的董事对公表明异议并记载于会议记录的，该董司负赔偿责任。但经证明在表决时曾事可以免除责任。对在表决中投弃权表明异议并记载于会议记录的，该董票或未出席也未委托他人出席的董事可以免除责任。对在表决中投弃权事，以及虽在讨论中明确提出异议，票或未出席也未委托他人出席的董但在表决中未投反对票的董事，仍应事，以及虽在讨论中明确提出异议，承担责任。但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

公司设总经理1名，由董事会聘任或公司设总经理1名，由董事会聘任或

第一百二十六条解聘。解聘。公司设董事会秘书1名，由董事会聘公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理2名、财任或解聘；公司设副总经理若干名、

务负责人1名，由董事会根据总经理财务负责人1名，由董事会根据总经的提名聘任或解聘。理的提名聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

公司总经理对董事会负责，行使下列公司总经理对董事会负责，行使下列职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

第一百三十条

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等其他高级管理副总经理、财务负责人等其他高级管人员；理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

公司副总经理、财务总监由总经理提公司副总经理、财务负责人由总经理名，董事会聘任，副总经理、财务总提名，董事会聘任，副总经理、财务

第一百三十四条

监对总经理负责，向其汇报工作，并负责人对总经理负责，向其汇报工作，根据分派业务范围履行相关职责。并根据分派业务范围履行相关职责。

高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股违背诚信义务，给公司和社会公众股

第一百三十六条股东的利益造成损害的，应当依法承股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取

第一百五十四条利润的10%列入公司法定公积金。公利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额达公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开议后，或公司董事会根据年度股东大

第一百五十六条后2个月内完成股利（或股份）的派会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策公司利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合1、利润分配政策应兼顾对投资者的合

理投资回报、公司的长远利益，并保理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性;公司利润分配不持连续性和稳定性;公司利润分配不

得超过累计可分配利润总额，不得损得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。害公司持续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改2、利润分配政策的论证、制定和修改

过程应充分考虑独立董事、监事和社过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。会公众股东的意见。

第一百五十七条3、存在股东违规占用公司资金情况3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式公司可以采取现金或股票或者现金与公司可以采取现金或股票或者现金与

股票相结合等方式分配利润，具备现股票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件：（三）现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，税后利润）为正值，且现金流充裕，实现的现金分红不会影响公司后续持实现的现金分红不会影响公司后续持续经营；续经营；

2、审计机构对公司该年度财务出具标2、审计机构对公司该年度财务出具标

准无保留意见的审计报告：准无保留意见的审计报告：

在满足上述现金分红条件的情况下，在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计年度以现金公司在任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实方式累计分配的利润不少于该三年实

现的年均可分配利润的30%。不满足现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。的30%。

（四）现金分红的时间及比例：（四）现金分红的时间及比例：

在符合利润分配原则、满足现金分红在符合利润分配原则、满足现金分红

的条件的前提下，公司原则上每年度的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情进行一次现金分红，也可以根据盈利况和资金需求状况进行中期现金分情况和资金需求状况进行中期现金分红。红，在年度股东大会审议年度利润分公司董事会应当综合考虑公司所处行配方案时，审议批准下一年度中期现业特点、发展阶段、经营模式、盈利金分红的条件、比例上限、金额上限水平以及是否有重大资金支出安排等等。年度股东大会审议的下一年中期因素，区分下列情形，并按照本章程分红上限不应超过相应期间归属于公规定的程序，提出差异化的现金分红司股东的净利润。

政策。公司董事会应当综合考虑公司所处行

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资业特点、发展阶段、经营模式、盈利

金支出安排的，进行利润分配时，现水平以及是否有重大资金支出安排等金分红在本次利润分配中所占比例最因素，区分下列情形，并按照本章程低应达到80%；规定的程序，提出差异化的现金分红

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资政策。

金支出安排的，进行利润分配时，现1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金分红在本次利润分配中所占比例最金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到40%；金分红在本次利润分配中所占比例最

3、公司发展阶段属成长期且有重大资低应达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到20%。金分红在本次利润分配中所占比例最公司所处发展阶段由董事会根据具体低应达到40%；

情形确定。3、公司发展阶段属成长期且有重大资

（五）股票股利分配的条件金支出安排的，进行利润分配时，现

根据累计可供分配利润、公积金及现金分红在本次利润分配中所占比例最

金流状况，在保证足额现金分红及公低应达到20%。司股本规模合理的前提下，公司可以公司所处发展阶段由董事会根据具体采用发放股票股利的方式进行利润分情形确定。公司发展阶段不易区分但配，具体分配比例由公司董事会审议有重大资金支出安排的，按照前款第通过后，提交股东大会审议决定。3项规定处理。当公司最近一年审计股票股利分配可以单独实施，也可以报告为非无保留意见或带与持续经营结合现金分红同时实施。采用股票股相关的重大不确定性段落的无保留意利进行利润分配的，应当具有公司成见，或公司最近一年末经审计的资产长性、每股净资产的摊薄等真实合理负债率高于80%，或公司最近一年经因素。审计的经营活动产生的现金流量净额公司再融资或者并购重组摊薄即期回为负，公司可以不进行利润分配。

报的，应当承诺并兑现填补回报的具（五）股票股利分配的条件体措施。公司若出现二级市场股价低根据累计可供分配利润、公积金及现于每股净资产的（亏损除外），公司可金流状况，在保证足额现金分红及公考虑回购部分股份。司股本规模合理的前提下，公司可以

（六）利润分配政策的研究论证程序采用发放股票股利的方式进行利润分

与决策机制配，具体分配比例由公司董事会审议

1、公司董事会结合公司具体经营数通过后，提交股东大会审议决定。

据、盈利规模、现金流量状况、发展股票股利分配可以单独实施，也可以规划及下阶段资金需求，并充分听取结合现金分红同时实施。采用股票股股东（特别是中小股东）和独立董事利进行利润分配的，应当具有公司成的意见，在符合本章程既定的利润分长性、每股净资产的摊薄等真实合理配政策的前提下，认真研究和论证公因素。

司现金分红的时机、条件和比例，提公司再融资或者并购重组摊薄即期回出年度或中期利润分配预案，独立董报的，应当承诺并兑现填补回报的具事应在制定现金分红预案时发表明确体措施。公司若出现二级市场股价低意见。于每股净资产的（亏损除外），公司可

2、独立董事可以征集中小股东的意考虑回购部分股份。

见，提出分红预案，并直接提交董事（六）利润分配政策的研究论证程序会审议。与决策机制

3、公司董事会制定具体的利润分配预1、公司董事会结合公司具体经营数案时，应遵守法律法规和本章程规定据、盈利规模、现金流量状况、发展的利润分配政策；利润分配预案中应规划及下阶段资金需求，并充分听取当对留存的当年未分配利润的使用计股东（特别是中小股东）、外部监事的

划安排或原则进行说明，独立董事应意见，在符合本章程既定的利润分配当就利润分配预案的合理性发表独立政策的前提下，认真研究和论证公司意见。现金分红的时机、条件和比例，提出

4、公司原则上应当依据经审计的财务年度或、中期（如有）利润分配预案。

报表进行利润分配，且应当在董事会独立董事认为现金分红方案可能损害审议定期报告的同时审议利润分配方公司或者中小股东权益的，有权发表案。公司拟以半年度财务报告为基础独立意见。董事会对独立董事的意见进行现金分红，且不送红股或者不用未采纳或者未完全采纳的，应当在董资本公积金转增股本的，半年度财务事会决议公告中披露独立董事的意见报告可以不经审计。公司董事会审议及未采纳或者未完全采纳的具体理并在定期报告中公告利润分配预案，由。提交股东大会批准；公司董事会未做2、独立董事可以征集中小股东的意出现金利润分配预案的，应当征询独见，提出分红预案，并直接提交董事立董事的意见，并在定期报告中披露会审议。

原因以及未用于分红的留存资金用3、公司董事会制定具体的利润分配预途，独立董事应当对此发表独立意见。案时，应遵守法律法规和本章程规定

5、股东大会对利润分配预案进行审议的利润分配政策；利润分配预案中应前，公司应当通过多种渠道主动与股当对留存的当年未分配利润的使用计东特别是中小股东沟通交流，充分听划安排或原则进行说明。

取中小股东的意见和诉求，并及时答4、公司原则上应当依据经审计的财务复中小股东关心的问题。报表进行利润分配，且应当在董事会

6、监事会应当对以上利润分配的决策审议定期报告的同时审议利润分配方

程序及执行情况进行监督。案。公司拟以半年度财务报告为基础

（七）利润分配的审议程序进行现金分红，且不送红股或者不用

1、利润分配预案应经公司董事会审议资本公积金转增股本的，半年度财务

通过后方能提交股东大会审议。董事报告可以不经审计。公司董事会审议会在审议利润分配预案时，须经全体并在定期报告中公告利润分配预案，董事过半数表决同意，且经公司二分提交股东大会批准；公司董事会未做之一以上独立董事表决同意。出现金利润分配预案的，应当征询独

2、股东大会大会在审议利润分配方案立董事的意见，并在定期报告中披露时，须经出席股东大会的股东所持表原因以及未用于分红的留存资金用决权的二分之一以上表决同意；股东途。

大会在表决时，应向股东提供网络投5、股东大会对利润分配预案进行审议票方式。前，公司应当通过多种渠道主动与股

3、公司对留存的未分配利润使用计划东特别是中小股东沟通交流，充分听

安排或原则作出调整时，应重新报经取中小股东的意见和诉求，并及时答董事会、股东大会按照上述审议程序复中小股东关心的问题。

批准，并在相关提案中详细论证和说6、监事会应当对以上利润分配的决策明调整的原因，独立董事应当对此发程序及执行情况进行监督。

表独立意见。（七）利润分配的审议程序

（八）公司未分配利润的使用原则1、利润分配预案应经公司董事会审议公司留存未分配利润主要用于对外投通过后方能提交股东大会审议。董事资、收购资产、购买设备等重大投资，会在审议利润分配预案时，须经全体以及日常运营所需的流动资金，扩大董事过半数表决同意，且经公司二分生产经营规模，优化企业资产结构和之一以上独立董事表决同意。

财务结构、促进公司高效的可持续发2、股东大会大会在审议利润分配方案展，落实公司发展规划目标，最终实时，须经出席股东大会的股东所持表现股东利益最大化。决权的二分之一以上表决同意；股东

（九）利润分配方案的实施大会在表决时，应向股东提供网络投公司股东大会对利润分配方案作出决票方式。

议后，公司董事会须在股东大会召开3、公司对留存的未分配利润使用计划后2个月内完成股利(或股份)的派发安排或原则作出调整时，应重新报经事项。董事会、股东大会按照上述审议程序

（十）利润分配政策的变更批准，并在相关提案中详细论证和说

公司应严格执行本章程确定的利润分明调整的原因。配政策，保持利润分配政策的连续性（八）公司未分配利润的使用原则和稳定性。如根据自身生产经营情况、公司留存未分配利润主要用于对外投投资规划和长期发展的需要、外部经资、收购资产、购买设备等重大投资，营环境的变化以及中国证监会和深交以及日常运营所需的流动资金，扩大所的监管要求，有必要对本章程确定生产经营规模，优化企业资产结构和的利润分配政策作出调整或者变更财务结构、促进公司高效的可持续发的，相关议案需经公司董事会充分论展，落实公司发展规划目标，最终实证，并听取独立董事、监事会和中小现股东利益最大化。

股东的意见，经董事会审议通过后提（九）利润分配方案的实施交股东大会批准，独立董事对此发表公司股东大会对利润分配方案作出决独立意见，股东大会审议该议案时应议后，公司董事会须在股东大会召开当经出席股东大会的股东所持表决权后2个月内完成股利(或股份)的派发的三分之二以上通过。事项。

（十一）利润分配政策的披露（十）利润分配政策的变更公司应当在年度报告中详细披露利润公司应严格执行本章程确定的利润分

分配政策的执行情况，说明是否符合配政策，保持利润分配政策的连续性本章程的规定或者股东大会决议的要和稳定性。如根据自身生产经营情况、求；现金分红标准和比例是否明确和投资规划和长期发展的需要、外部经清晰；相关的决策程序和机制是否完营环境的变化以及中国证监会和深交

备;独立董事是否履职尽责并发挥了所的监管要求，有必要对本章程确定应有的作用；中小股东是否有充分表的利润分配政策作出调整或者变更

达意见和诉求的机会，中小股东的合的，相关议案需经公司董事会充分论法权益是否得到充分保护等。如涉及证，并听取独立董事、监事会和中小利润分配政策进行调整或变更的，还股东的意见，经董事会审议通过后提要详细说明调整或变更的条件和程序交股东大会批准，独立董事对此发表是否合规和透明等。独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十一）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润

分配政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完

备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表

达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用具有证券期货相关业务资格

第一百六十条格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、计、净资产验证及其他相关的咨询服净资产验证及其他相关的咨询服务等务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司选聘会计师事务所应当经审计委会决定，董事会不得在股东大会决定员会审议同意后，提交董事会审议，第一百六十一条前委任会计师事务所。并由股东大会决定。选聘结果未出前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。

公司指定《证券时报》或者其他中国公司根据法律法规的规定和相关监管

证监会指定报刊为刊登公司公告和其部门的要求，结合信息披露工作的实他需要披露信息的媒体。际需要，指定巨潮资讯网

第一百七十二条

公司指定深圳证券交易所网站为刊登（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公司公告和其他需要披露信息的网公告和其他需要披露信息的媒体。

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