浙江恒威:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告

证券代码：301222证券简称：浙江恒威公告编号：2025-034

浙江恒威电池股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

1、根据最新规定修订《公司章程》有关条款

鉴于公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行

政法规和部门规章的最新规定，公司拟调整董事会席位和公司组织架构，并同步完善董事、董事会的职责要求等，需对《公司章程》的相应条款进行修订。

2、拟减少公司注册资本并修订《公司章程》有关条款

公司于2025年8月28日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的1091800股公司股份的用途由“将在未来根据公司实际情况，选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销”变更为“用于注销并减少注册资本”，本次注销完成后，公司总股本将由101333400股变更为100241600股，公司注册资本将由人民币

101333400元变更为人民币100241600元，该议案尚需提交公司2025年第一

次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的公告》（公告编号：2025-032）。3、《公司章程》条款修订的具体内容《公司章程》条款修订的具体内容见附件1《浙江恒威电池股份有限公司章程修订案》。

除附件1中所列示的有关修订外，公司将对《公司章程》内的条款序号、援引条款序号、章节序号等重新进行排序整理，同时针对其他不影响条款含义的无实质性内容，如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式排版等内容做出适应性修订，鉴于相关内容调整不涉及实质性变更，故不再在附件1中逐条列示，除此以外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

二、授权办理相关事宜的说明

上述事项尚需取得股东大会的批准方可实施，同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据市场监督管理部门的具体审核要求对上述内

容进行调整，并按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商信息变更备案、登记的全部事宜，上述事项的工商信息变更登记备案最终以市场监督管理部门登记的情况为准。授权有效期为自股东大会审议通过之日起至相关手续全部办理完毕之日止。

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议。

特此公告浙江恒威电池股份有限公司董事会

2025年8月28日附件1：《浙江恒威电池股份有限公司章程修订案》

《浙江恒威电池股份有限公司章程修订案》序号修订前修订后

第一条为维护浙江恒威电池股份有限

第一条为维护浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工公司（以下简称“公司”）、股东和债权

和债权人的合法权益，规范公司的组织人的合法权益，规范公司的组织和行为，和行为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称“《公司法》”）《中华人民共

1称“《公司法》”）《中华人民共和国证券和国证券法》（以下简称“《证券法》”）法》《上市公司章程指引》《上市公司治《上市公司章程指引》《上市公司治理准理准则》《上市公司独立董事管理办法》则》《上市公司独立董事管理办法》等法

等法律、法规、规范性文件和其他有关

律、法规、规范性文件和其他有关规定，规定，制订本章程。

制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

10133.34万元。10024.16万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生。

第八条公司董事长为公司的法定代表担任法定代表人的董事辞任的，视为同

3人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

4新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股

规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法

约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

5高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理

可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

6员是指公司的副总经理、董事会秘书以指公司的经理、副经理、董事会秘书以及财务负责人。及财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股支付相同价款。购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司股份总数为10133.34第二十一条公司股份总数为10024.16

8万股，全部为普通股。万股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

借款等形式，为他人取得本公司或者其第二十一条公司或公司的子公司（包括母公司的股份提供财务资助，公司实施公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

9员工持股计划的除外。

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟为公司利益，经股东会决议，或者董事购买公司股份的人提供任何资助。

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采定，经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加注册资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

10（五）法律、法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根股所导致的公司股本变更等事项应当根

据法律、行政法规、部门规章、深圳证据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律规则等相关文件的规定以券交易所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。定办理。

第二十四条公司不得收购本公司的股第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；

11（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

股份的活动。前款第六项所指情形，应当符合下列条

前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一：

件之一：（一）公司股票收盘价格低于其最近一

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

第二十五条公司收购本公司股份，可以（一）要约方式；

选择下列方式之一进行：（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（一）要约方式；（三）法律法规和中国证监会认可的其

（二）证券交易所集中竞价交易方式；他方式。

（三）法律法规和中国证监会认可的其公司因本章程第二十五条第一款第（三）他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的公司股份的，应当经股东大会决议。公情形收购本公司股份的，应当经股东会

13司因本章程第二十四条第（三）项、第决议。公司因本章程第二十五条第一款

（五）项、第（六）项的原因收购本公第（三）项、第（五）项、第（六）项

司股份的，可以依照本章程的规定或者规定的情形收购本公司股份的，可以依股东大会的授权，经三分之二以上董事照本章程的规定或者股东会的授权，经出席的董事会会议决议。公司因本章程三分之二以上董事出席的董事会会议决

第二十四条第（三）项、第（五）项、议。

第（六）项的原因收购本公司股份的，公司依照第二十五条第一款规定收购本

应当通过深圳证券交易所集中竞价交易公司股份后，属于第（一）项情形的，方式进行。应当自收购之日起十日内注销；属于第公司依照第二十四条规定收购本公司股（二）项、第（四）项情形的，应当在份后，属于第（一）项情形的，应当自六个月内转让或者注销；属于第（三）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在6个月公司合计持有的本公司股份数不得超过内转让或者注销；属于第（三）项、第本公司已发行股份总额的百分之十，并

（五）项、第（六）项情形的，公司合应当在三年内转让或者注销。

计持有的本公司股份数不得超过本公司公司购回本公司股份并注销该部分股份

已发行股份总额的10%，并应当在3年后，应向工商行政管理部门申请办理注内转让或者注销。册资本的变更登记。

公司购回本公司股份并注销该部分股份后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的公司股份，自

第三十条公司公开发行股份前已发行公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司交易之日起一年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。

报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向

份）及其变动情况，在就任时确定的任15公司申报所持有的本公司的股份（含优职期间每年转让的股份不得超过其所持先股股份）及其变动情况，在任职期间有本公司同一类别股份总数的百分之二每年转让的股份不得超过其所持有本公十五；所持本公司股份自公司股票上市

司同一种类股份总数的25%；所持本公交易之日起一年内不得转让。上述人员司股份自公司股票上市交易之日起1年离职后半年内，不得转让其所持有的本内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份百分之五以上的股东，其持有的本公司股票或者其他具有股权将其持有的本公司股票或者其他具有股

性质的证券在买入后6个月内卖出，或权性质的证券在买入后六个月内卖出，者在卖出后6个月内又买入，由此所得或者在卖出后六个月内又买入，由此所收益归本公司所有，本公司董事会将收得收益归本公司所有，本公司董事会将回其所得收益。但是，证券公司因包销收回其所得收益。但是，证券公司因购购入售后剩余股票而持有5%以上股份入包销售后剩余股票而持有百分之五以的，以及有国务院证券监督管理机构规上股份的，以及有中国证监会规定的其定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人

自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。公司董事具有股权性质的证券。公司董事会不按会不按照前款规定执行的，股东有权要照前款规定执行的，股东有权要求董事求董事会在30日内执行。公司董事会未会在三十日内执行。公司董事会未在上在上述期限内执行的，股东有权为了公述期限内执行的，股东有权为了公司的司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

17第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司根据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、法规、规范性文件及（四）依照法律、行政法规及本章程的

本章程的规定转让、赠与或质押其所持规定转让、赠与或者质押其所持有的股有的股份；份；

20（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、法规、规范性文件或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制前条所

关信息或者索取资料的，应当向公司提述有关材料的，应当遵守《公司法》《证

21供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定，并应

数量的书面文件，公司经核实股东身份当向公司提出书面申请，说明目的用途，后按照股东的要求予以提供。并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份及其他有关书面申请文件后按照法

律、行政法规的规定予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十五条公司股东大会、董事会决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

内容违反法律、法规的，股东有权请求疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

22效力存在争议的，应当及时向人民法院

决方式违反法律、法规或者本章程，或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者决议内容违反本章程的，股东有权自判决或者裁定前，相关方应当执行股东决议作出之日起60日内，请求人民法院会决议。公司、董事和高级管理人员应撤销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

23新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

第三十六条董事、高级管理人员执行公

公司造成损失的，连续一百八十日以上司职务时违反法律、法规或者本章程的单独或者合并持有公司百分之一以上股规定，给公司造成损失的，连续180日份的股东有权书面请求审计委员会向人

以上单独或合并持有公司1%以上股份的民法院提起诉讼；审计委员会成员执行股东有权书面请求监事会向人民法院提

公司职务时违反法律、行政法规或者本起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失的，前述律、法规或者本章程的规定，给公司造股东可以书面请求董事会向人民法院提

成损失的，股东可以书面请求董事会向起诉讼。

人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

24监事会、董事会收到前款规定的股东书

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起三十日内未提起诉讼，或求之日起30日内未提起诉讼，或者情况者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

司利益受到难以弥补的损害的，前款规受到难以弥补的损害的，前款规定的股定的股东有权为了公司的利益以自己的东有权为了公司的利益以自己的名义直名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条前款规定的股东可以依照前前两款的规定向人民法院提起诉讼。

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法

第三十七条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

25律、法规或者本章程的规定，损害股东

股东利益的，股东可以向人民法院提起利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴第四十条公司股东承担下列义务：

纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规及规范性文件规定（二）依其所认购的股份和入股方式缴

的情形外，不得退股；纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（三）除法律、法规规定的情形外，不其他股东的利益；不得滥用公司法人独得抽回其股本；

立地位和股东有限责任损害公司债权人（四）不得滥用股东权利损害公司或者的利益；其他股东的利益；不得滥用公司法人独公司股东滥用股东权利给公司或者其他立地位和股东有限责任损害公司债权人

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责的利益；

任。（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用公司法人独立地位和股东当承担的其他义务。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

27新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

28删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利

用其股东权利或者实际控制能力操纵、

29删除

指使公司或者公司董事、监事、高级管

理人员从事下列行为，损害公司及其其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位

或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供

或者接受资金、商品、服务或者其他资

产；（三）要求公司向不具有清偿能力的单

位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单

位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

30新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

31新增

和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

32新增（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

33新增其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

34新增律、行政法规、中国证监会和深圳证券

交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

35第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

36第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准第四十二条规定的担百分之三十的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议批准公司在一年内购买、项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工持股

总资产30%的事项，及本章程第四十三计划；

条规定的交易事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；作出决议。

（十六）审议批准关于向特定对象发行公司经股东会决议，或者经本章程、股

股票适用简易程序的授权；东会授权由董事会决议，可以发行股票、（十七）审议法律、法规、规范性文件可转换为股票的公司债券，具体执行应或本章程规定应当由股东大会决定的其当遵守法律、行政法规、中国证监会及他事项。深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须

第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（一）本公司及本公司控股子公司的对

审计净资产10%的担保；

外担保总额，超过公司最近一期经审计

（二）本公司及本公司控股子公司的提净资产的百分之五十以后提供的任何担

供担保总额，超过公司最近一期经审计保；

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

（三）为资产负债率超过70%的担保对一期经审计总资产的百分之三十以后提象提供的担保；

供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

（三）公司在一年内向他人提供担保的

司最近一期经审计总资产的30%；

金额超过公司最近一期经审计总资产百

（五）对股东、实际控制人及其关联方

37分之三十的担保；

提供的担保。

（四）为资产负债率超过百分之七十的

（六）深圳证券交易所或者本章程规定担保对象提供的担保；

的应提交股东大会审议的其他担保情

（五）单笔担保额超过最近一期经审计形。

净资产百分之十的担保；

股东大会审议前款第四项担保事项时，

（六）对股东、实际控制人及其关联方必须经出席会议的股东所持表决权的三提供的担保。

分之二以上通过。股东大会在审议为股

（七）连续十二个月内担保金额超过公

东、实际控制人及其关联人提供的担保司最近一期经审计净资产的百分之五十议案时，该股东或者受该实际控制人支且绝对金额超过五千万元。

配的股东，不得参与该项表决，该项表

（八）深圳证券交易所规定的其他担保决由出席股东大会的其他股东所持表决情形。

权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第三项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。

第四十八条公司发生的交易（提供担第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的百分之五十以上，一期经审计总资产的50%以上，该交易该交易涉及的资产总额同时存在账面值涉及的资产总额同时存在账面值和评估

和评估值的，以较高者作为计算依据；

值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五

个会计年度经审计营业收入的50%以上，十以上，且绝对金额超过五千万元；

且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

38（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以

会计年度经审计净利润的50%以上，且上，且绝对金额超过五百万元；

绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的百分之五十以绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过五百万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

取其绝对值计算。

39第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一次，

召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的六个月内的6个月内举行。举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起两个月以内召开临时股东

东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二即六

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总人时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以上额三分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）公司过半数独立董事提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东大会召集人确定为：公司住所地或者股东会召集人确定并在股东大会通知中确定的其他地点。并在股东会通知中确定的其他地点。股

41股东大会将设置会场，以现场会议形式东会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将提供网络投票的方式为公司还将提供网络投票的方式为股东参股东参加股东大会提供便利。股东通过加股东会提供便利。股东通过上述方式上述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

42（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件及本章程的规法律、行政法规、本章程的规定；

定；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。

的法律意见。

43第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提

第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。独立董事提议召内按时召集股东会。

开临时股东大会的，应当召开独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半有权向董事会提议召开临时股东会。对数同意。独立董事要求召开临时股东大独立董事要求召开临时股东会的提议，会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章

44法规和本章程的规定，在收到提议后10

程的规定，在收到提议后十日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大意或者不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。董事会同意召开临馈意见。董事会同意召开临时股东会的，时股东大会的，将在作出董事会决议后在作出董事会决议后的五日内发出召开的5日内发出召开股东大会的通知；董股东会的通知；董事会不同意召开临时

事会不同意召开临时股东大会的，将说股东会的，说明理由并公告。

明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，在法规和本章程的规定，在收到提议后十收到提案后10日内提出同意或不同意日内提出同意或者不同意召开临时股东召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司百上股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份的股东向董事会请求召

时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、会提出。董事会应当根据法律、行政法规范性文件和本章程的规定，在收到请规和本章程的规定，在收到请求后十日求后10日内提出同意或不同意召开临内提出同意或者不同意召开临时股东会时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后十日内未作出反馈的，单独

独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司百分之十以上股份的东有权向监事会提议召开临时股东大股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续九十日以上单独或者合计司10%以上股份的股东可以自行召集和持有公司百分之十以上股份的股东可以主持。自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会同时自行召集的股东会的，须书面通知董事向深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。在股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会决议公告前，召集股东持股比例不比例不得低于10%。得低于百分之十。

召集股东应当在发出股东大会通知前申审计委员会或者召集股东应在发出股东

请在上述期间锁定其持有的公司股份。会通知及股东会决议公告时，向深圳证监事会或召集股东应在发出股东大会通券交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘

48予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行

49股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

50第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事

51事项，并且符合法律、法规、规范性文项，并且符合法律、行政法规和本章程件和本章程的有关规定。的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合并持有公司百

3%以上股份的股东，有权向公司提出提分之一以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股

52东，可以在股东大会召开10日前提出临份的股东，可以在股东会召开十日前提

时提案并书面提交召集人。召集人应当出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充应当在收到提案后两日内发出股东会补通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案提交股东会审议。但临时提案东大会通知后，不得修改股东大会通知违反法律、行政法规或者公司章程的规中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十四条规定的提案，股东大会不得东会通知后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式书面通知各股开二十日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日前时股东会将于会议召开十五日前以公告

以公告方式书面通知各股东。方式通知各股东。

前款规定的期限起算应当以股东大会召前款规定的期限起算应当以股东大会召开日的前一日起算。开日的前一日起算。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记

54记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日下披露独立董事的意见及理由。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当股东大会采用网络或其他方式的，应当日上午9:30，其结束时间不得早于现场在股东大会通知中明确载明网络或其他股东会结束当日下午3:00。

方式的表决时间及表决程序。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当网络或其他方式的开始时间，不得早于不多于七个工作日。股权登记日一旦确现场股东大会召开前一日下午3:00，并认，不得变更。

不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十三条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少项的，股东会通知中将充分披露董事候包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实

实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或者取消，股东

56东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出

旦出现延期或取消的情形，召集人应当现延期或者取消的情形，召集人应当在在原定召开日前至少2个工作日公告并原定召开日前至少两个工作日公告并说说明原因。明原因。

57第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将第六十五条公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩

58序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

犯股东合法权益的行为，将采取措施加股东合法权益的行为，将采取措施加以以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规范性文会，并依照有关法律、法规及本章程行

件及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条自然人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或者其他能够表明其其身份的有效证件或证明、证券账户卡；身份的有效证件或者证明；代理他人出

委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；

托代理人出席会议的，代理人应出示本代理人出席会议的，代理人应出示本人人身份证、法人股东单位的法定代表人身份证、法人股东单位的法定代表人依依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有身份证、能证明其具有负责人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、该组织负责人依出示本人身份证、该组织负责人依法出法出具的书面委托书。具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

61（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人或非法人股东的，应加盖法人或非（五）委托人签名（或者盖章）。委托人法人单位印章。为法人或者非法人组织股东的，应加盖法人单位或者非法人组织印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

62不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投第六十九条代理投票授权委托书由委票代理委托书均需备置于公司住所或者托人授权他人签署的，授权签署的授权召集会议的通知中指定的其他地方。书或者其他授权文件应当经过公证。经

委托人为法人的，由其法定代表人或者公证的授权书或者其他授权文件，和投董事会、其他决策机构决议授权的人作票代理委托书均需备置于公司住所或者为代表出席公司的股东大会。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册

册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位额、被代理人姓名（或者单位名称）等名称）等事项。事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有并登记股东姓名（或者名称）及其所持

表决权的股份数。在会议主持人宣布现有表决权的股份数。在会议主持人宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所

有表决权的股份总数之前，会议登记应持有表决权的股份总数之前，会议登记当终止。应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公司全体

第七十二条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

66人员列席会议的，董事、高级管理人员

总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过

67举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名

股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司应制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

68的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。股东会议事规则则应作为章程的附件，由董事会拟定，应列入公司章程或者作为章程的附件，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。独立董事应当向公第七十五条在年度股东会上，董事会应

69司年度股东大会提交年度述职报告，对当就其过去一年的工作向股东会作出报

其履行职责的情况进行说明。独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。

年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东

70在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条会议主持人应当在表决前第七十七条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数

71持有表决权的股份总数，现场出席会议及所持有表决权的股份总数，现场出席

的股东和代理人人数及所持有表决权的会议的股东和代理人人数及所持有表决股份总数以会议登记为准。权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或者列席会的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上

会议记录应当与出席股东的签名册及代签名。会议记录应当与现场出席股东的理出席的委托书、网络及其他方式表决签名册及代理出席的委托书、网络及其

情况的有效资料一并保存，保存期限不他方式表决情况的有效资料一并保存，少于10年。保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或者不能作

74能作出决议的，应采取必要措施尽快恢出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

复召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向浙及时公告。同时，召集人应向浙江证监江证监局及深圳证券交易所报告。局及深圳证券交易所报告。

75第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议

76议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通东大会的股东（包括股东代理人）所持过。

表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股（一）公司增加或者减少注册资本；

东大会议事规则、董事会议事规则及监（二）公司的分立、分拆、合并、解散事会议事规则）；和清算；

（二）增加或者减少注册资本；（三）本章程的修改；

78（三）公司合并、分立、解散或者变更（四）公司在一年内购买、出售重大资公司形式；产或者向他人提供担保的金额超过公司

（四）分拆所属子公司上市；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）连续十二个月内购买、出售重大（五）股权激励计划；

资产或者担保金额超过公司资产总额百（六）变更公司形式；

分之三十；（七）法律、行政法规或者本章程规定

（六）发行股票、可转换公司债券、优的，以及股东会以普通决议认定会对公先股以及中国证监会认可的其他证券品司产生重大影响的、需要以特别决议通种；过的其他事项。

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股

票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深交所业务规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

本章程的相应条款应当符合前两款的规定。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

79股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一

权股份的股东或者依照法律、行政法规以上有表决权股份的股东或者依照法

或者中国证监会的规定设立的投资者保律、行政法规或者中国证监会的规定设护机构可以公开征集股东投票权。征集立的投资者保护机构可以公开征集股东股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权。征集股东投票权应当向被征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变人充分披露具体投票意向等信息。禁止相有偿的方式征集股东投票权。除法定以有偿或者变相有偿的方式征集股东投条件外，公司不得对征集投票权提出最票权。除法定条件外，公司不得对征集低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数；股东大会决议的公告效表决总数；股东会决议的公告应当充应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联关系股东的审议关联交易事项时，关联关系股东的

回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：

（一）董事会应依据相关法律、法规、（一）董事会应依据相关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，对拟提规范性文件和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关交股东会审议的有关事项是否构成关联联交易做出判断。交易做出判断。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议如经董事会判断，拟提交股东会审议的的有关事项构成关联交易，则董事会应有关事项构成关联交易，则董事会应书书面通知关联股东，并就其是否申请豁面通知关联股东，并就其是否申请豁免免回避获得其书面答复。回避获得其书面答复。

董事会应在发出股东大会通知前完成以董事会应在发出股东会通知前完成以上

上规定的工作，并在股东大会通知中将规定的工作，并在股东大会通知中将此此项工作的结果通知全体股东。项工作的结果通知全体股东。

（二）股东大会审议的某项事项与某股（二）股东会审议的某项事项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东大会有关联关系，该股东应当在股东会召开召开之日前主动向公司董事会披露其关之日前主动向公司董事会披露其关联关联关系；系；

（三）股东大会在审议有关关联交易事（三）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股时，大会主持人宣布有关联关系的股东，东，并解释和说明关联股东与关联交易并解释和说明关联股东与关联交易事项事项的关联关系；的关联关系；

（四）会议主持人及见证律师应当在股（四）会议主持人及见证律师应当在股

东投票前，提醒关联股东回避表决。在东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按数后，由出席股东会的非关联股东按章章程的规定表决；程的规定表决；

（五）关联事项形成普通决议，必须由（五）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的参加股东会的非关联股东有表决权的股

股份数的过半数通过；形成特别决议，份数的过半数通过；形成特别决议，必必须由参加股东大会的非关联股东有表须由参加股东会的非关联股东有表决权

决权的股份数的2/3以上通过；的股份数的三分之二以上通过；

（六）如有特殊情况关联股东无法回避（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大以按照正常程序进行表决，并在股东会会决议中作详细说明。关联股东未就关决议中作详细说明。关联股东未就关联联事项按上述程序进行关联关系披露或事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。重新表决。第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

81公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人

理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上的董事或监事股东会就选举董事进行表决时，根据本（指非由职工代表担任的监事）时应当章程的规定或者股东会的决议，可以实采取累积投票制度，非独立董事应当与行累积投票制。

独立董事分开进行选举。股东会选举两名以上独立董事时应当采前款所称累积投票制是指股东大会选举取累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东会选举董董事或者监事人数相同的表决权，股东事时，每一股份拥有与应选董事人数相拥有的表决权可以集中使用。董事会应同的表决权，股东拥有的表决权可以集当向股东说明候选董事、监事的简历和中使用。董事会应当向股东说明候选董基本情况。事的简历和基本情况。

各届董事、监事提名的方式和程序为：各届董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照计持有公司百分之三以上股份的股东可

不超过拟选任的人数，提名由非职工代以按照不超过拟选任的人数，提名由非表担任的下一届董事会的董事候选人或职工代表担任的下一届董事会的董事候者增补董事的候选人；选人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、（二）独立董事由现任董事会、单独或

单独或合计持有公司1％以上股份的股者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独以公开请求股东委托其代为行使提名独

立董事的权利，上述候选人由董事会提立董事的权利，上述候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东大名委员会进行资格审核后，提交股东会会选举。前述提名人不得提名与其存在选举。前述提名人不得提名与其存在利利害关系的人员或者有其他可能影响独害关系的人员或者有其他可能影响独立立履职情形的关系密切人员作为独立董履职情形的关系密切人员作为独立董事事候选人；候选人；

（三）监事会换届改选或者现任监事会（三）董事会中的职工董事由职工代表

增补监事时，现任监事会、单独或者合大会、职工大会或者其他方式民主产生；

计持有公司3%以上股份的股东可以按（四）股东应向现任董事会提交其提名

照不超过拟选任的人数，提名由非职工的董事、独立董事候选人的简历和基本代表担任的下一届监事会的监事候选人情况，由现任董事会进行资格审查，经或者增补监事的候选人；审查符合董事任职资格的提交股东会选

（四）监事会中的职工监事由职工代表举；

大会、职工大会或其他方式民主产生；（五）董事候选人被提名后，应当自查

（五）股东应向现任董事会提交其提名是否符合任职条件，及时向公司提供其

的董事、独立董事或非职工监事候选人是否符合任职条件的书面说明和相关材

的简历和基本情况，由现任董事会进行料。候选人应当作出书面承诺，同意接资格审查，经审查符合董事或者监事任受提名，承诺公开披露的候选人资料真职资格的提交股东大会选举；实、准确、完整，并保证当选后切实履

（六）董事、监事候选人被提名后，应行职责。

当自查是否符合任职条件，及时向公司董事会应当公告候选董事的简历和基本提供其是否符合任职条件的书面说明和情况。公司最迟应当在发布召开关于选相关材料。候选人应当作出书面承诺，举独立董事的股东会通知公告时将所同意接受提名，承诺公开披露的候选人有独立董事候选人的有关材料报送深圳资料真实、准确、完整，并保证当选后证券交易所披露相关声明与承诺，以及切实履行职责。提名委员会或者独立董事专门会议的审董事会应当公告候选董事、监事的简历查意见并保证相关报送材料和公告内和基本情况。公司最迟应当在发布召开容的真实、准确、完整。

关于选举独立董事的股东大会通知公告公司董事会中兼任公司高级管理人员以时将所有独立董事候选人的有关材料及由职工代表担任的董事人数总计不得报送深圳证券交易所披露相关声明与超过公司董事总数的二分之一。

承诺，以及提名委员会或者独立董事专为保证独立董事当选人数符合公司章程门会议的审查意见并保证相关报送材的规定，独立董事与其他董事应该分开料和公告内容的真实、准确、完整。选举。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间有不同提案的，将按提案提出的时间顺

83顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁置或不予表不予表决。决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为

被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、第九十条同一表决权只能选择现场、网网络或其他表决方式中的一种。同一表络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票

86票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表和一名监事应当推举两名股东代表参加计票和监

87代表参加计票和监票。审议事项与股东票。审议事项与股东有关联关系的，相

有关联关系的，相关股东及代理人不得关股东及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表与监事代表共同负责计票、公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表议记录。

决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或者其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应第九十三条股东会现场结束时间不得当宣布股东大会每一提案的表决情况和早于网络或者其他方式，会议主持人应结果，并根据表决结果宣布提案是否通当宣布每一提案的表决情况和结果，并过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。

89未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公

占公司有表决权股份总数的比例、表决司有表决权股份总数的比例、表决方式、

方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议项决议的详细内容。的详细内容。

91第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股

在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事自股东提案的，新任董事自股东会决议通过之

大会决议通过之日起就任，任期截至本日起就任，任期截至本届董事会任期届届董事会、监事会任期届满时为止。满时为止。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或者资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后两个月内实施具体方案。案。

94第五章董事会第五章董事和董事会

95第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

96（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（总经理），对该公司、事或者厂长、经理，对该公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）最近三年内受到中国证监会行政（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚；措施，期限未满的；

（七）最近三年内受到证券交易所公开（七）被证券交易所公开认定为不适合

谴责或三次以上通报批评；担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）被中国证监会采取证券市场禁入期限未满的；

措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规

（九）被证券交易所公开认定为不适合定的其他内容。

担任公司董事人员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选

（十）法律、法规、规范性文件或部门举、委派或者聘任无效。董事在任职期

规章规定的其他内容。间出现本条情形的，公司将解除其职务，违反本条规定选举、委派董事的，该选停止其履职。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应立即停止履职并由公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百零一条公司董事会设职工代表换，每届任期3年。董事任期届满，可董事一名，职工代表董事由公司职工通连选连任。独立董事每届任期与公司非过职工代表大会、职工大会或者其他形独立董事任期相同，任期届满，可以连式民主选举产生、更换或者罢免，无需选连任，但是连续任职不得超过六年。提交股东会审议。非职工代表董事由股董事在任期届满以前，股东大会不能无东会选举或者更换，并可在任期届满前故解除其职务。由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期从就任之日起计算，至本届董任期届满可连选连任。独立董事每届任

97事会任期届满时为止。董事任期届满未期与公司非独立董事任期相同，任期届

及时改选，在改选出的董事就任前，原满，可以连选连任，但是连续任职不得董事仍应当依照法律、法规、规范性文超过六年。董事在任期届满以前，股东件和本章程的规定，履行董事职务。会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事任期从就任之日起计算，至本届董员兼任，但兼任总经理或者其他高级管事会任期届满时为止。董事任期届满未理人员职务的董事以及由职工代表担任及时改选，在改选出的董事就任前，原的董事，总计不得超过公司董事总数的董事仍应当依照法律、行政法规、部门

1/2。规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、法规、第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规范性文件和本章程的有关规定，对公法规和本章程的规定，对公司负有忠实司负有下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

98（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）不得利用其在公司的职权谋取不（七）不得接受他人与公司交易的佣金

正当利益；归为己有；（十一）法律、法规、规范性文件及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、法规、第一百零三条董事应当遵守法律、行政

规范性文件和本章程，对公司负有下列法规和本章程的规定，对公司负有勤勉勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、法规、规范性文件以及国（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

家各项经济政策的要求，商业活动不超赋予的权利，以保证公司的商业行为符过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

99（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、法规、规范性文件及本章情况和资料，不得妨碍审计委员会行使程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百零四条董事连续两次未能亲自

也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建大会予以撤换。其中独立董事连续两次议股东会予以撤换。其中独立董事连续

100

未能亲自出席董事会会议，也不委托其两次未能亲自出席董事会会议，也不委他独立董事代为出席的，董事会应当在托其他独立董事代为出席的，董事会应该事实发生之日起三十日内提议召开股当在该事实发生之日起三十日内提议召东大会解除该独立董事职务。开股东会解除该独立董事职务。

第一百零五条董事可以在任期届满以

第一百零一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应向董事会提交面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露任生效，公司将在两个交易日内披露有有关情况。

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会低于法

定最低人数，或独立董事辞职导致独立定最低人数，或者独立董事辞职导致独董事人数少于董事会成员的1/3或者专立董事人数少于董事会成员的三分之一门委员会中独立董事所占比例不符合要或者专门委员会中独立董事所占比例不

101求的，或者独立董事中没有会计专业人

符合要求的，或者独立董事中没有会计士时，在改选出的董事就任前，原董事专业人士时，在改选出的董事就任前，仍应当依照法律、法规、规范性文件和

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

本章程规定履行职务，独立董事因丧失门规章和本章程规定，履行董事职务，独立性而辞职和被依法免职的除外。出独立董事因丧失独立性而辞职和被依法

现前款情形的，公司应当自前述事实发免职的除外。出现前款情形的，公司应生之日起六十日内完成补选。除前款所当自前述事实发生之日起六十日内完成

列情形外，董事辞职自辞职报告送达董补选。除前款所列情形外，董事辞任自事会时生效。

公司收到辞职报告之日生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百零六条公司建立董事离职管理

102届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在其及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期董事辞任生效或者任期届满，应向董事间内，以及任期结束后并不当然解除。会办妥所有移交手续，其对公司和股东离任董事对公司商业秘密保密的义务在承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生其任期结束后仍有效，直至该秘密成为效或者生效后的合理期间内，以及任期公开信息；其他义务的持续期应当根据结束后并不当然解除。在本章程规定的公平的原则决定，取决于事件发生时与合理期限内仍然有效。

离任之间时间的长短，以及与公司的关离任董事对公司商业秘密保密的义务在系在何种情形和条件下结束而定。其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据

公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

103新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零四条董事执行公司职务时违

董事存在故意或者重大过失的，也应当反法律、法规、规范性文件或本章程的

104承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事对公司及全体

股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

105律、行政法规、中国证监会规定、证券删除

交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零六条公司设董事会，对股东大

106删除会负责。

第一百一十条公司设董事会，董事会由

第一百零七条公司董事会由七名董事七名董事组成，其中职工代表董事一名，

107组成，其中四名为非独立董事独立董事独立董事三名，设董事长一人。董事长三人，设董事长一人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

108

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩名，决定聘任或者解聘公司副经理、财事项；根据总经理的提名，聘任或者解务负责人等高级管理人员，并决定其报聘公司副总经理、财务负责人等高级管酬事项和奖惩事项；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十五）听取公司总经理的工作汇报并查经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、法规、规范性文件或本本章程或者股东会授予的其他职权。

章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会根据股东大会决议，设立专股东会审议。

门委员会。董事会应当设立审计委员会，并可根据需要下设战略、薪酬与考核、提名等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条公司发生的交易（提供担第一百一十二条公司发生的交易（提供保除外）达到下列标准之一的，但未达担保除外）达到下列标准之一的，但未到股东大会审议标准的，应当及时披露，达到股东会审议标准的，应当及时披露，提交董事会审议：提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期审计总资产的10%以上，该交易涉一期审计总资产的百分之十以上，该交及的资产总额同时存在账面值和评估易涉及的资产总额同时存在账面值和评值，以较高者作为计算数据；估值，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，个会计年度经审计营业收入的百分之十

109且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且会计年度经审计净利润的百分之十以绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；百分之十以上，且绝对金额超过一千万

（五）交易产生的利润占公司最近一个元；

会计年度经审计净利润的10％以上，且（五）交易产生的利润占公司最近一个超过100万元；会计年度经审计净利润的百分之十以

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上，且超过一百万元；取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司股东大会授权董事会在授权范围取其绝对值计算。

内，根据谨慎原则决定公司对外投资、公司股东会授权董事会在授权范围内，收购出售资产、资产抵押、对外担保事根据谨慎原则决定公司对外投资、收购

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等出售资产、资产抵押、对外担保事项、事项。委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

董事会有权决定金额不超过300万元的董事会有权决定金额不超过三百万元的

对外捐赠、本章程第四十二条所规定须对外捐赠、本章程第四十七条所规定须由股东大会决定的对外担保事项以外的由股东会决定的对外担保事项以外的其其他对外担保事项。他对外担保事项。

第一百一十条公司董事会应当就注册第一百一十三条公司董事会应当就注

110会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准

计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

111

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外

第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、购买出售重大资产、资产抵押、

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外担保、委托理财、关联交易、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

112捐赠事项的权限，建立严格的审查和决

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程策程序；重大投资项目应当组织有关专序；重大投资项目应当组织有关专家、

家、专业人员进行评审，并报股东大会专业人员进行评审，并报股东会批准。

批准。

第一百一十三条董事会设董事长1名。

113董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

114

（一）主持股东大会，召集和主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（四）组织制订董事会运作的各项制度，（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；协调董事会的运作；

（五）签署董事会通过的重要文件和其（五）签署董事会通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文他应由公司法定代表人签署的其他文件；件；

（六）提出董事会秘书的建议名单；（六）提出董事会秘书的建议名单；

（七）听取公司高级管理人员定期或不（七）听取公司高级管理人员定期或者

定期的工作报告，对董事会决议的执行不定期的工作报告，对董事会决议的执提出指导性意见；行提出指导性意见；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形，（八）在发生不可抗力或者重大危急情

且无法及时召开董事会会议的紧急情况形，且无法及时召开董事会会议的紧急下，对公司事务行使符合法律规定和公情况下，对公司事务行使符合法律规定司利益的特别处置权，并在事后及时向和公司利益的特别处置权，并在事后及董事会报告；时向董事会报告；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开

115两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十九条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事、监事会或者过决权的股东、三分之一以上董事或者审

116半数独立董事，可以提议召开董事会临计委员会，可以提议召开董事会临时会时会议。董事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到提议后十日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、会议的通知方式为：专人送达、邮寄等

117

电子邮件、传真、电话方式或其他经董书面通知方式，电子邮件、传真、电话、事会认可的方式。通知时限为会议召开即时通讯软件等快捷方式或者其他经董五日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会认可的方式。通知时限为会议召开事会临时会议的，可以随时通过电话或三日以前。情况紧急，需要尽快召开董其他口头方式发出会议通知，但召集人事会临时会议的，可以随时通过电话、应当在会议上作出说明。短信或者其他口头方式发出会议通知，董事如已出席会议，并且未在到会前或但召集人应当在会议上作出说明。

到会时提出未收到会议通知的异议，应董事如已出席会议，并且未在到会前或视作已向其发出会议通知。者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十三条董事与董事会会议决

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的不系的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使

118过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数通联董事人数不足3人的，应将该事项提过。出席董事会会议的无关联董事人数交股东大会审议。不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方式

为：填写表决票等书面投票方式或举手为：填写表决票等书面投票方式或者举

表决方式，每名董事有一票表决权。手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可在保障董事充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方以依照程序采用视频、电话或者其他方

119式召开。董事会会议也可以采取现场与式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件规定期限内实际收到传真或者电子邮件

等有效表决票，或者董事会后提交的曾等有效表决票，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。的董事人数。

第一百二十三条董事会会议，应由董事第一百二十五条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授中应载明代理人的姓名，代理事项、授

120

权范围和有效期限，并由委托人签名或权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权者盖章。代为出席会议的董事应当在授范围内行使董事的权利。董事未出席董权范围内行使董事的权利。董事未出席事会会议，亦未委托代表出席的，视为董事会会议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所第一百二十六条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，独立董事议事项的决定做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存期限不少于十年。

董事应当在董事会决议上签字并承担责董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范任。董事会决议违反法律、行政法规、

121

性文件或者本章程，致使公司遭受严重部门规章或者本章程，致使公司遭受严损失的，参与决议的董事对公司负赔偿重损失的，参与决议的董事对公司负赔责任。但经证明在表决时曾表明异议并偿责任。但经证明在表决时曾表明异议记载于会议记录的，该董事可以免除责并记载于会议记录的，该董事可以免除任。对在表决中投弃权票或未出席也未责任。对在表决中投弃权票或者未出席委托他人出席的董事，以及虽在讨论中也未委托他人出席的董事，以及虽在讨明确提出异议，但在表决中未投反对票论中明确提出异议，但在表决中未投反的董事，仍应承担责任。对票的董事，仍应承担责任。

第一百二十五条董事会会议记录包括第一百二十七条董事会会议记录包括

122以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（表决结果应载明同意、反对或者弃权

（七）与会董事认为应当记载的其他事的票数）；

项。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

123新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事

124新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

125新增

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

126新增符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

127新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

128新增

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

129新增

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

130新增

第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

131新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计

132新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中

133新增

会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

134新增

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

135新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，

136新增

独立董事占多数并担任召集人。公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

137新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

138新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

139第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事会聘任第一百四十二条公司设经理一名，由董或解聘；公司设副总经理3名、财务负事会聘任或者解聘。公司根据自身经营

140

责人1名，由董事会根据总经理的提名发展需要，设副经理两名至五名，由董聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程规定的不得担第一百四十三条本章程关于不得担任

任董事的情形，同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同

141员。时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际

第一百四十四条在公司控股股东单位控制人及其控制的单位担任除董事以外

担任除董事、监事以外其他行政职务的

其他职务的人员，不得担任公司的高级

142人员，不得担任公司的高级管理人员。

管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理、副总经理每届第一百四十五条经理每届任期三年，经

143

任期三年，连聘可以连任。理连聘可以连任。第一百三十条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，第一百四十六条经理对董事会负责，行

组织实施董事会决议，并向董事会报告使下列职权：

工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，

（二）组织实施公司年度经营计划和投组织实施董事会决议，并向董事会报告资方案；工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（四）拟订公司的基本管理制度；资方案；

（五）制定公司的具体规章；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

144

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（四）拟订公司的基本管理制度；

总经理、财务负责人等其他高级管理人（五）制定公司的具体规章；

员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会经理、财务负责人；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事会员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖（八）本章程或董事会授予的其他职权。

惩，决定公司职工的聘用和解聘；经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理应制订总经理第一百四十七条经理应制订经理工作

145

工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作细则包括第一百四十八条经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

146（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各自具

具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理、副总经理可以第一百四十九条经理可以在任期届满在任期届满以前提出辞职。有关辞职的以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

147

具体程序和办法由其与公司之间的劳动序和办法由经理与公司之间的劳动合同合同规定。规定。

第一百三十四条公司副总经理、财务负

第一百五十条公司副经理、财务负责人

责人由总经理提名，董事会聘任，副总由经理提名，董事会聘任，副经理、财

148经理、财务负责人对总经理负责，向其

务负责人对经理负责，向其汇报工作，汇报工作，并根据分派业务范围履行相并根据分派业务范围履行相关职责。

关职责。

第一百三十五条公司设董事会秘书，董第一百五十一条公司设董事会秘书，负

事会秘书负责公司股东大会和董事会会责公司股东会和董事会会议的筹备、文

议的筹备、文件保管以及公司股东资料件保管以及公司股东资料管理，办理信

149管理，办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政、规范性董事会秘书应遵守法律、行政法规、部文件及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

150新增

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条高级管理人员应当忠

第一百五十三条高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实大利益。公司高级管理人员因未能忠实

151履行职务或违背诚信义务，给公司和社

履行职务或者违背诚信义务，给公司和会公众股股东的利益造成损害的，应当社会公众股股东的利益造成损害的，应依法承担赔偿责任。高级管理人员执行当依法承担赔偿责任。

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除原章程“第七章监事会”，包含此152第七章监事会章节中的14项条款（原第一百三十七条

至第一百五十条）。

153第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司依照法律、法规及第一百五十四条公司依照法律、行政法

154规范性文件的规定，制定公司的财务会规和国家有关部门的规定，制定公司的计制度。财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向浙江证监局和深结束之日起4个月内向中国证监会和深

圳证券交易所报送并披露年度报告，在圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月每一会计年度上半年结束之日起2个月

155内向浙江证监局和深圳证券交易所报送

内向浙江证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及深圳证券交易法规及规范性文件的规定进行编制。

所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账

156簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额司注册资本50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本百分之五十以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年度以不再提取。

157亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后取任意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后但本章程规定不按持股比例分配的除利润，按照股东持有的股份比例分配，外。但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补亏外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润的股东应当将违反规定分配的利润退还退还公司。公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不参与分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔润。偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

158将不用于弥补公司的亏损。删除

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十八条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

159新增

见或者资产负债率高于百分之八十，或者公司最近一年经审计的经营活动产生

的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。

第一百五十六条公司股东大会对利润第一百五十九条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根配方案作出决议后，或者公司董事会根

160

据年度股东大会审议通过的下一年中期据年度股东大会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事两个月内完成股利（或者股份）的派发项。事项。

第一百六十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

161新增金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理

投资回报、公司的长远利益，并保持连投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过续性和稳定性；公司利润分配不得超过

累计可分配利润总额，不得损害公司持累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。续经营能力。

2、利润分配政策的论证、制定和修改过2、利润分配政策的论证、制定和修改过

程应充分考虑独立董事、监事和社会公程应充分考虑独立董事、社会公众股东众股东的意见。的意见。

162

3、存在股东违规占用公司资金情况的，3、存在股东违规占用公司资金情况的，

公司可扣减股东所分配的现金红利，以公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金或股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股

票相结合等方式分配利润，具备现金分票相结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。行中期利润分配。

（三）现金分红的条件：（三）现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公1、公司该年度实现的可分配利润（即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现的利润）为正值，且现金流充裕，实现的现金分红不会影响公司后续持续经营；现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务出具标准2、审计机构对公司该年度财务出具标准

无保留意见的审计报告：无保留意见的审计报告：

在满足上述现金分红条件的情况下，公在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计年度以现金方式司在任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的30%。不满足上述现金均可分配利润的百分之三十。不满足上分红条件之一时，公司该年度可以不进述现金分红条件之一时，公司该年度可行现金分红，但公司最近三年以现金方以不进行现金分红，但公司最近三年以式累计分配的利润不得少于最近三年实现金方式累计分配的利润不得少于最近

现的年均可分配利润的30%。三年实现的年均可分配利润的百分之三

（四）现金分红的时间及比例：十。

在符合利润分配原则、满足现金分红的（四）现金分红的时间及比例：

条件的前提下，公司原则上每年度进行在符合利润分配原则、满足现金分红的一次现金分红，也可以根据盈利情况和条件的前提下，公司原则上每年度进行资金需求状况，在年度股东大会审议年一次现金分红，也可以根据盈利情况和度利润分配方案时，审议批准下一年度资金需求状况，在年度股东会审议年度中期现金分红的条件、比例上限、金额利润分配方案时，审议批准下一年度中上限等。年度股东大会审议的下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上期分红上限不应超过相应期间归属于公限等。年度股东会审议的下一年中期分司股东的净利润。红上限不应超过相应期间归属于公司股公司董事会应当综合考虑公司所处行业东的净利润。

特点、发展阶段、经营模式、盈利水平公司董事会应当综合考虑公司所处行业

以及是否有重大资金支出安排等因素，特点、发展阶段、经营模式、盈利水平区分下列情形，并按照本章程规定的程以及是否有重大资金支出安排等因素，序，提出差异化的现金分红政策。区分下列情形，并按照本章程规定的程

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金序，提出差异化的现金分红政策。

支出安排的，进行利润分配时，现金分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金红在本次利润分配中所占比例最低应达支出安排的，进行利润分配时，现金分到80%；红在本次利润分配中所占比例最低应达

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金到百分之八十；

支出安排的，进行利润分配时，现金分2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金红在本次利润分配中所占比例最低应达支出安排的，进行利润分配时，现金分到40%；红在本次利润分配中所占比例最低应达

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金到百分之四十；

支出安排的，进行利润分配时，现金分3、公司发展阶段属成长期且有重大资金红在本次利润分配中所占比例最低应达支出安排的，进行利润分配时，现金分到20%。红在本次利润分配中所占比例最低应达公司所处发展阶段由董事会根据具体情到百分之二十。

形确定。公司发展阶段不易区分但有重公司所处发展阶段由董事会根据具体情大资金支出安排的，按照前款第3项规形确定。公司发展阶段不易区分但有重定处理。当公司最近一年审计报告为非大资金支出安排的，按照前款第三项规无保留意见或带与持续经营相关的重大定处理。

不确定性段落的无保留意见，或公司最（五）股票股利分配的条件近一年末经审计的资产负债率高于根据累计可供分配利润、公积金及现金

80%，或公司最近一年经审计的经营活动流状况，在保证足额现金分红及公司股

产生的现金流量净额为负，公司可以不本规模合理的前提下，公司可以采用发进行利润分配。放股票股利的方式进行利润分配，具体

（五）股票股利分配的条件分配比例由公司董事会审议通过后，提

根据累计可供分配利润、公积金及现金交股东会审议决定。

流状况，在保证足额现金分红及公司股股票股利分配可以单独实施，也可以结本规模合理的前提下，公司可以采用发合现金分红同时实施。采用股票股利进放股票股利的方式进行利润分配，具体行利润分配的，应当具有公司成长性、分配比例由公司董事会审议通过后，提每股净资产的摊薄等真实合理因素。

交股东大会审议决定。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报股票股利分配可以单独实施，也可以结的，应当承诺并兑现填补回报的具体措合现金分红同时实施。采用股票股利进施。公司若出现二级市场股价低于每股行利润分配的，应当具有公司成长性、净资产的（亏损除外），公司可考虑回购每股净资产的摊薄等真实合理因素。部分股份。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报（六）利润分配政策的研究论证程序与的，应当承诺并兑现填补回报的具体措决策机制施。公司若出现二级市场股价低于每股1、公司董事会结合公司具体经营数据、净资产的（亏损除外），公司可考虑回购盈利规模、现金流量状况、发展规划及部分股份。下阶段资金需求，并充分听取股东（特

（六）利润分配政策的研究论证程序与别是中小股东）的意见，在符合本章程

决策机制既定的利润分配政策的前提下，认真研

1、公司董事会结合公司具体经营数据、究和论证公司现金分红的时机、条件和

盈利规模、现金流量状况、发展规划及比例，提出年度、中期（如有）利润分下阶段资金需求，并充分听取股东（特配预案。独立董事认为现金分红方案可别是中小股东）、外部监事的意见，在符能损害公司或者中小股东权益的，有权合本章程既定的利润分配政策的前提发表独立意见。董事会对独立董事的意下，认真研究和论证公司现金分红的时见未采纳或者未完全采纳的，应当在董机、条件和比例，提出年度、中期（如事会决议公告中披露独立董事的意见及有）利润分配预案。独立董事认为现金未采纳或者未完全采纳的具体理由。

分红方案可能损害公司或者中小股东权2、审计委员会应当关注董事会执行现金益的，有权发表独立意见。董事会对独分红政策和股东回报规划以及是否履行立董事的意见未采纳或者未完全采纳相应决策程序和信息披露等情况。审计的，应当在董事会决议公告中披露独立委员会发现董事会存在未严格执行现金董事的意见及未采纳或者未完全采纳的分红政策和股东回报规划、未严格履行具体理由。相应决策程序或者未能真实、准确、完

2、独立董事可以征集中小股东的意见，整进行相应信息披露的，应当督促其及

提出分红预案，并直接提交董事会审议。时改正。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。者原则进行说明。

4、公司原则上应当依据经审计的财务报4、公司原则上应当依据经审计的财务报

表进行利润分配，且应当在董事会审议表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。公司董事会审议并在定期报告中审计。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公告利润分配预案，提交股东会批准。

公司董事会未做出现金利润分配预案5、股东会对利润分配预案进行审议前，的，应当征询独立董事的意见，并在定公司应当通过多种渠道主动与股东特别期报告中披露原因以及未用于分红的留是中小股东沟通交流，充分听取中小股存资金用途。东的意见和诉求，并及时答复中小股东

5、股东大会对利润分配预案进行审议关心的问题。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东（七）利润分配的审议程序特别是中小股东沟通交流，充分听取中1、利润分配预案应经公司董事会审议通小股东的意见和诉求，并及时答复中小过后方能提交股东会审议。董事会在审股东关心的问题。议利润分配预案时，须经全体董事过半

6、监事会应当对以上利润分配的决策程数表决同意。

序及执行情况进行监督。2、股东会在审议利润分配方案时，须经

（七）利润分配的审议程序出席股东会的股东所持表决权的二分之

1、利润分配预案应经公司董事会审议通一以上表决同意；股东会在表决时，应

过后方能提交股东大会审议。董事会在向股东提供网络投票方式。

审议利润分配预案时，须经全体董事过3、公司对留存的未分配利润使用计划安半数表决同意，且经公司二分之一以上排或者原则作出调整时，应重新报经董独立董事表决同意。事会、股东会按照上述审议程序批准，

2、股东大会大会在审议利润分配方案并在相关提案中详细论证和说明调整的时，须经出席股东大会的股东所持表决原因。

权的二分之一以上表决同意；股东大会（八）公司未分配利润的使用原则

在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司留存未分配利润主要用于对外投3、公司对留存的未分配利润使用计划安资、收购资产、购买设备等重大投资，

排或原则作出调整时，应重新报经董事以及日常运营所需的流动资金，扩大生会、股东大会按照上述审议程序批准，产经营规模，优化企业资产结构和财务并在相关提案中详细论证和说明调整的结构、促进公司高效的可持续发展，落原因。实公司发展规划目标，最终实现股东利（八）公司未分配利润的使用原则益最大化。

公司留存未分配利润主要用于对外投（九）利润分配方案的实施

资、收购资产、购买设备等重大投资，公司股东会对利润分配方案作出决议以及日常运营所需的流动资金，扩大生后，公司董事会须在股东会召开后两个产经营规模，优化企业资产结构和财务月内完成股利（或者股份）的派发事项。

结构、促进公司高效的可持续发展，落（十）利润分配政策的变更实公司发展规划目标，最终实现股东利公司应严格执行本章程确定的利润分配益最大化。政策，保持利润分配政策的连续性和稳

（九）利润分配方案的实施定性。如根据自身生产经营情况、投资

公司股东大会对利润分配方案作出决议规划和长期发展的需要、外部经营环境后，公司董事会须在股东大会召开后2的变化以及中国证监会和深圳证券交易个月内完成股利(或股份)的派发事项。所的监管要求，有必要对本章程确定的

（十）利润分配政策的变更利润分配政策作出调整或者变更的，相

公司应严格执行本章程确定的利润分配关议案需经公司董事会充分论证，并听政策，保持利润分配政策的连续性和稳取独立董事和中小股东的意见，经董事定性。如根据自身生产经营情况、投资会审议通过后提交股东会批准，股东会规划和长期发展的需要、外部经营环境审议该议案时应当经出席股东大会的股的变化以及中国证监会和深交所的监管东所持表决权的三分之二以上通过。

要求，有必要对本章程确定的利润分配（十一）利润分配政策的披露政策作出调整或者变更的，相关议案需公司应当在年度报告中详细披露利润分经公司董事会充分论证，并听取独立董配政策的执行情况，说明是否符合本章事、监事会和中小股东的意见，经董事程的规定或者股东会决议的要求；现金会审议通过后提交股东大会批准，独立分红标准和比例是否明确和清晰；相关董事对此发表独立意见，股东大会审议的决策程序和机制是否完备；独立董事该议案时应当经出席股东大会的股东所是否履职尽责并发挥了应有的作用；中持表决权的三分之二以上通过。小股东是否有充分表达意见和诉求的机

（十一）利润分配政策的披露会，中小股东的合法权益是否得到充分公司应当在年度报告中详细披露利润分保护等。如涉及利润分配政策进行调整配政策的执行情况，说明是否符合本章或者变更的，还要详细说明调整或者变程的规定或者股东大会决议的要求；现更的条件和程序是否合规和透明等。

金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十二条公司实行内部审计制

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职度，配备专职审计人员，对公司（含控责权限、人员配备、经费保障、审计结

163股子公司）财务收支和经济活动进行内果运用和责任追究等。

部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

164新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

165新增责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

166新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十条公司聘用具有证券期货第一百六十七条公司聘用符合《证券

167相关业务资格的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表报表审计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关的咨询服

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条公司选聘会计师事务

所应当经审计委员会审议同意后，提交第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

168董事会审议，并由股东大会决定。选聘事务所，由股东会决定。董事会不得在

结果未出前，公司不能聘请会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。

所开展审计业务。

第一百六十三条会计师事务所的审计第一百七十条会计师事务所的审计费

169

费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前三十天事先通会计师事务所，公司股东大会就解聘会知会计师事务所，公司股东会就解聘会

170计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

171第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十二条公司的通知以下列形

第一百六十五条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；

送出；

172（三）以电话方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以即时通讯软件方式送出；

（六）以公告方式送出；

（七）以公告方式进行；

（七）以本章程规定的其他形式送出。

（八）以本章程规定的其他形式送出。

第一百六十七条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会的会

173

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

174第一百六十八条公司召开董事会的会第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件议通知，以专人送达、邮寄等书面通知

或传真方式进行。方式，电子邮件、传真、电话、即时通讯软件等快捷方式或者其他经董事会认可的方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会

175议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件删除

或传真方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出

第一百七十条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或由被送达人在送达回执上签名（或盖者盖章），被送达人签收日期为送达日章），被送达人签收日期为送达日期；公期；公司通知以邮件送出的，自交付邮司通知以邮件送出的，自交付邮局之日局之日起第三个工作日为送达日期；公

起第5个工作日为送达日期；公司通知

176司通知以电话、即时通讯软件方式发送

以电话方式发送的，以电话通知之日为的，以电话、即时通讯软件通知之日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件

送达日期；公司通知以传真、电子邮件

方式发送，发送之日为送达日期；公司方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

登日为送达日期。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等

177

人没有收到会议通知，会议及会议作出人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散

178

和清算和清算

第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不

179新增经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百八十一条公司合并，应当由合并

180

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日起十日内通知债权人，并于三十日内在内在至少一种中国证监会指定报刊上公至少一种中国证监会指定报刊上或者国告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日自接到通知之日起三十日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供相知书的自公告之日起四十五日内，可以应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

181清单。公司自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于三十日内在至少一

10日内通知债权人，并于30日内在至

种中国证监会指定报刊上或者国家企业少一种中国证监会指定报刊上公告。

信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司减少注册资本，将

第一百七十八条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人，并于三十日内起10日内通知债权人，并于30日内在在至少一种中国证监会指定报刊上或者至少一种中国证监会指定报刊上公告。国家企业信用信息公示系统公告。债权

182债权人自接到通知书之日起30日内，未人自接到通知书之日起三十日内，未接

接到通知书的自公告之日起45日内，有到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一

183新增百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

184新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

185新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

186

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司因经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司全部通过其他途径不能解决的，持有公司百股东表决权10%以上的股东，可以请求分之十以上表决权的股东，可以请求人人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百

第一百八十一条公司有本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形，八十条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

187改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百

第一百八十二条公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（五）项规定而解散的，应当在算。董事为公司清算义务人，应当在解解散事由出现之日起15日内成立清算

188散事由出现之日起十五日内组成清算组组，开始清算。清算组由董事或者股东进行清算。清算组由董事或者股东会确大会确定的人员组成。逾期不成立清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行组进行清算的，债权人可以申请人民法清算的，债权人可以申请人民法院指定院指定有关人员组成清算组进行清算。

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十三条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

189

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之

第一百八十四条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者在至少一种中国证监会指定报刊以及上国家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人应当自接到通知书之日起人应当自接到通知之日起三十日内，未

30日内，未接到通知书的自公告之日起

接到通知的自公告之日起四十五日内，

19045日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

191

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财

192产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算第一百九十七条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人

193

人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于

第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

194其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

195第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的

196

法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东大会决议通过的第二百零一条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须修改事项应经主管机关审批的，须报主

197

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东大会第二百零二条董事会依照股东会修改

198修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见

意见修改本章程。修改本章程。第一百九十三条章程修改事项属于法

第二百零三条章程修改事项属于法律、199律、法规及规范性文件要求披露的信息，

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

按规定予以公告。

200第十二章附则第十一章附则

第二百零四条释义：

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是其持有的股份占公公司股本总额超过百分之五十的股东；

司股本总额50%以上的股东；持有股份或者持有股份的比例虽然未超过百分之

的比例虽然不足50%，但依其持有的股五十，但其持有的股份所享有的表决权份所享有的表决权已足以对股东大会的已足以对股东会的决议产生重大影响的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

201（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

实际控制人、董事、高级管理人员与其员与其直接或者间接控制的企业之间的

直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。

系。

第二百零五条董事会可依照章程的规

202排序调整定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

203排序调整有歧义时，以在浙江省市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、

第二百零七条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；

204内”、“不超过”都含本数；“过”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

过”不含本数。第一百九十九条本章程附件包括股东

第二百零九条本章程附件包括股东会

205大会议事规则、董事会议事规则和监事

议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百条本章程经公司股东大会审议第二百一十条本章程经公司股东会审

206

通过后生效并实施，修订时亦同。议通过后生效并实施，修订时亦同。