中荣印刷集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《中荣印刷集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，对股东大会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章董事会组成

第三条董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

第四条公司董事为自然人。

第五条董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事。

第六条法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被证券交易所

公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满，不得担任公司的董事。第七条董事由股东大会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

最低人数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。

第三章董事会职权

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负

责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十二条根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，无需由董

事会、股东大会批准的对外投资、交易事项，由总经理批准。

第十三条董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章董事会会议

第十五条董事会每年度至少召开2次定期会议，由董事长召集，并于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。

第十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议之后10日内，召集和主持董事会会议。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条董事会会议通知按以下形式送达全体董事：

（一）定期会议应以书面形式通知；

（二）临时会议原则上于会议召开2日以前以书面形式通知；如时间紧急可

以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按照原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议；

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。第二十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通

讯会议的方式进行，并作出决议，并由参会董事签字。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十七条董事会应当严格按照股东大会和公司章程授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条半数以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为10年。

第三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条除会议记录之外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事

对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易所相关办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司管理层。

董事会秘书可通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。第五章附则

第三十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“不足”不含本数。

第三十六条本规则未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十七条本议事规则为《中荣印刷集团股份有限公司章程》的附件，经

公司股东大会审议通过后实施。若本规则与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十八条本规则由公司董事会负责解释，监督执行。

中荣印刷集团股份有限公司

二〇二四年四月二十二日