证券代码：301223证券简称：中荣股份公告编号：2025-057

中荣印刷集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者

总经理为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

1修订前修订后

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会及董事会认定的其他管理人员。秘书和董事会认定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条公司股份总数为193127560股，公司第二十条公司已发行的股份数为193127560

的股本结构为：普通股193127560股，其他种类股，公司的股本结构为：普通股193127560股，

2修订前修订后股0股。其他类别股0股。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但

有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

3修订前修订后

……决议持异议，要求公司收购其股份；

……

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)第二十六条公司因本章程第二十四条第一

项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当销；属于第(二)项、第（四）项情形的，应当在自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得并应当在3年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市起1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

4修订前修订后

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本

一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。

份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责负有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

5修订前修订后权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持核实股东身份后按照股东的要求予以提供。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

6修订前修订后

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向续180日以上单独或者合计持有公司1%以上人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本己的名义直接向人民法院提起诉讼。

7修订前修订后

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造东有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债的其他义务。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债第四十条公司股东滥用股东权利给公司或务承担连带责任；者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的其他义务。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得

8修订前修订后

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式

9修订前修订后

影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

10修订前修订后

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司年度股东会可以授权董事会决定向特定章程规定应当由股东大会决定的其他事项。对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该事会或其他机构和个人代为行使。项授权在下一年度股东会召开日失效。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司下列对外担保行为，须经股大会审议通过。东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及公司控股子公司的提供担保总

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后任何担保；提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

计总资产的30%以后提供的任何担保；的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近担保；一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一5000万元；

期经审计总资产的30%；（五）公司及公司控股子公司提供的担保总

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万提供的任何担保；

元人民币；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担一期经审计总资产的30%；

11修订前修订后

保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的须经股东会审议的担保情形。公司为全资子公权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项、司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控

第（二）项、第（四）项和第（六）项情形的，股子公司其他股东按所享有的权益提供同等可以豁免提交股东大会审议。比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会情形的，可以豁免提交股东会审议。

审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审二以上董事审议同意。股东大会审议第（五）项议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的之二以上董事审议同意。股东会审议第（六）三分之二以上通过。项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其权的三分之二以上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人须经出席股东大会股东会的其他股东所持表决支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须权的过半数通过。经出席股东会的其他股东所持表决权的过半公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审数通过。

议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损公司违反本章程规定的对外担保审批权限和失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司责任人相应的处分。给公司造成损失的，责任人损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过应承担赔偿责任。错的责任人相应的处分。给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程的其他情形。规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公第四十九条公司召开股东会的地点为：公司

12修订前修订后

司住所地或通知中确定的地点。股东大会将设置住所地或通知中确定的地点。股东会将设置会会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络场，以现场会议形式召开。除设置会场以现场投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召通过上述方式参加股东大会的，视为出席。开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第五十条公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大时召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会公告。的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提意。

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

13修订前修订后

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时，应当以股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求提出同意或者不同意召开临时的书面反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时的，应当在作出董事会决议会的书面反馈意见。

后的5日内发出召开的通知，通知中对原请求的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董变更，应当征得相关股东的同意。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时，或者在收到请求后10通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%同意。

以上股份的股东向有权向监事会提议召开临时，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请应当以书面形式向监事会提出请求。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有监事会同意召开临时的，应在收到请求5日内发公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召出召开的通知，通知中对原请求的变更，应当征开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会得相关股东的同意。提出请求。

监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到不召集和主持，连续90日以上单独或者合计持有请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股关证明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得材料。低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或者股东自行召集

14修订前修订后会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通所有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束

15修订前修订后

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东指示等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

16修订前修订后

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十七条代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于或者召集会议的通知中指定的其他地方。公司住所或者召集会议的通知中指定的其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主同推举的一名董事主持。持，副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有代表主持。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股担任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

17修订前修订后

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附原则，授权内容应明确具体。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十四条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：

称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、者名称；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表管理人员姓名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或决结果；

说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（六）律师及计票人、监票人姓名；复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

18修订前修订后

存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；董事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东（包括委托代理人出席股东

19修订前修订后表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决份总数。权的股份总数。

…………

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决东会决议的公告应当充分披露非关联股东的情况。表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

如下：如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项

关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以表决；

具有表决权的股份数的过半数通过；但是，该关（三）关联交易事项形成决议须由出席股东会联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项的非关联股东所持表决权的过半数通过；但时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的

20修订前修订后

非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合者重要业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方第八十五条董事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投积投票制，但选举一名董事或者监事的情形除票制。

外。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或和非独立董事的表决应当分别进行。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人董事候选人的提名方式和程序：

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

（一）公司董事会单独或者合计持有公司1%用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简以上股份的股东可以提名非由职工代表担任历和基本情况。

的董事候选人，并经股东会选举决定；

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。（二）提名人不得提名与其存在利害关系的人董事、监事候选人的提名方式和程序：员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持资者保护机构可以公开请求股东委托其代为有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、行使提名独立董事的权利；

监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，（三）董事会应对股东提名的董事候选人进行由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大资格审查，通过后提交股东会选举。提名股东会选举。应对候选人是否符合任职条件及候选人提供董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行的详细资料予以核查；

股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候

（四）董事会中的职工代表董事由公司职工通选人，并经股东大会选举决定（提名人不得提名过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响选举产生。

独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人）。依法设立的投资者保护机构可以公开请股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（一）董事候选人数可以多于股东会应选董事

（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过

21修订前修订后

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产股东会应选董事人数，所分配票数的总和不能生。超过股东拥有的选举票数，否则，该投票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

选举独立董事时每位股东所拥有的选举票数

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会为其所持有表决权的股份数量乘以股东会应

拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超选独立董事人数，该票数只能投向公司的独立过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数作废；量乘以股东会应选非独立董事人数，该票数只

（二）独立董事和非独立董事、监事实行分开投能投向公司的非独立董事候选人；

票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股董事候选人，得票多者当选；选举非独立董事、东会会议的股东）所持有表决权股份总数的二监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持分之一。如当选董事不足股东会应选董事人有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数、数，或者2位以上董事候选人的得票数相同，监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独但由于应选人数的限制无法确定当选人员的，立董事、监事候选人，得票多者当选；缺额由下次股东会补选。

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制无法确定当选人员的，缺额由下次股东大会补选。

第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案第八十七条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当第九十条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

22修订前修订后

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己果。的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于第九十一条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。均负有保密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举第九十六条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后的，新任董事在本次股东会结束后立即就任。

立即就任。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之第九十八条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责逾2年；

任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限闭之日起未逾3年；

尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

23修订前修订后

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上人民法院列为失信被执行人；

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，满；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的其他内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响形的，公司将解除其职务，停止其履职。

公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可第九十九条非由职工代表担任的董事由股

在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东任期三年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。交股东会审议。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法司董事总数的1/2。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

24修订前修订后

公司暂不设置职工代表董事。行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自交易；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东......会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

…….董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

25修订前修订后业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政常应有的合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。活动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当除本章程规定的不得担任公司董事的情形外，依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任履行董事职务。

前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董券交易所相关规定和本章程的规定继续履行事会时生效。

职责：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成

26修订前修订后

员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起

60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会

构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，原则事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者上在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，原则上在董事辞任生效或者任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事的任职条件、提名和

选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百〇十条公司设董事会，对股东大会负第一百〇八条公司设董事会，董事会由9名

27修订前修订后责。董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人、根据需要可设副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇五条董事会由9名董事组成，其中

独立董事3人，设董事长1人。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经经理的工作；

理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授或者股东会授予的其他职权。

28修订前修订后予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收第一百一十二条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资准。助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务议：资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事…….会审议：

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相……

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

利润10%以上，且绝对金额超过100万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审……计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资元；助除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会…….审议：（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务……资助除外）达到下列标准之一的，应提交股东

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相会审议：

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净……

利润50%以上，且绝对金额超过500万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

29修订前修订后

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万额超过5000万元；元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝元。对金额超过5000万元；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500股东大会审议程序。万元。

公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大行股东会审议程序。

会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝

万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净股东会审议程序。

资产绝对值0.5%以上的、除应由股东大会审议（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过以外的关联交易（公司提供担保、提供财务资助30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生除外），应提交董事会审议。的成交金额超过300万元且占公司最近一期经公司与关联人发生的金额超过3000万元，且占审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关提供担保、提供财务资助除外），应提交董事联交易（提供担保除外），应当提交股东大会审会审议。

议。公司与关联人发生的金额超过3000万元，且占公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的当在董事会审议通过后提交股东大会审议。关联交易（提供担保除外），应当提交股东会

（四）公司对外担保必须经董事会或股东大会审审议。

议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均外的对外担保事项，董事会有权审批。应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会（四）公司对外担保必须经董事会或股东会审议的三分之二以上董事同意并作出决议。属于下议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交外的对外担保事项，董事会有权审批。

股东大会审议：（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会……会议的三分之二以上董事同意并作出决议。属

（六）前款规定属于董事会决策权限范围内的事于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过项，如法律、法规、规范性文件、深圳证券交易后提交股东会审议：

30修订前修订后

所业务规则及本章程规定须提交股东大会审议……通过，按照有关规定执行。（六）前款规定属于董事会决策权限范围内的

（七）前述“交易”及“关联交易”的定义，按事项，如法律、行政法规、规范性文件、深圳

照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七证券交易所业务规则及本章程规定须提交股章的规定执行。东会审议通过，按照有关规定执行。

（七）前述“交易”及“关联交易”的定义，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

第七章的规定执行。上述指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长不能履行职务或者不第一百一十四条公司副董事长协助董事长

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务。的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会第一百一十五条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会可以东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会会议通知至少包括以第一百一十八条董事会会议通知包括以下

31修订前修订后

下内容：内容：

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项第一百二十条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名第一百二十一条董事会决议表决方式为：记投票表决。名投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提可以以通讯会议的方式进行，董事会秘书应在会下，董事会召开和表决可以采用电子通信方议结束后做成董事会决议，由参会董事签字。式，董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，由参会董事签字。

第一百二十一条……董事会会议记录作为公第一百二十三条……董事会会议记录作为

司档案保存，保存期限10年。公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十二条董事会会议记录至少包括以第一百二十四条董事会会议记录包括以下

下内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事事会的董事（代理人）姓名；

会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；会议审议的提案、每位董（五）每一决议事项的表决方式和结果（表事对有关事项的发言要点和主要意见；决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结……

果应载明同意、反对或弃权的票数)；

……

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

32修订前修订后

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符

33修订前修订后

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

34修订前修订后

章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置审计委员

35修订前修订后会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，均各由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

36修订前修订后

数并担任召集人。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

37修订前修订后

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘聘。

书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

十八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同定，同时适用于高级管理人员。

时适用于公司高级管理人员。

第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定除本章程规定须经股东大会股东会、（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

董事会审批以外的重大交易事项；总经理列席董事会会议。

……

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条总经理应制订总经理工作细第一百四十五条总经理应制订总经理工作则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

38修订前修订后

第一百四十六条总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条总经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办总经理与公司之间的劳务劳动合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条至第一百四十七条删除

第一百四十九条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在个月结束之日起的1个月内披露季度报告。每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起……的1个月内披露季度报告。

……

第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百五十一条……公司从税后利润中提取第一百五十五条……公司从税后利润中提

法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

39修订前修订后

利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

…………股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高违反规定分配的利润退还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法不少于转增前公司注册资本的25%。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司现金股利政策目标为：

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的

10%或者最近三年累计现金分红金额不低于最

近三年年均可供分配利润的30%。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见，或者当年实现的归属于母公司股东净利润为负，或者公司年末资产负债率超过

70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负，或者存在法律法规、本章程规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

第一百五十四条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

…………

（五）利润分配应履行的审议程序：（五）利润分配应履行的审议程序：

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后

审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同预案时，须经全体董事过半数表决同意。

40修订前修订后意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席事过半数表决同意。股东会的股东所持表决权的过半数表决同意；

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席公司应提供网络投票方式为社会公众股东参

股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表加股东会提供便利。

决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或投票方式。原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细

则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股论证和说明调整的原因。

东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，详细论证和说明调整的原因。公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，利派发事项。

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股（六）董事会和股东会对利润分配政策的研究利派发事项。论证程序和决策机制：

（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配政1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能

策的研究论证程序和决策机制：力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证

公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所利润分配的预案。

需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害红提案，并直接提交董事会审议。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的意见及未采纳的具体理由，并披露。

的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红未采纳的具体理由，并披露。政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

4、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事

遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；会存在未严格执行现金分红政策和股东回报

利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

的使用计划安排或原则进行说明。准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其

5、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分及时改正。

配预案，提交股东大会批准。5、公司董事会制定具体的利润分配预案时，

6、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政

41修订前修订后

证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投策。

资者的意见。6、公司董事会审议并公告利润分配预案，提

（七）利润分配政策调整：交股东会批准。

……7、董事会和股东会在有关决策和论证过程中

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑公众投资者的意见。股东会对现

应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。董事金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时，须经全体监事过半数以上表决同意。时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会（七）利润分配政策调整：

审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股……东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调应当充分考虑公众投资者的意见。董事会在审整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数二以上表决同意。表决同意。

3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后

方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

42修订前修订后

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话、短

信、微信等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十九条公司指定《证券时报》《中国第一百七十七条公司通过深圳证券交易所证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资 网站（ http://www.szse.cn）、巨潮资讯网讯网（http://www.cninfo.com.cn），或其他经中 （http://www.cninfo.com.cn）以及其他符合中国证监会与交易所认可的媒体为刊登公司公告国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其

43修订前修订后

和其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设承继。的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本，必须第一百八十四条公司减少注册资本，将编制编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

44修订前修订后

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报纸10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

45修订前修订后

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十八第一百九十条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应的2/3以上通过。

当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……

46修订前修订后

……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

……

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在公司指定的符合10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者信息披露要求的媒体上公告。债权人应当自接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公日起45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算。

清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，当制作清算报告，报股东会或者人民法院确并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

47修订前修订后

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所

对股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但大影响的股东。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、法人或者其他组织。

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利不仅因为同受国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）总经理、副总经理，其含义与《公司法》

中“经理”、“副经理”相同。

第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制第二百〇四条董事会可依照章程的规定，订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相触。抵触。

第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多“达到”都含本数；“超过”、“过”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。于”、“多于”、“少于”不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股东大会议第二百〇八条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

48除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变。如有其他非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，以及条款内容仅涉及“股东大会”调整为“股东会”相关内容及描述，不再作一一对比。

本次修订《公司章程》事项需经股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，公司董事会提请授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

本次修订具体内容最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。

二、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

中荣印刷集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十二日

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