中荣股份:子公司管理制度

中荣印刷集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的

管理，规范公司内部运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《中荣印刷集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，分公司、办事处参照本制度执行。

（一）全资子公司是指公司持股比例为100%的公司或其他主体；

（二）控股子公司是指公司持股比例超过50%但未达到100%，或者能够决定其

董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

（三）分公司、办事处是指由公司或全资子公司、控股子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。

除特别说明外，本制度所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司及其分支机构。

第三条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第四条公司拥有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事和经营管

理层的提名权、委派任免权和财务审计监督权等。

第二章经营及投资决策管理

第五条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第六条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起

1相应的经营计划、风险管理程序。

第七条公司根据总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。同时对子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保子公司高效、稳健发展。

第八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理

和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第九条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第十条子公司发生的交易、对外担保等应当按照公司章程提交公司董事会或股东会审议。

第三章人事管理

第十一条公司按出资比例或子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。

第十二条公司委派或推荐的董事及高级管理人员根据公司人事任免程序

提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，其中全资子公司董事及高级管理人员由公司直接委派。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政

法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条子公司负责人按公司考核制度进行年度考核并向公司总经理提

交年度述职报告。连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

2第十五条子公司内部管理机构的设置应报备公司人事管理部门。子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和员工花名册及变动情况及时向公司人事管理部门备案。

第四章财务管理和利润分配

第十六条子公司根据国家法律、法规及其他有关规定，执行国家的财政、税收政策，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第十七条子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导和监督；对子公司资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。

第十八条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，根据公司的统一安排完成预算编制。子公司管理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第十九条子公司应于每月末或根据生产经营的实际需要，向公司财务部

门提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批应严格遵守公司规定执行。

第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来避

免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十二条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款

3时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履

行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相

关规定的程序申办，并履行债务人职责。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保。

第二十四条对于公司全资、控股子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规及全资、控股子公司章程允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现金方式分配股利，在保证公司利润分配金额的前提下，公司可根据各全资、控股子公司的现金流情况、资金支出安排等决定各全资、控股子公司的具体现金分红比例。

第五章信息管理

第二十五条公司证券部是信息披露事务管理工作的日常工作部门，子公司

董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，子公司经营管理层为信息披露事务管理和报告的直接负责人。

第二十六条子公司应按照公司信息披露事务管理制度、重大事项内部报告

制度等有关要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第六章审计监督

第二十七条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第二十八条公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内部审计内

容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执

行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第二十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相

4关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，主动配合，不得敷衍和阻挠。