中荣股份:控股股东和实际控制人行为规范

中荣印刷集团股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范中荣印刷集团

股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律、法规、其他规范性文件及《中荣印刷集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第四条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东

应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《规范运作指引》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，遵守下列要求：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定、

公司章程，接受深交所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）深交所认为应当履行的其他职责。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第六条控股股东、实际控制人应当按照交易所要求如实填报并及时更新

关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。第七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第八条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规

定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得

通过以下方式影响公司财务独立：

(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金

以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

(二)通过各种方式非经营性占用公司资金；

(三)要求公司违法违规提供担保；(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用

财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息；

(五)有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：

（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产；

（四）相关法律法规及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对

外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及公司章程规定的股东权

利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十二条控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规

定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。

第十三条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第十四条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十五条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

第十六条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第四章买卖公司股份行为规范

第十七条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第十八条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公

司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人

的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形

等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。

第二十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老

股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第五章信息披露管理

第二十二条控股股东、实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十三条控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。深交所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十四条公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公

司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。

第二十五条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

(一)拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

(二)持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

(三)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置

信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

(五)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(六)法院裁决禁止转让其所持股份；

(七)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

(八)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监

会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；