常州祥明智能动力股份有限公司

总经理工作细则

二○二五年十一月常州祥明智能动力股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条为了规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《常州祥明智能动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条本工作细则规定了公司总经理的责任、总经理、执行总经理及副总经

理的职权及分工、总经理办公会等内容。

第三条公司设总经理一名，执行总经理一名，副总经理若干名。

本工作细则所称经理人员，包括总经理、执行总经理、副总经理。

第四条《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于经理人员。

第二章经理人员的职权

第五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六条执行总经理协助总经理的工作，根据董事会或者总经理的授权，代为

行使总经理的职权，在职责范围内负责管理公司全局工作。副总经理协助总经理、执行总经理工作，向总经理、执行总经理负责，并在总经理、执行总经理外出时经授权行使总经理、执行总经理的全部或部分职权。

第七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

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劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。

第八条公司资金、资产运作及经济合同。

（一）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总经理、执行总经理或副总经理签订。

（二）公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后，由总经理签发实施。

第三章经理人员的任职资格和任免程序

第九条《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于经理人员。

第十条公司经理人员应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，履行

诚信和勤勉的义务。公司经理及其他高级管理人员未经股东会批准，不得在公司控股股东、实际控制人及其关联企业任职；在非关联企业任职的，应及时向董事会披露兼职情况，且不得影响本职工作。

第十一条具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：

（一）具有《公司法》相关条款规定的不得担任高级管理人员情形之一的人员；

（二）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他行政职务的人员；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；

（四）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员的人员；

（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条款规定的不得担任情形，同样适用于执行总经理、副总经理。

第十二条公司高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情

形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

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（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第十三条经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的

最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的经营行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者股东会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商机；

（九）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

经理人员离职后，对任职期间获知的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该秘密成为公开信息。

第十四条公司总经理由董事会聘任或者解聘，执行总经理、副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。

第十五条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经理本

第3页常州祥明智能动力股份有限公司总经理工作细则人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出书面辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法应在总经理与公司之间的聘用合同中具体规定。

公司总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在15个工作日内决定由公司执行总经理或1名副总经理代为履行其职责。

第十六条总经理、执行总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第四章报告制度

第十七条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第十八条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第十九条定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第二十条总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合

同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

第二十一条经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十二条经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经

理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第五章总经理办公会

第二十三条总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。

第二十四条总经理办公会议题的征集：总经理办公室提前三天向各部门征集

办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给执行总经理、各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。

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第二十五条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定执行总经理或一名副总经理主持会议。

参加总经理办公会人员：总经理、执行总经理、副总经理、财务总监；总经理

可以邀请董事长参加会议，董事会秘书列席会议。各部门负责人根据总经理办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员列席会议。

第二十六条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十七条总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理

办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。

第六章绩效评价与激励约束机制

第二十八条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第二十九条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第三十条总经理违反国家法律、法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第三十一条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十二条本工作细则由董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过之日起生效。

本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

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家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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2025年11月