常州祥明智能动力股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用制度

二○二五年十一月常州祥明智能动力股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为了规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并

会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

本制度所称“关联方”，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中界定的关联人。

第三条本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章防范资金占用的原则

第四条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应该严格防止公司资金被占用。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（前述所称“参

第1页常州祥明智能动力股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）；

（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价、或者明显有悖商业逻辑情况下，以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他占用方式。

第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和

公司《关联交易管理制度》等规定执行。

第七条公司应严格控制对控股股东及关联方提供担保，如有必要，在法律法规允

许的前提下，需经股东会审议通过。公司为控股股东及关联方提供担保的，该关联方应当提供反担保，反担保方案应与担保方案一并提交股东会审议。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第八条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、高级

管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第九条公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人，总经理

和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总经理和财务总监。董事会秘书协助董事长、总经理及财务总监做好资金占用防范的信息披露及沟通工作。

第十条当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。

第十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控

股股东及其他关联方占用资金的情况进行审计，出具专项说明，公司应就专项说明作出公告。

第十二条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿（如债转股、资产证券化等符合监管要

第2页常州祥明智能动力股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度求的金融创新方式），但需按法定程序报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门批准。

第十三条关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核

心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资

产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事专门委员会应当就公司关联方以资抵债方案作出决议，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究及处罚

第十四条公司控股股东及关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序。

第十六条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

第十七条如果存在股东占用或者转移公司资金、资产或其他资源，公司应当减扣

该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产或其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东不能以现金清偿占有或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关

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法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度规则由董事会负责制定、修改和解释，并自董事会审议通过之日起生效。

常州祥明智能动力股份有限公司（盖章）

2025年11月