祥明智能:第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：301226证券简称：祥明智能公告编号：2026-024

常州祥明智能动力股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九

次会议（以下简称“会议”）于2026年4月22日在公司办公楼306会议室以现

场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月10日以书面、邮件和电话的形式通知全体董事。与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应表决董事5人，实际参与表决董事5人（其中独立董事邵乃宇、黄森以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张敏先生主持，公司高级管理人员、保荐机构代表人施卫东先生列席了会议。会议参与表决人数及召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

公司董事会提交的《2025年度董事会工作报告》对2025年度的公司业绩、

董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司2026年度经营计划进行了分析和阐述。

此外，公司独立董事邵乃宇、潘一欢、黄森分别向董事会递交了《独立董事关于独立性的自查报告》，公司董事会对此进行了评估并出具了专项报告。

公司独立董事邵乃宇、潘一欢、黄森分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

1本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2025年度董事会工作报告》和《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要。经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司总经理佘雷兵先生提交了《2025年度总经理工作报告》。董事会认为2025年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东会的各项决议及公司的各项管理制度，圆满地完成各项工作计划。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，董事会综合考虑股东利益及公司长远发展需求，审议通过公司2025年度利润分配预案：以截至目前公司总股本108800000股为基数，拟向全体股东每

10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利6528000元（含税）。

若本次利润分配预案披露日至实施该预案的股权登记日期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将

2以“最新股本总额为基数，保持现金分红比例不变，分配总额进行调整”的原则进行分配。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

经审议，董事会认为：公司《2025年度内部控制评价报告》符合公司的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了审计报告。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

经审议，董事会认为：2025年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、管理和使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存

3在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司出具了核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。同时，公司董事会拟提请公司股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与立

信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计中的履职情况进行了评估。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬

4与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会同

意公司董事2026年度薪酬方案。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，因涉及全体委员利益，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

因全体董事为本议案的关联董事，全体董事回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会同意公司高级管理人员2026年度薪酬方案。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，其中委员王勤平先生为利益相关方回避表决。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

关联董事王勤平先生回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经审议，董事会同意公司根据资产规模及业务需求情况，进行外汇套期保值业务，其所需保证金和权利金上限不超过人民币1000万元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1.2亿元或等值其他外币金额。

鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权总经理在交易期限内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效，额度在审批期限内可循环滚动使用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

5上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及控股子公司向银行申请总额不超过人民币2.5亿元的综合授信，在前述授信额度内公司可以进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函等各类业务，上述授信总额不等于公司实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内各家银行与公司实际发生的融资金额为准，期限为自本次董事会审议通过之日起一年，并授权公司财务总监在授权期限内全权代表公司办理上述授信融资的相关手续，包括但不限于根据公司实际资金需求调整各银行间的授信额度、代表公司与相关银行签订所有相关授信合同、协议、文件等。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司继续使用不超过人民币10000.00万元暂时闲置募集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月

或可转让可提前支取的产品，有效期自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并同意公司授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。该授权自公司本次董事会通过之日起12个月内有效。

保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对

6象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币1.80亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普

通股（A股）股票，授权期限为 2025年年度股东会通过之日起至 2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司拟使用不超过人民币30000.00万元闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并同意公司授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。该授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于 2026年 4月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。

（十六）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》

等有关规定，公司进行董事会换届选举。

经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名张敏先生为公司第四届

7董事会非独立董事候选人，任期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起三年。

1、提名张敏为第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。