祥明智能:关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

证券代码：301226证券简称：祥明智能公告编号：2025-037

常州祥明智能动力股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日

召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》及相关制度修订的原因及依据

为进一步促进公司规范运作，完善公司治理结构，根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、《公司章程》有修订情况：

序号修订前修订后股东大会股东会

全文监事/

监事会/

第一条为维护常州祥明智能动力股份有限公司第一条为维护常州祥明智能动力股份有限公司

(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称会”）发布的《上市公司章程指引》深圳证券“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

1—创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规制订本章程。定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由原常州祥明电机有限公司整体变更为股份有由原常州祥明电机有限公司整体变更为股份有

2限公司，以发起方式设立；在常州市市场监督管限公司，以发起方式设立；在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代理局注册登记，取得营业执照。

码为 91320412608126066W。

第九条代表公司执行公司事务的董事即董事长为公司的法定代表人。董事长为执行公司事务的

第九条董事长为公司的法定代表人。

3董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对4/人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担

5认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

6司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、

书、财务总监、总工程师及董事会聘任的其他高财务总监、总工程师及经董事会聘任的其他高级级管理人员。管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设

8立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组

活动提供必要条件。织的活动提供必要条件。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

9同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同当相同；认购人所认购的同次发行的同类别股票，种类股票，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。每第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

股面值人民币壹元。每股面值人民币壹元。

2第二十二条公司已发行的股份数为10880万股，

第二十一条公司股份总数为10800万股，公司的

公司的股本结构为：普通股10880万股。

股本结构为：普通股10800万股。

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以

11第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

工持股计划的除外。

第二十三条为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

12/务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条第二十四条

…………

13（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

本公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）本公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应到通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项原因收购本公司股份的，应当经股东会

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规行信息披露义务。公司依照本章程第二十五条规定

15定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十六条

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

照第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将

本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转不超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三让或者注销。

年内转让或者注销。

16第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不得接受本公司的股票作为质押第三十条公司不得接受本公司的股份作为质权的

17权的标的。标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自股份公司成第三十一条公司首次公开发行股份前已发行的股

立之日起1年内不得让。公司首次公开发行股份前份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起

3已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市1年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得让。上述人员公司股票上市交易之日起1年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有

第三十二条公司董事、高级管理人员将其持有的

本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。

所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的他情形的除外。

其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

19前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

……

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有

20充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，同等权利，承担同种义务。

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服利，承担同种义务。务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

4议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行人民法院撤销。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内书面请求董事会向人民法院提起诉讼。未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司院提起诉讼。

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼。司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

5者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全

资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十一条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任本；

损害公司债权人的利益；

25（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任他义务。

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司他义务。

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，

26将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当/日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利

27用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造/

成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法

28分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不使权利、履行义务，维护公司利益。

得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司董事、监事和高级管理人员具有维第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

29护公司资产安全的法定义务。控股股东及实际控制列规定：

人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

6控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资得擅自变更或者豁免；

金占用情况，公司董事会应当启动“占用即冻结”（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极机制。主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

30/

制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

31/中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会由全体股东组成，是公司的权第四十八条公司股东会由全体股东组成，是公力机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

7案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公计师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程议。

规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的或其它机构和个人代为行使。公司债券。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。

第四十六条

第四十九条

……

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

33（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

民币；

……

第四十七条

……第五十条前款所称的交易指：购买或出售资产；对外投资（含……委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子前款所称的交易指：购买或出售资产；对外投资公司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；提（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管

担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠（含委托经营、受托经营等）；赠与资产；债权或与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放议；放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资弃有限购买权、优先认缴出资权利等）。

权利等）。…………第四十八条公司提供财务资助（指有偿或者无偿对第五十一条公司提供财务资助（指有偿或者无

35外提供资金、委托贷款等行为），应当经出席董事偿对外提供资金、委托贷款等行为）属于下列情

会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

8履行信息披露义务。审议：

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债审议通过后提交股东大会审议：率超过70%；

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内

过70%；提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供经审计净资产的10%；

财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他

资产的10%；情形。

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三形。分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过披露义务。

50%的控股子公司，免于适用前两款规定。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分助的金额、期限、违约责任等内容。之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限和审议程序提供财务资

助给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五十条第五十三条

…………

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十四条本公司股东会召开地点为公司住所

第五十一条本公司股东大会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子

37以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方

通信方式召开，公司还将提供网络或其他方式为式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参式参加股东大会的，视为出席。

加股东会的，视为出席。

第五十三条股东大会由董事会召集。董事会不能履第五十六条股东会由董事会召集。董事会应当

行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应在规定的期限内按时召集股东会。

9当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十七条经全体独立董事过半数同意，独立

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

39据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

……

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十八条审计委员会有权向董事会提议召开东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可集和主持。以自行召集和主持。

第五十九条

第五十六条

……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

会提出。

41监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得

42低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及会决议公告时向深圳证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时向深圳证券交易所提交有关料。证明材料。

10第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的

43会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会

供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提向公司提出提案。

交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于会补充通知，告知临时提案的内容。

45股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加知中已列明的提案或增加新的提案。

新的提案。

股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案

提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的的内容。

内容。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条股东会通知中未列明或不符合本章

第六十二条股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决

程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并并作出决议。召集人将在年度股东会召开20日

46作出决议。召集人将在年度股东大会召开20日前以前以公告方式通知各股东，在临时股东会召开

公告方式通知各股东，在临时股东大会召开15日前15日前以公告方式通知各股东。

以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条

……第六十六条

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股……东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决，该股东代理人不必是公司的股东；决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的……股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公有提案的全部具体内容。司的股东；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东……大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有及理由。提案的全部具体内容。

……

48第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股

11代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

法规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出……席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

……

第七十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人效身份证件、股东授权委托书。

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示

49理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证具的书面授权委托书。

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身非法人组织股东应由负责人（如合伙企业，则为份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面执行事务合伙人，下同）或负责人委托的代理人授权委托书。出席会议，负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

50（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或非法人组织股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

51件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

的通知中指定的其他地方。

文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其者召集会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列

第七十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

52事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级股东的质询。

管理人员应当列席会议。

股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应

12当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能

第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推以上监事共同推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表……主持。

……

第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提东会的召开、召集和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

54议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。体。

…………

第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

55当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作

独立董事也应做出述职报告。出述职报告。

第八十条第八十三条

…………

56（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

事、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

…………

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

57名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付

58案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

13第八十五条

……

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

第八十八条

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中

……国证监会认可的其他证券品种；

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产

（七）回购股份用于减少注册资本；

或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（八）重大资产重组；

计总资产30%；

（九）股权激励计划；

（六）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证

（七）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所

响、需要以特别决议通过的其他事项；

59交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（八）法律法规、深圳证券交易所交易相关规定、

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别

大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

决议通过的事项。

（十二）法律法规、深圳证券交易所交易相关规定、

前款第四项所述提案，除应当经出席股东会的股东公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特

所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席别决议通过的事项。

会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东

持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还所持表决权的三分之二以上通过。

应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人

员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十六条第八十九条

…………

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

60份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券份的股东或者依照法律、行政法规或者在中国证监监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资简称投资者保护机构），者保护机构”），…………

第八十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的

61/

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十一条董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在作上述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

关联股东的回避和表决程序如下：

(一)与股东会所审议之事项有关联关系的股东，

62/

应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

(二)股东会在审议关联交易事项时，大会主持人

宣布有关联关系的股东姓名或名称，并对关联股东与所审议之关联交易事项的关联关系进行解释和

14说明；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对所审议之关联交易事项进行审议、表决；

(四)股东会所审议之关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的股东会特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的审计委员会成员、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议审计委员

会成员、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东

认为回避不合理的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请的律师根据本

章程、公司关联交易管理办法及《股票上市规则》

的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关

系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理

和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总东会表决。

额3%以上的股东提名。

64董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公

数1%以上的股东或董事会提名。

司股份总额3%以上的股东提名。职工代表监事候选……人，由公司职工民主推荐产生。

……

第一百〇三条第一百〇六条

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

15未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起……未逾2年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；……

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限所业务规则规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇七条董事由股东会选举或更换，任期3年。股东会在选举或者更换董事时，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应

第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，任期3当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计年。股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累票并披露。董事任期届满，可连选连任。董事在任

66积投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

……

公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正程，对公司负有下列忠实义务：

当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（二）不得挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

67的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（五）不得违反本章程的规定，与本公司订立合同

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并或者进行交易；

经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决者为他人经营与本公司同类的业务；

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的……业务；

……

16董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不……

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，……不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两69托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董董事会应当建议股东大会予以撤换。

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收当在2日内披露有关情况。

到辞职报告之日辞任生效，公司应当在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数内披露有关情况。

70时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。

会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公

71之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后

条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的年。持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职后离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

3年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少

司应当提前5个交易日将聘任理由、董事辞职后买于2年。

卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作

72/出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以

17要求公司予以赔偿。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任后3年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前5个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

73政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职失的，应当承担赔偿责任。务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所和本章程的有关规

第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规、

74定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百十八条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

75/自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

18人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理

机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百十九条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

76/律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

77/

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

78/

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

19独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十二条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

79/

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十二

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

80/

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条董事会由5名董事组成，设董事长

第一百十六条董事会由5名董事组成，其中独立董1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

81事3人。生。其中董事会设独立董事3名、职工代表董事1名。

第一百十八条第一百二十七条

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

82（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

20及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，行总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。

第一百三十条

……

第一百二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资……助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元

议并及时披露：

的交易；

83（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，上的交易；

且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交

（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上，易。

且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回易。

避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决……权不计入表决权总数。

……

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/2第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/2

以上独立董事、1/3以上董事或者监事会，可以提以上独立董事、1/3以上董事或者审计委员会，可

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

85过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人提交股东大会审议。

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名投票第一百三十九条董事会决议表决方式为：现场记名表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意投票、举手、电子通信或本章程规定的其他形式。

86见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通方式进行并作出决议，并由参会董事签字。过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行

21并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、

87中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司制/

定的独立董事工作制度执行。

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使

88/

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公

89/司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

90/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

91/半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置提名委员会、薪酬

与考核委员会、战略与发展委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规

92/程由董事会负责制定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另

有规定的，从其规定。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管

93/理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

22向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

94/划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条战略与发展委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

95/议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的相关建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会聘任公司设执行总经理一名，副总经理若干名，由总经或解聘。

理提请董事会聘任或解聘。公司设执行总经理一名，副总经理若干名，由总经公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、理提请董事会聘任或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

23第一百三十七条本章程第一百三条关于不得担任

第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形，同时适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

97本章程第一百五条关于董事的忠实义务和第一百六

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百四十四条执行总经理协助总经理的工作，根

第一百五十九条执行总经理协助总经理的工作，根

据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权，在职责范围内负责管理公司全局工作。副总经权，在职责范围内负责管理公司全局工作。副总经理协助总经理、执行总经理工作，向总经理、执行

98理协助总经理、执行总经理工作，向总经理、执行

总经理负责，并在总经理、执行总经理外出时经授总经理负责，并在总经理、执行总经理外出时经授权行使总经理、执行总经理的全部或部分职权。副权行使总经理、执行总经理的全部或部分职权。

总经理协助总经理工作。

……

第一百四十五条董事会秘书是公司的高级管理人第一百六十条董事会秘书是公司的高级管理人员，员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司董事、总者解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、执经理、执行总经理、副总经理或财务总监担任，因行总经理、副总经理或财务总监担任，因特殊情况

特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘事会秘书。书。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

100/

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违

第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级

101管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职法承担赔偿责任。务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十七条本章程第一百三条关于不得担任

102董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其/

他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

103/

职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期

104/届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事

105在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在/

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

24政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真

106/

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董

107/

事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公

108司利益，因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责/任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行

109政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损/失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的1/3。

110公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲/

属不得担任公司监事。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

111/（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。

112/

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

25第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工

113作效率和科学决策。/

监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准后，作为章程的附件。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签

114名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作/

出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

115/

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

117

个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百六十六条

第一百六十四条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法

118当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

……

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

119是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条第一百六十九条

…………

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润（十一）公司应严格按照有关规定在定期报告中披分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分

120

就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应

露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明

26和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公

应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明的用途和使用计划。

调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公（十二）公司应当严格执行公司章程确定的现金分司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需

的用途和使用计划。要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政

红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，履行的需要。或因外部经营环境发生重大变化，确需调相应决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独立董司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在履行相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持股东会上的投票权。

表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司票方式以方便中小股东参与应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司的资金。

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职

障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制

121的审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部

度经董事会批准后实施，并对外披露。

审计监督。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的

122职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对/

审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

123/控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

124/

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家

125/审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责

126/人的考核。

27第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所由股

127东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专

128/

人送出、邮件或传真方式进行。

第一百八十二条公司指定巨潮资讯网第一百八十六条公司指定法定信息披露媒体和深

129 （www.cninfo.com.cn）为公司公告和和其他需要披交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程

130/另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

13130日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信

30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

132应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用于30日内在报纸上公告。

信息公示系统公告。

第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日制资产负债表及财产清单。

内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体或公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权

133通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提担保。

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

134/

依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九十三条关于通知债权人的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

28公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公

积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

135/股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，

136/股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条

第一百九十条……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，

137

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第通过。

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

138公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当的股东所持表决权的2/3以上通过。

在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内

139成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大/

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通

140通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体或者国

当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

29公告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

……起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

141的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠实

142入，不得侵占公司财产。义务和勤勉义务。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关

143大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

企业破产的法律实施破产清算。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百〇四条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

144会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人行为的人。或者其他组织。

…………

第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制定章

145细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则、

146

董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

注：因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。

同时授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，具体以工商行政管理部门登记、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。除上述修订外，其他条款内容保持不变。

30三、其他公司治理制度的制定及修订情况

是否需要提交序号制度名称变更情况股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《累积投票制实施细则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《董事会审计委员会工作规则》修订否

5《董事会战略与发展委员会工作规则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会工作规则》修订否

7《董事会提名委员会工作规则》修订否《董事和高级管理人员所持公司股份及其变

8修订是动管理制度》

9《独立董事工作制度》修订否

10《总经理工作细则》修订否